芯源微:芯源微关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的公告

证券代码：688037证券简称：芯源微公告编号：2022-035
沈阳芯源微电子设备股份有限公司
关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予
价格并作废处理部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年8月25日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年 8月 27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事宋雷先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年8月27日至2020年9月5日，公司对本激励计划首次授予的激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年9月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会关于公司
2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-036）。
4、2020年9月25日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-038）。
5、2020年9月25日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年4月9日，公司召开第一届董事会第二十四次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2021年9月27日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
8、2022年4月27日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
二、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月9日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年 4月 10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事宋雷先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年4月10日至2021年4月20日，公司对本激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年4月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会关于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-028）。
4、2021年4月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-030）。
5、2021年4月26日，公司召开第一届董事会第二十五次会议与第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年1月6日，公司召开第一届董事会第三十一次会议与第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年4月27日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，
公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
三、调整事由及调整结果
1、调整事由
根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本84156000股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利25246800元。2022年4月18日公司披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-032），股权登记日为2022年4月21日，除权除息日为2022年4月22日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。
2、调整结果
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
根据以上公式，2020年限制性股票激励计划调整后的授予价格=39.8元/股-0.3元/股=39.5元/股；2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格=39.8元/
股-0.3元/股=39.5元/股根据公司2020年第一次临时股东大会及2021年第二次临时股东大会的授权，本次授予价格调整无需再次提交股东大会审议。
三、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》
和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予的
36名激励对象中：35名激励对象考核评价结果为“良好”或“优秀”，本期个
人层面归属比例为100%；1名激励对象考核评价结果为“合格”，本期个人层面归属比例为80%，公司董事会决定作废其本次不得归属的限制性股票300股。
四、本次调整授予价格及作废限制性股票对公司的影响本次调整限制性股票授予价格及作废部分限制性股票不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励继续实施。
五、独立董事意见公司本次对2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，本次调整分别在公司2020年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法、合规且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意将2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格由39.8元/股调整为39.5元/股。
本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，履行了必要的程序。我们同意公司作废处理部分2021年限制性股票。
六、监事会意见
公司监事会就本次调整激励计划授予价格的议案进行核查，认为：公司董事会根据2020年第一次临时股东大会及2021年第二次临时股东大会的授权对
2020年、2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意将2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格由39.8元/股调整为39.5元/股。
公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废处理部分2021年限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见关于2020年限制性股票激励计划预留授予的归属事项，北京市中伦律师事务所认为：“1.截至本法律意见书出具日，公司调整本次激励计划授予价格、预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2.公司调整本次激励计划授予价格事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
3.公司本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归
属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。”关于2021年限制性股票激励计划首次授予的归属事项，北京市中伦律师事务所认为：“1.截至本法律意见书出具日，公司调整本次激励计划授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2.公司调整本次激励计划授予价格事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
3.公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归
属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
4.公司作废本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期部分已授予
尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。”八、上网公告附件
（一）沈阳芯源微电子设备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关议案的独立意见；
（二）北京市中伦律师事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书；
（三）北京市中伦律师事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书。特此公告。
沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会
2022年4月28日