正帆科技:上海正帆科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告

上海正帆科技股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
作为上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定的要求，忠实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极了解公司经营情况，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表公正、客观的独立意见，维护了公司的规范化运作及全体股东的利益。现将2021年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。报告期内，公司完成了董事会的换届工作，
确定第三届董事会独立董事成员为费忠新、LIU ER ZHUANG（刘二壮）、胡文言。
LIU ER ZHUANG（刘二壮）先生于 2021年 9月因个人原因辞职后，公司召开股东大会选举通过 JAY JIE CHEN（陈捷）先生为第三届董事会独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
1、2021年1月1日至2021年6月7日，第二届董事会独立董事任职董事
会专门委员会的情况如下：
审计委员会委员：费忠新、YU DONG LEI（俞东雷）、梁新清
薪酬与考核委员会委员：梁新清、费忠新、YU DONG LEI（俞东雷）
战略委员会委员：YU DONG LEI（俞东雷）、石瑛、朱德宇
提名委员会委员：梁新清、费忠新、YU DONG LEI（俞东雷）
2、2021年6月7日至2021年9月30日，第三届董事会独立董事任职董事
会专门委员会的情况如下：
审计委员会委员：费忠新、YU DONG LEI（俞东雷）、胡文言
薪酬与考核委员会委员：费忠新、YU DONG LEI（俞东雷）、LIU ER ZHUANG（刘二壮）战略委员会委员：YU DONG LEI（俞东雷）、黄勇、LIU ER ZHUANG（刘二壮）
提名委员会委员：胡文言、YU DONG LEI（俞东雷）、费忠新
3、2021年9月30日至2021年12月31日，
第三届董事会独立董事任职董事会专门委员会的情况如下：
审计委员会委员：费忠新、YU DONG LEI（俞东雷）、胡文言
薪酬与考核委员会委员：费忠新、YU DONG LEI（俞东雷）、JAY JIE CHEN（陈捷）
战略委员会委员：YU DONG LEI（俞东雷）、黄勇、JAY JIE CHEN（陈捷）
提名委员会委员：胡文言、YU DONG LEI（俞东雷）、费忠新
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
费忠新：1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学会计学专业，硕士研究生学历。1982-1996年任浙江工商大学会计系教师；
1996-1999年任浙江省财政厅资金处正处；1999-2001年任浙江尖峰集团股份有
限公司财务总监；2001-2014年任浙江财经大学会计学院教师；2002-2007年任
中国广厦集团有限公司副总裁，2019年5月起至今任公司独立董事。
胡文言：1970年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于北京师范大学植物学专业，硕士研究生学历。1996-2000年，在中国医学科学院协和医科大学药物研究所天然产物室，任助理研究员；2000-2005年在北京双鹤药业双鹤研究院（北京双鹤现代医药技术有限责任公司），任研发部经理；2005-2007年在美国雷德国际企业集团，任研发部总经理；2007年-2009年在美国独资企业沃德（天津）营养保健品有限公司，任总工程师；2009-2015年在北京天地外医药科技有限公司，任总经理；2015-2017年，在中国生化制药工业协会任常务副秘书长；
2017年至今在中国生化制药工业协会任常务副会长兼秘书长，2021年6月起至
今任公司独立董事。
JAY JIE CHEN（陈捷）：1960 年出生，美国国籍，拥有境外永久居留权，毕业于斯坦福大学材料物理专业，硕士研究生学历，1978-1982年就读于复旦大学物理系，获学士学位。1997-至今在东电电子（上海）有限公司，任总经理；
1995-1997 年在美国霍克强生公司（Watkins-Johnson），任市场部主管；
1994-1995 年在日本国际电气美国分公司（KokusaiElectricAmerican），任区域总经理；1989-1994 年在英特尔(Intel)公司，任资深工程师，2021 年 9月 30日起至今任公司独立董事。
LIU ER ZHUANG（刘二壮）（离任）：1964 年出生新加坡籍拥有境外永久
居留权毕业于英国丹迪大学应用物理专业博士学历。1990-1993年先后在英国丹迪大学、美国哈佛大学应用物理系，任博士后研究员；1993-2002年在特许半导体有限公司（新加坡），任研发部、工程部总监；2002-2003年在无锡中微半导体，任总经理；2004-2012年在泛林半导体设备有限公司，任中国区副总经理；
2012-2014 年在科锐（Cree）半导体照明有限公司，任中国区总经理；2014-2020年在泛林半导体设备有限公司，任集团副总、中国区总经理。2020-2021年在紫光集团，任执行副总裁。2021年6月至2021年9月任公司独立董事。
石瑛（离任）：1963年出生中国国籍无境外永久居留权毕业于中国人民
大学工商管理专业硕士研究生学历，哈佛访问学者；1984-1994年历任北京有色金属研究总院合金加工工艺研究室工程师高级工程师；1995-2004年任北京
有色金属研究总院科研处教授级高级工程师副处长；2004-2014年任有研半导
体材料股份有限公司总经理助理；2015-2017年任有研新材料股份有限公司总经
理助理；现任中国半导体行业协会支撑业分会秘书长、北京多维电子材料技术开
发与促进中心主任、中关村集成电路材料产业技术创新战略联盟秘书长。2017年3月至2021年6月任公司独立董事。
梁新清（离任）：1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国社会科学院，硕士研究生学历。1975-1991年任北京电子管厂五分厂历任技术员、车间副主任、车间主任等职务；1991-1994年任北京电子管厂电子玻璃专业
厂厂长；1994-1997年任北京东方电子集团股份有限公司副总裁兼国际合作与投
资部经理；1995-1997年任北京电子管厂副厂长兼资产经营委员会副主任；
1997-2001年任北京松下彩色显像管有限公司副总经理；2001-2013年任京东方
科技集团股份有限公司总裁兼首席运营官、副董事长；现任北京智能科创技术开
发有限公司董事、中国光学光电子行业协会液晶分会秘书长。梁新清2017年3月至2021年6月任公司独立董事。
公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定，符合《上市公司独立董事规则》等要求的任职条件，不存在任何影响独立性的情况。二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况及表决结果
2021年度，公司共计召开股东大会会议5次、董事会会议12次，具体出席
情况如下：
出席股东大出席董事会情况会情况是否连
2021年以通讯
独立董事姓名续两次度应参现场出方式参委托出席缺席次出席股东大未亲自加董事席次数加会议次数数会次数出席会会次数次数议费忠新1210200否5胡文言70700否3
JAY JIE 3 0 3 0 0 否 1
CHEN（陈捷）
LIU ER ZHUANG 4 0 4 0 0 否 2（刘二壮）（离任）石瑛（离任）53200否2
梁新清（离任）53200否2
2021年度，公司董事会专门委员会共计召开了12次会议，其中审计委员会
会议4次、薪酬与考核委员会会议3次，提名委员会会议4次，战略委员会会议
1次，我们作为各专门委员会的委员，参加了各自任期内的专门委员会会议。
报告期内，我们忠实、勤勉、独立地履行独立董事职责。我们认为公司股东大会、董事会、董事会专门委员会的召集召开程序符合法定程序，决议内容合法有效，在认真审议各项议案内容后，我们认为这些议案均未损害公司股东，特别是中小股东的利益，我们对于各项议案内容均表示同意，没有反对、弃权的情况。
（二）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况作为公司独立董事，我们严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的职责。积极参加公司召开的董事会及董事会专门委员会和股东大会，认真审议会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理的建议，独立、客观、审慎地发表独立意见，行使表决权。通过会谈、电话会议等形式与公司管理层保持密切联系，保持与会计师事务所的独立联系，积极了解公司经营与治理情况。通过参加外部专业机构组织的公司治理及法律法规培训，提升自我专业素养，督促公司规范运作，谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及战略。报告期内，公司董事会做出重大决策前，充分听取了我们提出的合理意见，并及时纠正和落实，为我们更好地履行独立董事职责提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等规定的要求，对公司关联交易事项进行核查并发表意见。报告期内，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于与关联人共同对控股子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》，经核查，我们认为本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司核心业务的发展，进一步提高公司的整体资本实力和竞争力，符合公司战略规划及经营管理需要，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
（二）对外担保及资金占用情况按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，我们作为公司的独立董事，对公司及其子公司的对外担保的决策程序及担保情况进行认真的核查。
2021年度公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险，没有发生
违规对外担保的情况。
公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况经审查，报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等制度文件的规定，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司不存在并购重组情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员及证券事务代表的议案》，第三届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任史可成担任公司总经理的议案》，公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。
报告期内，公司的高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。同时根据《公司法》《公司章程》和《公司薪酬管理制度》的规定，经审慎核查，我们认为公司2021年度高级管理人员薪酬标准是结合公司实际经营情况及行业发展
水平而制定的，有利于调动高级管理人员的工作积极性，有利于提升工作效率和经营效益，有利于公司持续稳定健康发展。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司无发布业绩预告需要，公司于2021年2月9日发布了2020年度业绩快报及2021年3月30日发布了2020年度业绩快报更正公告。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为2021年度审计机构。我们对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公证的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，尽职尽责的完成了公司的审计工作。
（八）现金分红及其他投资者回报情况我们认为公司2020年度利润分配方案充分考虑了公司实际经营情况和资金需求，符合公司资金需求和长远发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案审议决策程序合法有效，符合《公司章程》及相关审议程序的规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，作为独立董事，我们持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律
法规履行信息披露义务，保证披露内容真实、准确、完整，维护公司全体股东的利益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求监督公司依法完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。
报告期内，共计召开了12次专门委员会会议，其中审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议3次、提名委员会会议4次、战略委员会会议1次，会议的召集召开程序符合法定程序，决议内容合法有效。各专门委员会在报告期内充分发挥专业职能作用，有效促进了公司规范治理、有效运行。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
结合公司2021年度的整体情况，我们认为公司运作规范、制度健全，我们认为公司目前不存在需予以改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2021年，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
及《公司独立董事工作制度》等规定的要求，忠实、勤勉、独立地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和中小股东合法权益。2022年，我们将继续按照有关制度的要求，忠实勤勉履职，进一步发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的合法权益。
特此报告。
上海正帆科技股份有限公司
独立董事：费忠新、胡文言、JAY JIE CHEN
2022年4月27日