新湖中宝:关于修改《公司章程》的公告

证券代码：600208证券简称：新湖中宝编号：临2022-015
新湖中宝股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号），公司对《公司章程》进行相应修改：
原《公司章程》修订后的《公司章程》第二条公司系依照《股份有限公第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股司规范意见》和其他有关规定成立的股
份有限公司(以下简称"公司")。份有限公司(以下简称"公司")。
公司经浙江省人民政府股份制试公司经浙江省人民政府股份制试
点工作协调小组以浙股[1992]20号和点工作协调小组以浙股[1992]20号和
浙股募[1992]8号文件批准，以定向募浙股募[1992]8号文件批准，以定向募集方式设立；在浙江省工商行政管理局集方式设立；在浙江省市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，营业执照号注册登记，取得营业执照，统一社会信码为 330000000004201。 用代码：91330000142941287T。
第十二条公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条经依法登记，公司的经第十四条经依法登记，公司的经
营范围：实业投资。批发、零售：百货、营范围：煤炭（无储存）的销售。实业
1/22针纺织品、五金交电、石化、化工产品投资，百货、针纺织品、五金交电、石（不含化学危险品）、建筑材料、金属化产品、化工产品（不含化学危险品）、
材料、木竹材、家俱、黄金饰品、珠宝家俱、电子计算机及配件、建筑材料、
玉器、电子计算机及配件、电子产品、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设
通讯设备（不含无线）、机电设备、煤备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、炭。进出口业务（详见外经贸部批文）。珠宝玉器的销售，经营进出口业务，投投资管理与信息咨询、服务。国内广告资管理，信息咨询服务，国内广告设计及设计制作发布。电子计算机网络系统制作发布，代理广告业务，电子计算机及软件研究开发和技术服务。房地产中网络系统及软件的研发、技术服务，房介服务。地产中介服务。
第二十三条公司在下列情况下，第二十四条公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
司合并；……
……
第二十四条公司收购本公司股第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他者法律、行政法规和中国证监会认可的方式进行。其他方式进行。
公司因第二十三条第（三）项、第公司因第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。易方式进行。
第二十五条公司因第二十三条第第二十六条公司因第二十四条第
(一)项、第(二)项的原因收购本公司股(一)项、第(二)项规定的情形收购本公份的，应当经股东大会决议；因第二十司股份的，应当经股东大会决议；因第三条第（三）项、第（五）项、第（六）二十四条第（三）项、第（五）项、第
2/22项的原因收购本公司股份的，应当经三（六）项规定的情形收购本公司股份
分之二以上董事出席的董事会会议决的，可以依照本章程的规定或者股东大议。会的授权，经三分之二以上董事出席的公司依照第二十三条规定收购本董事会会议决议。
公司股份后，属于第(一)项情形的，应公司依照第二十四条规定收购本当自收购之日起十日内注销；属于第公司股份后，属于第(一)项情形的，应
(二)项、第(四)项情形的，应当在六个当自收购之日起十日内注销；属于第
月内转让或者注销；属于第（三）项、(二)项、第(四)项情形的，应当在六个
第（五）项、第（六）项情形的，公司月内转让或者注销；属于第（三）项、合计持有的本公司股份数不得超过本第（五）项、第（六）项情形的，公司公司已发行股份总额的百分之十，并应合计持有的本公司股份数不得超过本当在三年内转让或者注销。公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高第三十条持有本公司股份5%以上
级管理人员、持有本公司股份5%以上的的股东、公司董事、监事、高级管理人股东，将其持有的本公司股票或者其他员，将其持有的本公司股票或者其他具具有股权性质的证券在买入后6个月内有股权性质的证券在买入后6个月内卖卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出，或者在卖出后6个月内又买入，由由此所得收益归本公司所有，本公司董此所得收益归本公司所有，本公司董事事会应当收回其所得收益。有国务院证会应当收回其所得收益。但是，有中国券监督管理机构规定的其他情形的除证监会规定的其他情形的除外。
外。前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照本款规定执行定执行的，股东有权要求董事会在30的，股东有权要求董事会在30日内执日内执行。公司董事会未在上述期限内
3/22行。公司董事会未在上述期限内执行执行的，股东有权为了公司的利益以自的，股东有权为了公司的利益以自己的己的名义直接向人民法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
责任。
第四十条股东大会是公司的权力第四十一条股东大会是公司的权机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：
…………
(十二)审议批准第四十一条规定(十二)审议批准第一百零九条规
的担保事项；定的由股东大会审议的提供财务资助、
……对外担保事项；
(十五)审议股权激励计划；……
……(十五)审议股权激励计划和员工
（十七）审议因第二十三条第（一）持股计划；项、第（二）项规定的情形收购本公司……
股份的事项；（十七）审议因第二十四条第（一）
……项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
……
第四十一条公司下列对外担保行第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司(一)本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担经审计净资产的50%以后提供的任何担保；保；
(二)公司的对外担保总额，达到或(二)公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的30%以后超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
4/22(三)为资产负债率超过70%的担保(三)为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经(四)单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。方提供的担保。
第四十三条有下列情形之一的，第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定(一)董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3，即六人数或者本章程所定人数的2/3，即五人时；人时；
…………
第四十八条……第四十八条……
监事会同意召开临时股东大会的，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。
…………
第四十九条监事会或股东决定自第四十九条监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东召集股东应在发出股东大会通知大会通知及股东大会决议公告时，向证及股东大会决议公告时，向公司所在地券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
5/22第五十五条股东大会的通知包括第五十五条股东大会的通知包括
以下内容：以下内容：
…………
(五)会务常设联系人姓名，电话号(五)会务常设联系人姓名，电话号码。码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十三条召集人应当保证会议第七十三条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限与公司存续期限一致。保存期限不少于十年。
第七十五条股东大会决议分为普第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的1/2以上通过。所持表决权的过半数通过。
…………
第七十七条下列事项由股东大会第七十七条下列事项由股东大会
以特别决议通过：以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清(二)公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；
…………
第七十八条股东(包括股东代理第七十八条股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额人)以其所代表的有表决权的股份数额
6/22行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。权。
公司持有的本公司股份没有表决股东大会审议影响中小投资者利权，且该部分股份不计入出席股东大会益的重大事项时，对中小投资者表决应有表决权的股份总数。当单独计票。单独计票结果应当及时公董事会、独立董事和符合相关规定开披露。
条件的股东可以征集股东投票权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会第八十条公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大现代信息技术手段，为股东参加股东大
7/22会提供便利。会提供便利。
第八十二条……第八十一条……
公司董事会、监事会及持有或合并公司董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数持有公司发行在外有表决权股份总数
的百分之三以上的股东有权提出董事、的百分之三以上的股东有权提出董事、由股东代表出任的监事候选人名单的由股东代表出任的监事候选人名单的提案；公司董事会、监事会及持有或合提案；公司董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出独数的百分之一以上的股东有权提出独
立董事候选人名单的提案，董事、独立立董事候选人名单的提案，董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开二董事、监事候选人应在股东大会召开二
十日之前作出书面承诺，同意接受提十日之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实名，承诺公开披露的候选人资料的真实完整并保证当选后切实履行职责。董事完整并保证当选后切实履行职责。董事会应尽快核实其简历和基本情况，并向会应尽快核实其简历和基本情况，并向股东大会提供。股东公告。
…………
第八十七条股东大会对提案进行第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。
…………
第八十九条出席股东大会的股第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。见之一：同意、反对或弃权。证券登记……结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
8/22……
第九十五条公司董事为自然人，第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：
…………
(六)被中国证监会处以证券市场(六)被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的；禁入措施，期限未满的；
…………
第九十六条……第九十五条……董事可以由总裁或者其他高级管董事可以由总裁或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。司董事总数的1/2。公司不设公司职工代表董事。
第一百零四条独立董事应按照法第一百零三条独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执律、行政法规、中国证监会和证券交易行。所的有关规定执行。
第一百零七条董事会行使下列职第一百零六条董事会行使下列职
权：权：
…………
(八)决定因第二十三条第（三）、(八)决定因第二十四条第（三）、
（五）、（六）项情形收购本公司股份的（五）、（六）项情形收购本公司股份的事项；事项；
…………
（十）在股东大会授权范围内，决（十）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；交易、对外捐赠等事项；
…………
9/22(十二)聘任或者解聘公司总裁、董(十二)决定聘任或者解聘公司总
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者裁、董事会秘书及其他高级管理人员，解聘公司副总裁、财务总监等高级管理并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总……裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十条公司建立严格的第一百零九条公司建立严格的审查和决策程序；重大交易应当组织有审查和决策程序；重大交易应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报董事关专家、专业人员进行评审，并报董事会或股东大会批准。会或股东大会批准。
本节所指交易本节所指交易
1、购买或者出售资产；1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托2、对外投资（含委托理财、对子贷款等）；公司投资等）；
3、提供财务资助；3、提供财务资助（含有息或者无
4、提供担保；息借款、委托贷款等）；
5、租入或者租出资产；4、提供担保（含对控股子公司担
6、委托或者受托管理资产和业保等）；
务；5、租入或者租出资产；
7、赠与或者受赠资产；6、委托或者受托管理资产和业
8、债权、债务重组；务；
9、签订许可使用协议；7、赠与或者受赠资产；
10、转让或者受让研究与开发项8、债权、债务重组；
目；9、签订许可使用协议；
11、交易所认定的其他交易。10、转让或者受让研发项目；
（一）除提供担保、关联交易外11、放弃权利（含放弃优先购买的交易权、优先认缴出资权等）；
上市公司发生的交易（提供担保、12、交易所认定的其他交易。关联交易除外）达到下列标准之一的，（一）除提供财务资助、提供担应经董事会审议批准：保、关联交易外的交易10/221、主营业务上市公司发生的交易（提供财务
（1）交易涉及的资产总额（同时资助、提供担保、关联交易除外）达到存在帐面值和评估值的，以高者为准）下列标准之一的，应经董事会审议批占上市公司最近一期经审计总资产的准：
5％至20％（含本数）；1、主营业务
（2）交易的成交金额（包括承担（1）交易涉及的资产总额（同时的债务和费用）占上市公司最近一期经存在帐面值和评估值的，以高者为准）审计净资产的5％至20％（含本数），占上市公司最近一期经审计总资产的且绝对金额超过1000万元；5％至20％（含本数）；
（3）交易产生的利润占上市公司（2）交易标的（如股权）涉及的最近一个会计年度经审计净利润的5％资产净额（同时存在账面值和评估值至20％（含本数），且绝对金额超过100的，以高者为准）占上市公司最近一期万元；经审计净资产的5%至20%（含本数），
（4）交易标的（如股权）在最近且绝对金额超过1000万元；
一个会计年度相关的主营业务收入占（3）交易的成交金额（包括承担上市公司最近一个会计年度经审计主的债务和费用）占上市公司最近一期经
营业务收入的5％至20％（含本数），审计净资产的5％至20％（含本数），且绝对金额超过1000万元；且绝对金额超过1000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近（4）交易产生的利润占上市公司
一个会计年度相关的净利润占上市公最近一个会计年度经审计净利润的5％
司最近一个会计年度经审计净利润的至20％（含本数），且绝对金额超过100
5％至20％（含本数），且绝对金额超过万元；
100万元。（5）交易标的（如股权）在最近
上述指标涉及的数据如为负值，一个会计年度相关的主营业务收入占取其绝对值计算。上市公司最近一个会计年度经审计主2、非主营业务营业务收入的5％至20％（含本数），
（1）交易涉及的资产总额（同时且绝对金额超过1000万元；存在帐面值和评估值的，以高者为准）（6）交易标的（如股权）在最近占上市公司最近一期经审计总资产的一个会计年度相关的净利润占上市公
2.5％至10％（含本数）；司最近一个会计年度经审计净利润的
（2）交易的成交金额（包括承担5％至20％（含本数），且绝对金额超过
11/22的债务和费用）占上市公司最近一期经100万元。
审计净资产的2.5％至10％（含本数），上述指标涉及的数据如为负值，且绝对金额超过500万元；取其绝对值计算。
（3）交易产生的利润占上市公司2、非主营业务
最近一个会计年度经审计净利润的（1）交易涉及的资产总额（同时
2.5％至10％（含本数），且绝对金额超存在帐面值和评估值的，以高者为准）
过50万元；占上市公司最近一期经审计总资产的
（4）交易标的（如股权）在最近2.5％至10％（含本数）；
一个会计年度相关的主营业务收入占（2）交易标的（如股权）涉及的上市公司最近一个会计年度经审计主资产净额（同时存在账面值和评估值营业务收入的2.5％至10％（含本数），的，以高者为准）占上市公司最近一期且绝对金额超过500万元；经审计净资产的2.5%至10%（含本数），
（5）交易标的（如股权）在最近且绝对金额超过500万元；
一个会计年度相关的净利润占上市公（3）交易的成交金额（包括承担司最近一个会计年度经审计净利润的的债务和费用）占上市公司最近一期经
2.5％至10％（含本数），且绝对金额超审计净资产的2.5％至10％（含本数），过50万元。且绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，（4）交易产生的利润占上市公司取其绝对值计算。最近一个会计年度经审计净利润的上市公司发生的交易（提供担保、2.5％至10％（含本数），且绝对金额超关联交易除外）达到下列标准之一的，过50万元；
应当提交股东大会审议批准：（5）交易标的（如股权）在最近主营业务一个会计年度相关的主营业务收入占1、交易涉及的资产总额（同时存上市公司最近一个会计年度经审计主在帐面值和评估值的，以高者为准）占营业务收入的2.5％至10％（含本数），上市公司最近一期经审计总资产的且绝对金额超过500万元；
20％以上；（6）交易标的（如股权）在最近2、交易的成交金额（包括承担的一个会计年度相关的净利润占上市公债务和费用）占上市公司最近一期经审司最近一个会计年度经审计净利润的
计净资产的20％以上，且绝对金额超过2.5％至10％（含本数），且绝对金额超
5000万元；过50万元。
12/223、交易产生的利润占上市公司最上述指标涉及的数据如为负值，
近一个会计年度经审计净利润的20％取其绝对值计算。
以上，且绝对金额超过500万元；上市公司发生的交易（提供财务
4、交易标的（如股权）在最近一资助、提供担保、关联交易除外）达到
个会计年度相关的主营业务收入占上下列标准之一的，应当提交股东大会审市公司最近一个会计年度经审计主营议批准：
业务收入的20％以上，且绝对金额超过1、主营业务
5000万元；（1）交易涉及的资产总额（同时
5、交易标的（如股权）在最近一存在帐面值和评估值的，以高者为准）
个会计年度相关的净利润占上市公司占上市公司最近一期经审计总资产的
最近一个会计年度经审计净利润的20％以上；
20％以上，且绝对金额超过500万元。（2）交易标的（如股权）涉及的非主营业务资产净额（同时存在账面值和评估值
1、交易涉及的资产总额（同时存的，以高者为准）占上市公司最近一期在帐面值和评估值的，以高者为准）占经审计净资产的20%以上，且绝对金额上市公司最近一期经审计总资产的超过5000万元；
10％以上；（3）交易的成交金额（包括承担
2、交易的成交金额（包括承担的的债务和费用）占上市公司最近一期经债务和费用）占上市公司最近一期经审审计净资产的20％以上，且绝对金额超计净资产的10％以上，且绝对金额超过过5000万元；
2500万元；（4）交易产生的利润占上市公司
3、交易产生的利润占上市公司最最近一个会计年度经审计净利润的
近一个会计年度经审计净利润的10％20％以上，且绝对金额超过500万元；
以上，且绝对金额超过250万元；（5）交易标的（如股权）在最近
4、交易标的（如股权）在最近一一个会计年度相关的主营业务收入占
个会计年度相关的主营业务收入占上上市公司最近一个会计年度经审计主
市公司最近一个会计年度经审计主营营业务收入的20％以上，且绝对金额超业务收入的10％以上，且绝对金额超过过5000万元；
2500万元；（6）交易标的（如股权）在最近
5、交易标的（如股权）在最近一一个会计年度相关的净利润占上市公
个会计年度相关的净利润占上市公司司最近一个会计年度经审计净利润的
13/22最近一个会计年度经审计净利润的20％以上，且绝对金额超过500万元。
10％以上，且绝对金额超过250万元。上述指标涉及的数据如为负值，
（二）对外担保取其绝对值计算。
公司发生“提供担保”交易事项，2、非主营业务应当提交董事会或者股东大会进行审（1）交易涉及的资产总额（同时议。存在帐面值和评估值的，以高者为准）下述担保事项应当在董事会审议占上市公司最近一期经审计总资产的
通过后提交股东大会审议：10％以上；
1、单笔担保额超过公司最近一期（2）交易标的（如股权）涉及的经审计净资产10％的担保；资产净额（同时存在账面值和评估值
2、公司及其控股子公司的对外担的，以高者为准）占上市公司最近一期保总额，超过公司最近一期经审计净资经审计净资产的10%以上，且绝对金额产50％以后提供的任何担保；超过2500万元；
3、为资产负债率超过70％的担保（3）交易的成交金额（包括承担对象提供的担保；的债务和费用）占上市公司最近一期经
4、按照担保金额连续十二个月内审计净资产的10％以上，且绝对金额超
累计计算原则，超过公司最近一期经审过2500万元；
计总资产30％的担保。（4）交易产生的利润占上市公司
5、按照担保金额连续十二个月内最近一个会计年度经审计净利润的
累计计算原则，超过公司最近一期经审10％以上，且绝对金额超过250万元；
计净资产的50%，且绝对金额超过5000（5）交易标的（如股权）在最近万元以上。一个会计年度相关的主营业务收入占对于董事会权限范围内的担保事上市公司最近一个会计年度经审计主项，除应当经全体董事的过半数通过营业务收入的10％以上，且绝对金额超外，还应当经出席董事会会议的三分之过2500万元；
二以上董事同意；前款第4项担保，应（6）交易标的（如股权）在最近当经出席会议的股东所持表决权的三一个会计年度相关的净利润占上市公分之二以上通过。司最近一个会计年度经审计净利润的
（三）关联交易10％以上，且绝对金额超过250万元。
公司与关联自然人发生的交易金上述指标涉及的数据如为负值，额在30万元以上的关联交易（公司提取其绝对值计算。14/22供担保除外），以及与关联法人发生的（二）提供财务资助
交易金额在300万元以上，且占公司最公司发生“财务资助”交易事近一期经审计净资产绝对值0.5%以上项，应当除应当经全体董事的过半数审的关联交易（公司提供担保除外），应议通过外，还应当经出席董事会会议的当由董事会批准。三分之二以上董事审议通过。
公司与关联人发生的交易（公司财务资助事项属于下列情形之一提供担保、受赠现金资产、单纯减免公的，还应当在董事会审议通过后提交股司义务的债务除外），金额在3000万元东大会审议：
以上，且占公司最近一期经审计净资产（一）单笔财务资助金额超过上绝对值5％以上的关联交易，应当经过市公司最近一期经审计净资产的10%；
股东大会批准。（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（三）对外担保
公司发生“提供担保”交易事项，应当除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
15/22议同意并作出决议。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10％的担保；
2、公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3、公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4、按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
5、为资产负债率超过70％的担保
对象提供的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
7、上海证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
违反本章程明确的股东大会和董
事会审批对外担保权限、程序的，公司应当追究责任人的相应法律和经济责任。
（四）关联交易公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万16/22元以上的关联交易（公司提供担保除外），以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关
联交易（公司提供担保除外），应当由董事会批准。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5％以上的关联交易，应当经过股东大会批准。
第一百二十二条董事会应当对会第一百二十一条董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出席议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限与公司存续期限一致。存，保存期限不少于十年。
第一百二十四条公司设总裁1名，第一百二十三条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董公司设副总裁不少于2名，由董事事会秘书为公司高级管理人员。会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五第一百二十四条本章程第九十四
条关于不得担任董事的情形、同时适用条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠本章程第九十六条关于董事的忠
实义务和第九十八条(四)～(六)关于实义务和第九十七条(四)～(六)关于
17/22勤勉义务的规定，同时适用于高级管理勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。人员。
第一百二十六条在公司控股股东第一百二十五条在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条副总裁的任免程第一百三十一条副总裁由总裁提序及副总裁的职权由董事会通过的《总名，董事会聘任，任期三年，可以连聘裁工作细则》决定。连任；副总裁协助总裁工作，对总裁负责，并实行分工负责制。
第一百三十四条高级管理人员执第一百三十三条高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条本章程第九十五第一百三十四条本章程第九十四
条关于不得担任董事的情形、同时适用条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。得兼任监事。
第一百三十九条监事应当保证公第一百三十八条监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。司披露的信息真实、准确、完整，并对
18/22定期报告签署书面确认意见。
第一百四十七条监事会应当将所第一百四十六条监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保管期限与会会议记录作为公司档案保管期限不公司存续期限一致。少于十年。
第一百五十条公司在每一会计年第一百四十九条公司在每一会计度结束之日起4个月内向中国证监会和年度结束之日起4个月内向中国证监会
证券交易所报送年度财务会计报告，在和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个每一会计年度上半年结束之日起2个月月内向中国证监会派出机构和证券交内向中国证监会派出机构和证券交易
易所报送半年度财务会计报告，在每一所报送并披露中期报告。
会计年度前3个月和前9个月结束之日上述年度报告、中期报告按照有关
起的1个月内向中国证监会派出机构和法律、行政法规、中国证监会及证券交证券交易所报送季度财务会计报告。易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条公司利润分配政第一百五十四条公司利润分配政
策如下：策如下：
…………
（四）在具备现金分红条件的前提（四）在具备现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的30%，且现金红利与当年净分配利润的30%。同时，公司可根据需资产之比不低于同期中国人民银行公要采取股票股利的方式进行利润分配。
布的一年期定期存款基准利率。同时，……公司可根据需要采取股票股利的方式
19/22进行利润分配。
……
第一百五十八条公司聘用符合中第一百五十七条公司聘用符合
国证监会、上海证券交易所有相关规定《证券法》规定的会计师事务所进行会
要求的会计师事务所进行会计报表审计报表审计、净资产验证及其他相关的
计、净资产验证及其他相关的咨询服务咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十条公司指定《中国证第一百六十九条公司指定《中国券报》、《上海证券报》为刊登公司公告证券报》《上海证券报》《证券时报》《证和和其他需要披露信息的媒体。券日报》其中的至少一份报纸及上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十二条公司合并，应当第一百七十一条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券于30日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日报》《证券时报》《证券日报》其中的至起30日内，未接到通知书的自公告之少一份报纸及上海证券交易所网站上日起45日内，可以要求公司清偿债务公告。债权人自接到通知书之日起30或者提供相应的担保。日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司分立，其财第一百七十三条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》上公在《中国证券报》《上海证券报》《证券20/22告。时报》《证券日报》其中的至少一份报
纸及上海证券交易所网站上公告。
第一百七十六条公司需要减少注册第一百七十五条公司需要减少注资本时，必须编制资产负债表及财产清册资本时，必须编制资产负债表及财产单。清单。
公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在〖报纸名称〗上公告。债权人自日内在《中国证券报》《上海证券报》《证接到通知书之日起30日内，未接到通券时报》《证券日报》其中的至少一份知书的自公告之日起45日内，有权要报纸及上海证券交易所网站上公告。债求公司清偿债务或者提供相应的担保。权人自接到通知书之日起30日内，未……接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
……
第一百七十九条公司有本章程第第一百七十八条公司有本章程第
一百七十八条第(一)项情形的，可以通一百七十七条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。过修改本章程而存续。
…………
第一百八十条公司因本章程第一第一百七十九条公司因本章程第
百七十八条第(一)项、第(二)项、第一百七十七条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清法院指定有关人员组成清算组进行清算。算。
第一百八十二条清算组应当自成第一百八十一条清算组应当自成
21/22立之日起10日内通知债权人，并于60立之日起10日内通知债权人，并于60日内在〖报纸名称〗上公告。债权人应日内在《中国证券报》《上海证券报》《证当自接到通知书之日起30日内，未接券时报》《证券日报》其中的至少一份到通知书的自公告之日起45日内，向报纸及上海证券交易所网站上公告。债清算组申报其债权。权人应当自接到通知书之日起30日内，……未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
……
第一百九十四条本章程以中文书第一百九十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。章程为准。
第一百九十五条本章程所称"以第一百九十四条本章程所称"以
上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不上"、"以内"、"以下"，都含本数；"满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本以外"、"低于"、"多于"不含本数。
数。
本次章程条款的修订以工商行政管理部门核准的结果为准。
上述事项已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并授权董事会及具体经办人办理工商备案手续。
本次修正案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2022年4月30日