海亮股份:关于审核2022年度日常关联交易预计的公告

证券代码：002203证券简称：海亮股份公告编号：2022-021
债券代码：128081证券简称：海亮转债
浙江海亮股份有限公司
关于审核2022年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）的日常关联交
易主要为公司及子公司与海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、明康汇生
态农业集团有限公司（以下简称“明康汇”）、诸暨海亮商务酒店有限公司（以下简称“商务酒店”）、诸暨海亮医院有限公司（以下简称“海亮医院”）、诸暨念心
湖酒店有限公司（以下简称“念心湖酒店”）、浙江海亮固废处理科技有限公司（以下简称“固废科技”）、诸暨海亮精建地产有限公司（以下简称“精建地产”）、杭
州海亮置业有限公司（以下简称“海亮置业”）、宁波市皓亮信息咨询有限公司（以下简称“皓亮咨询”）、海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）、杭
州海亮教育科研有限公司（以下简称“海亮科研”）之间的商品购销、服务、存贷款业务等。其中，关联存贷款业务主要由财务公司提供。
2022年4月26日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议及第七届监事
会第十五次会议，对《关于审核2022年度日常关联交易预计的议案》进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，关联董事朱张泉、陈东、蒋利民、王树光回避表决，其余非关联董事一致同意通过该项议案。
公司独立董事对上述关联交易事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见，同意公司2022年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元截至2022关联交合同签订金关联交易关联交易内年3月31上年发生关联人易定价额或预计金类别容日已发生金额原则额金额
海亮集团采购商品等市场价10.004.244.12
明康汇采购商品等市场价300.00247.98258.33向关联人
固废科技采购商品等市场价5.0003.23采购商品
海亮医院采购商品等市场价10.000.072.7
小计325.00252.29268.94
向关联人海亮集团销售商品等市场价50.0000
销售产品、商务酒店提供商品等市场价5.0000.9
商品小计55.0000.9
商务酒店餐饮服务市场价150.002.7887.99
皓亮咨询信息服务市场价150.0067.3436.54
海亮置业车辆使用费市场价5.000.100.67接受关联
海亮医院体检服务市场价150.005.58107.16人提供的
念心湖酒店餐饮服务市场价10.000.710
服务、租赁
海亮集团信息服务市场价50.00-7.81业务
海亮集团房屋租赁市场价120.0015.2198.44海亮科研房屋租赁市场价10000
小计735.0091.72338.61
向关联人财务公司信息服务市场价10.00-0.75
提供服务小计10.0000.75
2022年公司与财务公司发生的金融业务预计预计每日最高存款限额32亿
存款利率范围0.455%-3.85%预计贷款额度5亿
贷款利率范围人民币3.5-4.2%，美元1.2-2.5%授信额度42.3亿
（三）2021年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发实际发生关联生额占关联交实际发生金额与预计交易关联人预计金额同类业披露日期及索引易内容额金额差异类别务比例
（%）
（％）采购商
海亮集团4.12501.53-91.76品等采购物
固废科技3.23101.20-67.70资
2021年4月30日
向关采购商
联人精建地产0.0600.02100.00公司在巨潮资讯网品
www.cninfo.com.cn采购采购商披露的《关于审核日商品海亮医院2.7001.00100.00品常性关联交易2020采购物年度计划的公告》
明康汇258.3345096.05-42.59资
（公告编号：小计268.94510--47.272021-018）向关销售商
联人商务酒店0.090100100品销售产
小计0.090-100品、商品餐饮服
商务酒店87.9917025.99-48.24接受务信息服
关联皓亮咨询36.54010.79100务
人提车辆使海亮置业0.6700.20100用费供的体检服
海亮医院107.1615031.65-28.56服务信息服
务、海亮集团7.8102.31100务租赁房屋租
海亮集团98.4415029.07-34.37赁业务
小计338.61470--27.96向关信息服
财务公司0.750100100联人务提供
小计0.750100服务在财务公司结算账户上的平均存款余2019年4月29日
存款216401.14--额不超过公司在巨潮资讯网
财务公司 www.cninfo.com.cn关联平均存款披露的《关于海亮集金融财务公司
余额40%团财务有限责任公服务贷款业务司为公司提供金融的累计应服务的公告》（公告贷款利息计利息金编号：2019-035）
191.33--
或手续费额不超过
2000万
元人民币1、向精建地产采购商品、接受皓亮咨询、海亮置业提供服务属于偶
发性关联交易，2021年初未进行预计且实际发生金额较小；
公司董事会对日常关联交易
2、公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展
实际发生情况与预计存在较情况，较难实现准确预计。公司在进行年度日常关联交易预计时，主大差异的说明（如适用）
要从各项关联交易的总规模方面来考虑，按照可能发生的关联交易的金额上限进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。
2021年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司
的实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交公司独立董事对日常关联交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。虽然易实际发生情况与预计存在实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但较大差异的说明（如适用）该等差异的出现是因应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
二、关联方介绍及关联关系
1、海亮集团
企业名称：海亮集团有限公司
注册资本：330909.97万元
住所：浙江省诸暨市店口镇解放路386号
法定代表人：王黎红
经营范围：一般项目：批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、
化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；黄金加工；
种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资；房地产开发（凭有效资质证书经营）；(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
与公司关联关系：海亮集团系本公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形且不属于失信被执行人。2、财务公司企业名称：海亮集团财务有限责任公司
注册资本：150000万元
住所：杭州市滨江区滨盛路1508号海亮大厦25楼2517室-2526室
法定代表人：穆绿燕
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形且不属于失信被执行人。
3、商务酒店
企业名称：诸暨海亮商务酒店有限公司
注册资本：50万元
住所：诸暨市店口镇中央大道（镇政府对面）海亮大厦
法定代表人：朱燕云
经营范围：特大型餐馆（含冷菜，含裱花蛋糕，含生食海产品）；住宿、公共浴室（含桑拿）、卡拉OK厅、咖啡厅、足浴。（凭有效许可证经营）； 棋牌室；
零售：第二类医疗器械与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形且不属于失信被执行人。
4、明康汇
企业名称：明康汇生态农业集团有限公司
注册资本：100000万元
住所：杭州市滨江区滨盛路1508号海亮大厦23楼2302室
法定代表人：时嵩
经营范围：批发、零售：预包装食品兼散装食品（含冷藏冷冻食品）、初级
食用农产品（除食品、药品）、特殊食品（含婴幼儿配方乳粉）、针纺织品、珠宝首饰、服装、鞋帽、五金交电、化妆品（除分装)、电子产品、计算机及配件、办公设备、花卉、第一类医疗器械、图书、饲料、捕捞设备；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；
服务：企业管理咨询，商务信息咨询、物业管理、餐饮管理；货运、普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；【种
植：普种种植材料；养殖：鸡、鸭、猪、鱼类、蟹类；捕捞：鱼类、蟹类；水产
品的冷冻加工与销售；服务：休闲观光（仅限下属分支机构经营）】；含下属分支机构的经营范围。
与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形且不属于失信被执行人。
5、海亮医院
企业名称：诸暨海亮医院有限公司
住所：诸暨市陶朱街道西三环路197号
法定代表人：胡建红
诊疗科目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形且不属于失信被执行人。
6、固废科技
企业名称：浙江海亮固废处理科技有限公司
住所：浙江省诸暨市店口镇江东路220号
法定代表人：杨斌
经营范围：固废处理科技的研究与开发。（法律法规规定须经审批的除外）与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形且不属于失信被执行人。
7、皓亮咨询
企业名称：宁波市皓亮信息咨询有限公司
注册资本：5000万元住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼901室
法定代表人：陈军伟
经营范围：一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
会议及展览服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；教育教学检测和评
价活动；中小学生校外托管服务（不含餐饮、住宿、文化教育培训）；人工智能硬件销售；办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；
办公设备销售；办公设备租赁服务；电子产品销售；安防设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工程管理服务；
节能管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：住宅室内装饰装修；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形且不属于失信被执行人。
8、海亮置业
企业名称：杭州海亮置业有限公司
注册资本：10000万元
住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道滨盛路1508号海亮大厦1908室
法定代表人：潘利民
经营范围：一般项目：办公用品销售；办公设备耗材销售；日用木制品销售；
五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；食用农产品零售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；物业管理；物业服务评估；创业空间服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形且不属于失信被执行人。
9、精建地产
企业名称：诸暨海亮精建地产有限公司注册资本：500万元
住所：浙江省诸暨市店口镇解放路386号
法定代表人：郭军
经营范围：房地产开发、经营房地产投资与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形且不属于失信被执行人。
10、念心湖酒店
企业名称：诸暨念心湖酒店有限公司
注册资本：50万元
住所：浙江省诸暨市陶朱街道西三环路189号
法定代表人：张伟峰经营范围：餐饮服务；食品经营；住宿；（以上三项具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；会议及展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形且不属于失信被执行人。
11、海亮科研
企业名称：杭州海亮教育科研有限公司
注册资本：20000万美元
住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道滨盛路1508号海亮大厦22楼2202室
法定代表人：黄诗淇
经营范围：研发及生产：教育软件、计算机软硬件、教学设备；服务：教育
信息咨询（除教学活动及出国留学中介）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形且不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容1、货物和劳务互供协议的定价原则为：本公司与关联方之销货交易价格参
照市场价格制定；本公司与关联方之购货交易价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协商方式定价。
2、金融服务协议的定价原则：存款服务，财务公司向海亮股份提供的存款
利率不得低于就同期同类型存款由中国人民银行所订的基准利率及其他在中国
的独立商业银行所提供的存款利率。贷款服务，财务公司向海亮股份提供的贷款利率原则上不得高于甲方在中国的其他主要金融机构同等条件下贷款所获得的贷款利率。收付结算服务，财务公司就有关的服务收费不得高于就同类业务由中国人民银行所订的标准收费（如适用）及其他在中国的独立商业银行所收取的收费。财务公司对海亮股份在2024年12月31日之前的结算服务实行全部免费的优惠。
3、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联
交易合同中予以明确。
（二）关联交易协议合同签署情况
为了优化财务管理、提高资金使用效率，拓展融资渠道，公司与财务公司签署《金融服务协议》，并经公司2018年度股东大会审议通过，《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的公告》（公告编号：2019-035）详见巨潮
资讯网http://www.cninfo.com.cn。
如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。
（三）关联交易的目的
1、充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务；
2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。
四、关联交易目的和对本公司的影响
上述关联交易事项属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步提升公司产品和服务品质，提高公司效益和制造能力，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。五、独立董事及中介机构的意见
（一）事前认可意见
我们认真审核了日常性关联交易发生的原因、定价依据等相关内容，认为所涉及的关联交易符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司已建立了健全的内控制度，该关联交易事项不会对公司主营业务的发展产生影响。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
（二）独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断立场，现就公司本次董事会审议的日常性关联交易2022年度计划发表如下意见：
1、2021年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
2、公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需。根据2022年度预计发生额分析可知，公司及控股子公司与关联方日常关联交易价格公允，因此该等关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响不大，不会影响公司的独立性。
3、董事会审议此关联交易事项时，关联董事朱张泉、陈东、蒋利民、王树
光回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
4、我们同意《关于审核2022年度日常关联交易预计的议案》。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第十五次会议决议；3.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
特此公告浙江海亮股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日