华微电子:吉林华微电子股份有限公司防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理办法

吉林华微电子股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理办法
第一章总则
第一条为完善吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，防范和
杜绝公司控股股东及其实际控制人、关联方占用公司资金的行为，保护公司及广大投资者利益，根据《公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）（以下简称“《8号指引》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《公司章程》
以及相关法律法规，特制定本管理办法。
第二条资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指公司以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实
际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
1（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
第二章管理职责及措施
第三条公司成立防止控股股东及其他关联方资金占用工作领导小组。
董事长任组长；总经理和财务负责人任副组长；公司董事会成员为组员。防止控股股东资金占用问题，公司董事长是第一责任人，总经理和财务负责人是第二责任人。由公司财务负责人牵头，加强公司财务过程控制，对公司日常财务行为进行监控，防止发生新的资金占用。
第四条公司董事会审计委员会和公司审计监察部分别指定专人组成防止控股股东
及其他关联方资金占用工作组，形成对关联资金占用的常态性监察机制。
第五条控股股东提名的董事（若有）在审议可能涉及关联资金占用的事项时应严格遵守《公司法》和《公司章程》规定的全部义务（包括但不限于：忠诚义务、诚实信用义务、回避义务、保密义务等）。
监事会和监事应当依据《公司法》和《公司章程》持续监督董事会、董事和工作领
导小组执行和落实对关联资金占用决策和监管的活动和情况，实时了解各类资金动态，并随时履行对股东、监管机构的报告义务。
第六条公司将严格遵守相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，未经相关程序审议批准，公司不得为控股股东及其实际控制人、关联方进行任何形式的对外担保。
第七条公司在与控股股东及其实际控制人、关联方发生经营性业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得为控股股东及其实际控制人、关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出。
第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其实际控制
人、关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及
2其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
在日常生产经营中，由公司财务负责人牵头，加强公司财务过程及资金使用的控制，对公司日常资金收支行为进行监控，严格按公司财务管理制度履行审批及支付程序，保障资金安全，防止出现上市公司资金被占用的情形。如有资金占用情形发生，将追究相关责任人的责任。
第九条公司在日常生产经营过程中与控股股东及其他关联方发生经营性业务，须
严格按照相关法律法规及上市公司财务管理制度的相关要求进行核算，不得损害上市公司的利益。
第十条公司财务部作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，进一步严
格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止在偿还公司已使用的控股股东及其他关联方资金时出现上市公司资金被占用的情形，如有资金被占用情形发生，将追究相关责任人的责任；审计部门要切实发挥检查督导的作用，定期检查并形成报告后报证券部履行信息披露义务。
第十一条在公司日常经营中，财务部应重点关注控股股东及其实际控制人、关联
方与公司的资金、业务往来，如有异常，应及时汇报。每季度末，由财务负责人向经营管理层和董事会报告和控股股东非经营性资金往来、经营性资金往来及公司对外担保的情况。
第十二条建立防止控股股东资金占用定期和不定期汇报制度。每季度末，对上市
公司与控股股东及其实际控制人、关联方发生的资金往来、资金占用以及对外担保情况
进行自查，形成书面自查报告，上报公司经营管理层和公司董事会；如已发生非经营性资金往来，对上市公司及广大投资者造成任何损失及不良后果，公司控股股东及其实际
3控制人、关联方将承担由此造成的一切法律责任及法律后果，包括但不限于向公司承担
由此而产生的全部民事赔偿责任。
第十三条建立董事、监事、高级管理人员责任追究制度。公司董事、监事和高级
管理人员擅自批准向控股股东及其实际控制人、关联方提供资金出现公司资金被占用的
行为或向控股股东及其实际控制人、关联方提供任何形式的对外担保的，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理；同时，公司对与控股股东及其他关联方发生的每一笔资金收支情况，进行严格控制，将责任明确到个人，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。涉及金额巨大的，董事会应召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对防止控股股东资金占用领导小组成员、直接责任人严肃处理。
第十四条公司为控股股东或其实际控制人、关联方提供担保或发生非经营性资金
往来事项，有可能给公司造成损失的，公司董事会将通过司法程序或其他方式及时冻结、限制控股股东所持公司的相应股份或其他有效资产，以保证公司资金的安全，避免或减少公司的损失。
第三章责任追究及处罚
第十五条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。
第十六条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的
债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十七条公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给
公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第十八条公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用
资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。
第四章附则
第十九条本制度解释权属于公司董事会。
4第二十条本制度经公司董事会审议通过后实施。
第二十一条本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和
依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订吉林华微电子股份有限公司董事会
2022年4月
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