澜起科技:澜起科技2021年度独立董事述职报告

澜起科技股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
2021年度，我们作为澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《澜起科技股份有限公司独立董事工作细则》的规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，积极出席公司召开的董事会、股东大会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，忠实、勤勉地履行职责。现将公司独立董事2021年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司现有独立董事4名，独立董事人数占公司董事会总人数的比例超过三分之一，其中包括1名会计专业人士、1名法律专业人士、2名行业专业人士。作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，独立性得到了有效的保证。公司现任独立董事简历如下：
尹志尧，男，1944年出生，美国国籍，中微半导体设备（上海）股份有限公司董事长兼总经理。
吕长江，男，1965年出生，中国国籍，复旦大学管理学院副院长。
刘敬东，男，1968年出生，中国国籍，中国社会科学院国际法研究所国际经济法室主任。
俞波，男，1969年出生，中国国籍，中芯国际集成电路制造有限公司副总裁。
二、2021年度现任独立董事履职概况
（一）会议出席情况2021年度，公司共召开了10次董事会会议，5次股东大会，我们出席会议的情
况如下：
参加股东参加董事会情况大会情况董事姓名以通讯方是否连续出席股东应参会次现场出席委托出席式参加次缺席次数两次未亲大会的次数次数次数数自出席数尹志尧1010800否5吕长江1010800否5刘敬东1010900否5俞波1010900否5此外，2021年度公司共召开了12次专门委员会会议，其中包括7次审计委员会会议和3次薪酬与考核委员会会议和2次提名委员会，我们参加了各自任期内的专门委员会会议。
2021年度我们结合各自的专业背景，对董事会会议及专门委员会会议审议议题
进行事前沟通及了解，并在会上进行充分的讨论，以自身的专长和经验对公司提出合理建议和意见，并就相关事项在职责范围内发表书面意见。我们认为：公司董事会（包括各专门委员会）和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对2021年度公司董事会及各专门委员会的议案均投了赞成票，董事会及各专门委员会的各项议案均获得通过。
（二）实地考察及公司配合独立董事工作情况
2021年，客观上因疫情的影响，我们实地考察公司的时间在一定程度上有所减少，但我们积极通过电话或电子邮件等方式，充分与公司管理层进行沟通，密切关注公司日常经营情况、财务状况及重大事项的进展，督促公司进行合理规范运营，维护公司及投资者的利益。同时，公司积极配合我们的工作，及时向我们汇报并沟通公司经营及重大事项情况，在董事会等会议召开前，及时准确发送会议文件材料，认真听取我们提出的意见和建议，对我们的工作给予了支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况2021年，我们重点关注了公司因业务发展需要增加2021年度日常关联交易额度预计相关事宜，我们就公司第一届董事会第二十二次会议审议的《关于公司日常关联交易的议案》和《关于增加公司2021年度日常关联交易额度预计的议案》、第一届董事会第二十三次会议审议的《关于增加公司2021年度日常关联交易额度预计的议案》、第二届董事会第四次会议审议的《关于公司日常关联交易的议案》发表了
独立意见，我们认为：公司在审议该议案前已经获得我们的事前认可，在审议该议案时关联董事回避表决，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司增加2021年度日常关联交易预计金额，主要是基于截至目前公司关联交易额度实际使用情况及对后续经营计划所制定，是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
同时，我们第二届董事会第四次会议审议的《关于公司2022年度日常关联交易额度预计的议案》发表了独立意见，我们认为：公司在审议该议案前已经获得我们的事前认可，在审议该议案时关联董事回避表决，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，且公司与关联方之间的预计年度日常关联交易情况符合公司业务发展的实际，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司2021年度对外担保情况进行了审慎的核查，作出如下专项说明：
2021年度，公司不存在为股东及其他关联方提供担保的行为，公司对外担保发生金
额合计为122.68万美元，是公司对全资子公司提供的担保。截至2021年12月31日，公司对外担保余额为22.68万美元，是公司对全资子公司提供的担保。上述担保金额及担保余额均在2021年度担保额度内。公司已聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与大股东及关联方的非经营性资金占用出具了专项说明，公司与大股东及其关联方未发生资金占用行为。我们认为：公司在对外担保及大股东及关联方资金占用方面不存在违规行为。
（三）募集资金的使用情况我们就公司第一届董事会第二十三次会议审议的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了独立意见，我们认为：公司拟使用额度不超过人民币16亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内，资金进行滚动使用的决策程序符合法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意使用额度不超过人民币16亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
我们就公司第二届董事会第四次会议审议的《关于使用超募资金投资建设项目的议案》发表了独立意见，我们认为：公司使用超募资金投资建设项目事项，符合相关法律法规和《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司主营业务发展方向，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展、提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形，同意本次使用超募资金投资建设项目事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
我们对公司2021年度募集资金实际使用情况进行了核查，我们认为：公司募集资金专户存储并专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（四）董事提名、高级管理人员聘任以及相关薪酬方案情况我们对公司第一届董事会第二十五次会议审议的《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》
和《关于公司董事报酬方案的议案》发表了独立意见，我们认为：本次非独立董事会候选人以及独立董事候选人的提名符合有关法律法规的要求，提名程序、审议程序合法有效；公司第二届董事会非独立董事候选人以及独立董事候选人均具备任职资格，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，因此我们一致同意提名相关人选为公司第二届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人，并提交股东大会审议。公司制定的董事薪酬方案参考了国内外同行业上市公司董事报酬方案，并结合了公司实际情况，方案合理，审议流程合法合规，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对公司第二届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》以及《关于公司高级管理人员基本年薪的议案》发表了独立意见，我们认为：
公司董事会拟聘任的首席执行官、总经理、副总经理兼财务负责人、董事会秘书人
选具备担任公司高级管理人员的条件和资格，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，公司董事会聘用上述高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，程序合法、合规。公司的高级管理人员基本年薪方案，参考了境内外同行业可比上市公司超级管理人员薪酬水平，并结合公司实际经验情况制定，方案合理，审议流程合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2021年2月26日发布了《2020年度业绩快报》，符合相关法律法规的规定。
（六）聘任会计师事务所的情况我们就公司第一届董事会第二十三次会议审议的《关于聘任2021年度财务及内部控制审计机构的议案》发表了独立意见，我们认为：公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务审计资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求，且公司聘任会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况我们就公司第一届董事会第二十一次会议审议的《关于公司2020年度利润分配预案的议案》发表了独立意见，我们认为：本次利润分配预案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。因此，我们一致同意公司董事会提出的2020年度利润分配预案，同意将该预案提交至公司2020年年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
2021年度我们持续关注公司及股东作出的有关避免同业竞争、规范关联交易、股份限售等承诺的履行情况，我们认为上述相关承诺人均能够积极、合规地履行以往做出的承诺。
（九）股权激励相关情况我们就公司第一届董事会第二十次会议审议的《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》发表了独立意见，我们认为：根据公司2019年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，本次符合归属条件的278名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为1260152股。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，因此我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
我们就公司第一届董事会第二十三次会议审议的《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》发表了独立意见，我们认为：公司对2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调整符合法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公司2019年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们就公司第二届董事会第三次会议审议的《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》发表了独立意见，我们认为根据公司2019年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，本次符合归属条件的126名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为233530股。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，因此我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
（十）信息披露的执行情况
我们对公司2021年度的信息披露情况进行了检查，本年度公司共披露定期报告
4项，临时公告58项，公司严格按法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，保障股东的知情权。
（十一）内部控制的执行情况我们就公司第一届董事会第二十一次会议审议的《公司2020年度内部控制评价报告》发表了独立意见，我们认为：公司出具的内部控制评价报告真实客观地反映了公司内控体系建设、内控制度执行的真实情况。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会会议的召集、召开、表决均按照公司章程及相关规则进行。公司董事会专门委员会勤勉尽责，并提出专业意见，有利于维护公司和全体股东的利益。
四、总体评价和建议
2021年，我们作为公司独立董事，按照相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，及时了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，推动公司治理体系的完善。
2022年，我们将继续重点关注公司的利润分配、关联交易、募集资金管理、股权激励等重大事项及公司治理、信息披露等工作，按照法律法规及《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营。
独立董事：尹志尧、吕长江、刘敬东、俞波
2022年4月28日