南山控股:关于为联营、合营企业提供担保额度的公告

证券代码：002314证券简称：南山控股公告编号：2022-035
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于为联营、合营企业提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年4月28日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于为联营、合营企业提供担保额度的议案》，具体情况如下：
一、担保情况概述
1.为满足联营、合营企业正常生产经营需要，保证公司项目开
发建设顺利进行，公司或下属控股公司拟为其新增不超过人民币
22.45亿元的担保额度。
2．上述事项经第六届董事会第十五次会议以12票同意、0票反
对、0票弃权审议通过。独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
二、担保额度预计情况担保额被担保是本次新度占上方最近截至目前否增担保市公司序号担保方被担保方一期资担保余额关
额度（万最近一持股比例产负债（万元）联
元）期净资率担产比例保公司或武汉崇鸿裕业
1公司下房地产开发有20%93.53%20000120001.27%否
属公司限公司
1担保额
被担保是本次新度占上方最近截至目前否增担保市公司序号担保方被担保方一期资担保余额关
额度（万最近一持股比例产负债（万元）联
元）期净资率担产比例保武汉南山华中
2投资发展有限51%95.28%120000510005.40%否
公司武汉合跃建设
337.5%99.57%63750650006.89%否
发展有限公司南通世茂翊信
4房地产开发有49%9.05%-200002.12%否
限公司福建光洋投资
551%100%-765008.10%否
发展有限公司
注：1.上述被担保方均为公司下属公司的联营、合营企业，均由公司或下属公司按照股权比例提供担保，其他股东提供同等条件担保。
2.该担保事项所涉的联营、合营企业可基于自身的需求，在审定的担保额度
范围内与银行等金融机构及其他业务合作方商洽，具体担保方式、担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。
3.同时满足以下条件的，可以在联营、合营企业之间进行担保额度的调剂，
但累计调剂额度不得超过预计担保总额度的50%：
（1）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（4）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司将及时进行披露。
三、被担保人基本情况
（一）武汉崇鸿裕业房地产开发有限公司
2设立时间：2018年1月22日
注册地址：黄陂区盘龙城经济开发区延喜路以东、景云路以北、
宾连路以西空港中心(一期)企业总部 A 座/栋/单元 8 层 1 室
法定代表人：王厚松
注册资本：10000万元人民币
经营范围：房地产开发；对商业项目的投资；装饰工程设计与施工。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
股权结构：公司全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司持股
20%，武汉三镇实业房地产开发有限责任公司持股30%，武汉航晨置
业有限公司持股20%，武汉华发置业有限公司持股15%，武汉锦驰置业有限公司持股15%。
主要财务指标：
截至2021年12月31日，该公司资产总额为116674.09万元，负债总额为109228.31万元，净资产为7445.78万元。2021年度，该公司营业收入为52496.88万元，净利润为436.81万元。（以上数据未经审计）
截至2022年3月31日，该公司资产总额为113641.46万元，负债总额为106287.61万元，净资产为7353.85万元。2022年1-3月，该公司营业收入为1558.68万元，净利润为-91.94万元。（以上数据未经审计）经核查，武汉崇鸿裕业房地产开发有限公司不属于失信被执行人。
公司或下属公司拟按照我方股权比例对该公司提供担保本金额度不超过人民币12000万元的担保。
（二）武汉南山华中投资发展有限公司
设立时间：2018年11月20日
3注册地址： 武昌区中北路 9 号长城汇 T2 号写字楼第 31 层 1 室
3号
法定代表人：秦黎平
注册资本：30000万元人民币
经营范围：对房地产行业的项目投资；房地产开发；装饰工程设计、施工（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
股东情况：武汉盘龙南山房地产有限公司持股51%，武汉旭熠投资实业有限公司持股49%。武汉盘龙南山房地产有限公司为公司全资下属公司。
主要财务指标：
截至2021年12月31日，该公司资产总额为562110.01万元，负债总额为533890.78万元，净资产为28219.23万元。2021年度，该公司未产生营业收入，净利润为-851.72万元。（以上数据未经审计）截至2022年3月31日，该公司资产总额为591594.66万元，负债总额为563642.02万元，净资产为27952.64万元。2022年1-3月，该公司未产生营业收入，净利润为-266.59万元。（以上数据未经审计）经核查，武汉南山华中投资发展有限公司不属于失信被执行人。
公司或公司下属公司拟按照我方股权比例对该公司提供担保本金额度不超过人民币51000万元的担保。
（三）武汉合跃建设发展有限公司
设立时间：2021年7月7日
注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道770号光谷科技大厦
4 层 402 室 KJDSB2021022（自贸区武汉片区）
法定代表人：谭刚
4注册资本：10000万元人民币
经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；园林绿化工程施工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股东情况：武汉山恒建设发展有限公司持股100%
公司全资下属公司武汉盘龙南山房地产有限公司、武汉城投置业
投资控股有限公司、湖北房地产投资集团有限公司通过武汉山恒建设
发展有限公司间接持有武汉合跃建设发展有限公司37.50%、37.60%、
24.90%股份。
主要财务指标：
截至2021年12月31日，该公司资产总额为739764.87万元，负债总额为739004.96万元，净资产为759.91万元。2021年度，该公司未产生营业收入，净利润为-210.09万元。（以上数据未经审计）截至2022年3月31日，该公司资产总额为843504.26万元，负债总额为839872.18万元，净资产为3632.08万元。2022年1-3月，该公司未产生营业收入，净利润为-585.84万元。（以上数据未经审计）经核查，武汉合跃建设发展有限公司不属于失信被执行人。
公司或公司下属公司拟按照我方股权比例对该公司提供担保本金额度不超过人民币65000万元的担保。
（四）南通世茂翊信房地产开发有限公司
设立时间：2021年8月4日
注册地址：南通市通州湾示范区金海路195号海茵东苑小区37号楼
5法定代表人：仲其安
注册资本：6122.45万美元经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构：常州世茂房地产有限公司持股51%，爍晴有限公司持股49%。爍晴有限公司为公司全资下属公司。
主要财务指标：
截至2021年12月31日，该公司资产总额为43390.60万元，负债总额为3924.80万元，净资产为39465.80万元。2021年度，该公司未产生营业收入，净利润为-121.35万元。（以上数据未经审计）截至2022年3月31日，该公司资产总额为43325.68万元，负债总额为3923.01万元，净资产为39402.67万元。2022年1-3月，该公司未产生营业收入，净利润为-63.12万元。（以上数据未经审计）经核查，南通世茂翊信房地产开发有限公司不属于失信被执行人。
公司或公司下属公司拟按照我方股权比例对该公司提供担保本金额度不超过人民币20000万元的担保。
（五）福建光洋投资发展有限公司
设立时间：2021年12月16日
注册地址：福建省福州市晋安区福马路478号鼓山镇人民政府八层852室
法定代表人：秦黎平
注册资本：20000万元人民币经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可6项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：武汉南山华中投资发展有限公司持股92%，福建南山纵横投资发展有限公司持股8%。公司全资下属公司武汉盘龙南山房地产有限公司分别持有武汉南山华中投资发展有限公司及福建南山
纵横投资发展有限公司51%的股权。
主要财务指标：
截至2021年12月31日，该公司资产总额为27550万元，负债总额为27550万元，净资产为0万元。2021年度，该公司未产生营业收入，净利润为0万元。（以上数据未经审计）截至2022年3月31日，该公司资产总额为27569.93万元，负债总额为27570.02万元，净资产为-0.09万元。2022年1-3月，该公司未产生营业收入，净利润为-0.09万元。（以上数据未经审计）经核查，福建光洋投资发展有限公司不属于失信被执行人。
公司或公司下属公司拟按照我方股权比例对该公司提供担保本金额度不超过人民币76500万元担保。
四、担保额度授权有效期限上述担保额度有效期自2021年度股东大会审议通过之日起至
2022年度股东大会召开之日止。在上述担保额度内发生的具体担保
事项不再另行召开董事会或股东大会，授权公司董事长或相关业务负责人决定。
五、董事会意见
1.公司为联营、合营企业提供担保额度有利于促进各项目开发
7建设，切实提高项目融资效率，确保下属参股公司融资工作的顺利推进。
2.本次拟提供担保的各联营及合营企业经营情况正常，财务风
险处于公司可控范围，具有实际债务偿还能力。公司按照股权比例为其提供担保，其他股东按比例提供同等条件的担保或公司提供全额担保，其他股东按股权比例提供反担保，担保行为公平对等。
3.公司董事会认为本次担保事项符合《公司法》、《公司章程》
等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、独立董事意见
经审阅相关资料，独立董事认为：公司对联营及合营企业提供担保额度是为了满足项目公司的融资需求，支持其经营发展，其他股东按照持股比例对项目公司提供同等担保或反担保；我们认为担保比例合理，担保风险可控。相关联营及合营企业不属于失信被执行人，具有良好的债务偿还能力，相关担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益。同意将该议案提交股东大会审议。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及下属公司累计实际发生对外担保总额为249.78亿元，占2021年度经审计的归母净资产的261.19%（其中，对外担保总额项下实际存续的融资金额为113.98亿元），包括为公司对全资、控股或参股子公司、子公司对子公司以及公司或全资子公司对参资公
司发生的担保；无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
公司将严格按照法律、法规及《公司章程》的规定履行担保事项的审批程序和披露义务。
六、备查文件
1.公司第六届董事会第十五次会议决议；
82.独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2022年4月30日
9