孚日股份:法律意见书

大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（青岛）律师事务所
关于孚日集团股份有限公司可转换公司债券
2022年第一次债券持有人会议的
法律意见书
致孚日集团股份有限公司：
北京大成（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受孚日集团股份有
限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了2022年4月27日召开的孚日转债2022年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件以及《孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《孚日集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，就本次债券持有人会议出席人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具之日前已经发生
或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。
在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》《证券法》《募集说明书》及《债券持有
1大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn人会议规则》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议的决议一并进行公告。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次债券持有人会议的召集与召开
（一）本次债券持有人会议的召集本次债券持有人会议由公司董事会召集。
2022年4月12日，孚日集团董事会在指定披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《孚日集团股份有限公司关于召开2022年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），就本次债券持有人会议的召集人、会议召开的时间、会议召开的地点、会议的召开及投票方
式、债权登记日、出席对象、审议事项、登记方法、表决程序和效力等事项以公告形式通知了债券持有人。
本所律师认为，本次债券持有人会议召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知内容符合《公司法》《证券法》等法律法规及《债券持有人会议规则》的规定。
（二）本次债券持有人会议的召开
本次债券持有人会议于2022年4月27日下午2:00在山东高密孚日街1号孚日集团股份有限公司4楼多功能厅以现场方式召开。
本次债券持有人会议由公司董事长肖茂昌先生主持。
2大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn经审查，本所律师认为，本次债券持有人会议的实际召开时间、地点、内容、方式与《会议通知》一致，符合《公司法》《证券法》等法律法规及《债券持有人会议规则》的规定。
二、本次债券持有人会议出席会议人员的资格
根据本次债券持有人会议的会议通知，有权出席本次债券持有人会议的人员为截至2022年4月22日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司可转换公司债券持有人或其委托代理人，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师。
经查验，出席公司本次债券持有人会议并表决的公司可转换公司债券持有人或其委托代理人共计【7】名，代表有表决权的本期债券共计【2.654】万张，占公司本期债券未偿还债券总数的【0.41】%。
经本所律师核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人及其委托代理人的身份资料合法、有效。出席本次债券持有人会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所见证律师。
本所律师认为，本次债券持有人会议的出席人员的资格符合《公司法》《证券法》等法律法规及《债券持有人会议规则》的规定。
三、本次债券持有人会议审议的议案
根据《会议通知》，本次债券持有人会议对以下议案进行审议：
议案一、《关于债券持有人不要求公司提前清偿“孚日转债”项下的债务以及不要求“孚日转债”提供担保的议案》。
经本所律师核查，本次债券持有人会议实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《证券法》等法律法规及《债券持有人会议规则》的规定。
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四、本次债券持有人会议的表决程序及表决结果
（一）本次债券持有人会议的表决程序
本次债券持有人会议对列入《会议通知》的议案进行了审议，并以记名投票方式进行了表决，并当场公布表决结果。
（二）本次债券持有人会议的表决结果经见证，本所律师确认本次债券持有人会议审议通过了以下议案：《关于债券持有人不要求公司提前清偿“孚日转债”项下的债务以及不要求“孚日转债”提供担保的议案》。
表决结果：同意票【2.654】万张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人（包括债券持有人代理人）所持债券总张数的【100】%；反对票【0】张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人（包括债券持有人代理人）所持债券
总张数的【0】%；弃权票【0】张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人（包括债券持有人委托代理人）所持债券总张数的【0】%。出席本次债券持有人会议的债券持有人或债券持有人代理人均未对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》等法律法规和《债券持有人会议规则》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集及召开程序，召集人资格、参加本次债券持有人会议人员资格及会议表决程序和表决结果事宜，均符合《公司法》《证券法》《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定，本次债券持有人会议的表决结果合法、有效。
本法律意见书壹式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（青岛）律师事务所关于孚日集团股份有限公司可转换公司债券2022年第一次债券持有人会议的法律意见书》的签字页）
北京大成（青岛）律师事务所签字律师：
颜飞
负责人：签字律师：
牟云春张潆文
2022年4月27日