三峡水利:重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告

股票代码：600116股票简称：三峡水利编号：临2022-022号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第十届董事会第二次会议通知于
2022年4月15日发出。2022年4月26日，会议以现场结合通讯方式召开，应
到董事13人，亲自出席会议董事13人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥主持，审议通过了如下事项：
一、《公司董事会2021年度工作报告》；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司2021年度财务决算方案的报告》；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
三、《关于公司2021年度损失核销的议案》；
根据相关会计制度的要求，会议同意公司2021年度损失核销23229万元，主要系报废固定资产损失16527万元；存货损失267万元；应收账款损失6435万元。上述事宜影响2021年归属于上市公司股东的净利润-17164万元。内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站披露的《关于2021年度损失核销的公告》（临2022-024号）。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
四、《关于公司2021年度计提减值准备的议案》；
根据相关会计制度的要求，会议同意公司2021年计提各项减值准备7302万元转回各项减值准备119万元，转销各项减值准备106万元核销各项减值准备6435万元。上述事宜影响2021年归属于上市公司股东的净利润-6688万元。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。五、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见2022年4月28日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
六、《公司2021年度内部控制审计报告》（详见2022年4月28日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
七、《公司2021年度内部控制评价报告》（详见2022年4月28日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
八、《关于聘请公司2022年度财务审计机构的议案》；
公司2020年采用竞争性谈判方式选聘财务审计机构，根据谈判结果，经公司2020年第三次临时股东大会审议，决定聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2020年度财务审计机构。该竞争性谈判有效期限为3年，在该有效期内，公司续聘大华可不再进行竞争性谈判，按公司决策程序续聘。
根据上述审议结果，结合国家相关法律法规和公司内部控制制度的规定，经公司董事会审计委员会审核，并经公司独立董事事前审议，会议同意公司聘请大华为公司2022年度财务审计机构，提供年度报告审计、关联方资金占用专项说明等服务工作，费用共计113万元，具体规定从其《审计业务约定书》。内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2022-025号）。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
九、《关于聘请公司2022年度内部控制审计机构的议案》；
公司2020年采用竞争性谈判方式选聘内部控制审计机构，根据谈判结果，经公司2020年第三次临时股东大会审议，决定聘请大华为公司2020年度内部控制审计机构。该竞争性谈判有效期限为3年，在该有效期内，公司续聘大华可不再进行竞争性谈判，按公司决策程序续聘。
根据上述审议结果，结合国家相关法律法规和公司内部控制制度的规定，经公司董事会审计委员会审核，并经公司独立董事事前审议，会议同意公司聘请大华为公司2022年度内部控制审计机构，开展年度内部控制审计的相关工作，费用30万元，具体规定从其《审计业务约定书》。内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2022-025号）。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十、《公司2021年度社会责任报告》（详见2022年4月28日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（详见2022年4月
28日上海证券交易所网站）；
按照公司2020年重大资产重组方案以及与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，公司聘请会计师事务所对2021年度重组标的资产的业绩承诺完成情况进行了专项审计。根据审计结果，本次重组标的资产按照重庆长电联合能源有限责任公司（以下简称“联合能源”）2021年度收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润以及联合能源2021年度合并报
表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均达到了承诺水平，完成了
2021年度业绩承诺。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》；
按照2020年重大资产重组方案，公司就并购标的公司形成的商誉，需要在每个会计年度末进行减值测试。为此，公司聘请了具有证券、期货业务资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对本次并购标的公司形成的商誉
资产组组合可回收价值进行了评估，并出具了资产评估报告[联合中和评报字
（2022-6052、6053号）]。截至2021年12月31日，标的公司含商誉的资产组
组合账面价值合计897444万元，可回收金额评估值合计为1033620万元，不存在商誉减值的情况。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于公司2021年度利润分配预案》；
经大华审计，2021年度母公司实现净利润376563150.53元，按《公司章程》提取法定盈余公积金37656315.05元后，母公司当年实现的可供分配利润为338906835.48元，加上母公司2020年末未分配利润1140989868.26元，扣除根据股东大会决议支付2020年度普通股股利191214290.40元，年末累计可供股东分配的利润为1288682413.34元。公司2021年度利润分配预案为：
以公司现有总股本1912142904股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利286821435.60元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司2021年度不送股也不进行资本公积金转增股本。内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》（临2022-026号）。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十四、《关于公司2022年度经营计划的议案》；
根据公司生产经营实际及2022年生产经营目标任务，会议同意2022年度公司经营计划：完成销售电量130.34亿千瓦时，实现营业收入123.52亿元。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十五、《关于核定2022年度公司向金融机构融资余额的议案》；
会议核定，2022年度公司向金融机构融资余额不超过130亿元，适用期限为2022年1月至下一次股东大会重新核定融资余额之前。公司的融资主体为公司及子公司（含控股子公司），融资方式包括贷款、票据、信用证、保理融资、融资租赁（含售后回租）及债券融资等，融资担保方式包括资产抵押、权利质押、公司与持股80%以上的子公司相互之间、持股80%以上子公司相互之间保证担保等。在上述融资余额内的担保事项由公司按程序另行审批。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十六、《关于公司2022年度担保计划的议案》；
截至2021年底，公司及子公司担保总额为19.41亿元，被担保方均是公司全资子公司及控股子公司。为满足公司部分子公司发展的资金需求，根据公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，会议同意公司2022年度担保计划新增担保总额不超过43.60亿元，并同意提请股东大会授权总经理办公会具体负责处理上述担保事宜，适用期限为股东大会批准之日至下一次股东大会重新核定担保额度之前。内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站披露的《关于2022年度担保计划的公告》（临2022-027号）。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十七、《关于公司2022年度固定资产投资计划的议案》；为持续提高公司发供电能力和供电质量，夯实电力主业，支持综合能源等新
业务发展，培育新的经济增长点，结合公司生产实际和年度工作总体安排，会议同意公司2022年度投资8个固定资产项目，投资总额为71510万元。项目包括：
220千伏新田输变电工程28096万元、220千伏油房变电站110千伏间隔升级改
造工程2431万元、贵州武陵锰业集控综合楼工程687万元、110千伏巨咸线三
跨治理改造工程579万元、聚龙电网集控站监控系统及配套设施改造工程1800
万元、聚龙电网第二套光传输平台和第二套调度数据通讯网建设工程613万元、年度技改及购置项目22300万元以及贵州武陵锰业油菜沟锰渣库扩建工程
15004万元。其中，由于油菜沟锰渣库扩建范围内地质条件等因素的影响，须
采用新渣库扩建方案实施贵州武陵锰业油菜沟锰渣库扩建工程，公司第九届董事
会第二十四次会议审议通过的《关于公司2021年度固定资产投资计划》中的投
资6583万元实施铜仁地区（松桃）锰系列产品精深加工及配套项目电解金属锰渣库扩建工程相应取消。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十八、《公司2021年年度报告正本及摘要》（详见2022年4月28日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十九、《公司2022年第一季度报告》（详见2022年4月28日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
二十、《关于公司2022年度绩效责任书的议案》；
根据公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》等相关规定，结合公司2022年度经营发展目标，会议同意《公司2022年度绩效责任书》。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
二十一、《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
会议提议召开公司2021年年度股东大会，关于会议时间及相关事项的安排，董事会同意授权公司董事会秘书车亚平按有关规定办理。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
按照《公司章程》《董事会审计委员会实施规则》的规定，董事会审计委员
会对第三、第四、第八、第九、第十八和第十九项议案出具了书面审核意见；按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，董事会薪酬与考核委员会对第二十项议案出具了书面审核意见；公司独立董事按照《独立董事工作制度》的规定，对第八、第九项议案进行了事前认可，出具了事前认可意见，
并对第三至第五、第七至第九、第十三、第十六项以及公司2021年度重大资产重组整合进展情况发表了同意的独立意见。
上述第一、第二、第八、第九、第十三至第十六、第十八项议案需提交公司
2021年年度股东大会审议。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日