九强生物:华创证券有限责任公司关于北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见

华创证券有限责任公司
关于北京九强生物技术股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
2021年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二〇二二年四月释义
本核查意见中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
公司、上市公司、九强生指北京九强生物技术股份有限公司物国药投资指中国医药投资有限公司
标的公司、迈新生物指福州迈新生物技术开发有限公司上市公司以现金方式向交易对方购买其合计持有的标的公
本次重组、本次交易指
司65.55%股权的交易
GL 指 GL Instrument Investment L.P.杭州鼎晖指杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）泰康人寿指泰康人寿保险有限责任公司
德福二期指广州德福二期股权投资基金（有限合伙）
缘朗投资指福州缘朗投资合伙企业（有限合伙）
广州盈锭指广州盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙）
德福二期、GL、杭州鼎晖、泰康人寿、广州盈锭、王小亚、交易对方指
张云、吴志全、夏荣强、缘朗投资补偿义务人指本次重组的各交易对方上市公司与交易对方于2019年12月6日签署的《购买资产购买资产协议指协议》独立财务顾问指华创证券有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
1华创证券有限责任公司接受北京九强生物技术股份有限公司的委托，担任其
重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法
规的有关要求，独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2021年度报告，对交易对方做出的关于迈新生物2021年度业绩承诺实现情况进行了核查，情况如下：
一、本次交易涉及的业绩承诺情况根据上市公司与本次重组的交易对方签署的《购买资产协议之补充协议暨业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺期为2020年、2021年，业绩承诺的补偿义务方为各交易对方。补偿义务人向上市公司承诺，标的公司在业绩承诺期内的每年度的净利润不低于如下数额，且标的公司在业绩承诺期合计实现的净利润不低于34282.14万元：
年度2020年度2021年度合计
承诺净利润（万元）14250.4220031.7234282.14业绩承诺中的净利润均指经合格审计机构审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
二、本次交易涉及的业绩承诺补偿的安排
1、如果在业绩承诺期内标的公司未能完成其在本协议中载明的累计承诺净利润，补偿义务人应当就标的公司业绩差额承担现金补偿义务，且补偿义务人承担现金补偿义务的时间不早于2022年。补偿义务人同意，对上市公司的业绩补偿义务按照其在第二次股权交割中分别向上市公司转让的标的股权的相对股权比例承担责任。为免疑义，业绩承诺期内，标的公司虽然未能完成本协议中载明的每年度承诺净利润，但已完成本协议中载明的累计承诺净利润，补偿义务人无需就业绩差额承担现金补偿义务。
2、根据合格审计机构出具的专项审核报告，如果业绩承诺期内标的公司累
计实际净利润小于累计承诺净利润时，则上市公司应当在合格审计机构在业绩承诺期满时出具盖章版专项审核报告之日起10日内，以书面方式通知补偿义务人关于需要补偿的事实、盖章版专项审核报告的完整复制件、符合本协议约定的现
2金补偿的具体金额，以及上市公司指定的银行账户；补偿义务人在收到该等通知
后30个工作日内向上市公司指定银行账户足额支付现金补偿。具体补偿金额按照以下方式进行计算：
（1）若累计实际净利润未达到累计承诺净利润的80%，则业绩补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实际净利润）/累计承诺净利润]*42.55%*27.5亿
（2）若累计实际净利润达到累计承诺净利润的80%，则业绩补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）*42.55%
三、本次交易的业绩承诺实现情况根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《福州迈新生物技术开发有限公司审计报告》（立信中联审字[2021]第 D-0385 号）《关于福州迈新生物技术开发有限公司2020年度业绩承诺实现情况鉴证报告》（立信中联专审字[2021]D-0240 号）《福州迈新生物技术开发有限公司审计报告》（立信中联审字[2022]D-0556 号）以及《关于福州迈新生物技术开发有限公司 2021年度业绩承诺实现情况鉴证报告》（立信中联专审字[2022]D-0312号），2020年度、2021 年度标的公司业绩承诺实现情况如下：
单位：元项目2020年度2021年度累计
归属于母公司股东的净利润152338563.27246786263.23399124826.50
减：归属于母公司股东的非经常
2307493.883837982.946145476.82
性损益扣除非经常性损益后的归属于母
150031069.39242948280.29392979349.68
公司股东净利润
承诺利润142504200.00200317200.00342821400.00
完成比例105.28%121.28%114.63%
标的公司2021年度、业绩承诺期合计实现的净利润与承诺净利润相比，实现率分别为121.28%、114.63%。标的公司承诺的2021年度、业绩承诺期合计业绩，均已实现。
四、独立财务顾问核查意见3独立财务顾问查阅了上市公司与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议暨业绩承诺补偿协议》、立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《福州迈新生物技术开发有限公司审计报告》（立信中联审字[2021]第 D-0385 号）《关于福州迈新生物技术开发有限公司2020年度业绩承诺实现情况鉴证报告》（立信中联专审字[2021]D-0240 号）《福州迈新生物技术开发有限公司审计报告》（立信中联审字[2022]D-0556号）以及《关于福州迈新生物技术开发有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况鉴证报告》（立信中联专审字[2022]D-0312 号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司承诺的2021年度、业绩承诺期合计业绩，均已实现，补偿义务人关于迈新生物2021年度、业绩承诺期合计的业绩承诺均得到了有效履行，2021年度无需对上市公司进行补偿。
（以下无正文）
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