奇安信:关于向北京奇安信公益基金会捐款暨关联交易的公告

证券代码：688561证券简称：奇安信公告编号：2022-017
奇安信科技集团股份有限公司
关于向北京奇安信公益基金会捐款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*交易内容：奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北
京奇安信公益基金会（以下简称“公益基金会”）捐赠不超过400.00万元，主要用于2022年度新冠疫情救助、西藏地区儿童盲及低视力诊疗能力提升、高校助学基金等公益项目。
*截至本次关联交易前，公司于2021年10月作为发起单位成立北京奇安信公益基金会，出资人民币800万元。
*本次对外捐赠为向关联方进行捐赠，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次关联交易实施不存在重大法律障碍。
*公司于2022年4月24日召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向奇安信公益基金会捐赠暨关联交易的议案》。公司独立董事对公司本次向公益基金会捐赠事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。公司关联董事齐向东先生和杨洪鹏先生已对此议案回避表决。根据公司章程等相关规定，本议案尚需股东大会审议方可生效。
一、关联交易概述
（一）公司作为科创板上市公司，为了更好的回馈社会，履行上市公司的
社会责任，拟向公益基金会捐赠不超过400万元人民币。本次捐赠主要用于支持新冠疫情防控、帮助西藏地区盲及低视力儿童就医诊治、高校困难师生学习生活帮扶助，以促进社会公益事业发展和乡村振兴建设。
（二）公益基金会是由公司发起设立的，公司董事长齐向东先生直系亲属和公司董事杨洪鹏先生担任公益基金会理事职务，根据《上海交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次公司向公益基金会捐赠构成关联交易。
二、关联交易的审议程序
公司于2022年4月24日召开第一届董事会第二十八次会议，第一届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向奇安信公益基金会捐赠暨关联交易的议案》。
公司独立董事对公司本次向公益基金会捐赠事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。公司关联董事齐向东先生和杨洪鹏先生已对此议案回避表决。根据《公司章程》相关规定，本议案尚需股东大会审议方可生效。
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍关联方关系详见关联交易概述。
（二）关联方基本情况
名称：北京奇安信公益基金会
法定代表人：尹乃潇
类型：非公募、非营利性
社会组织住所：北京市西城区西直门外南路26号院1号楼-4至5层101内4层
409室
业务范围：资助困难学生就学，资助困难学校基础设施改善、资助困难家庭改善生活，资助困难患者就医，资助自然灾害、事故灾难和公共卫生事件等突发事件造成损害的救助。
原始基金数额：800万元
设立时间：2021年10月9日
登记管理机关：北京市民政局最近一个会计年度的主要财务数据：截止2021年12月31日的捐赠收入0元，费用0.40万元，净资产800.29万元。
四、捐赠协议的主要条款
（一）奇安信科技集团股份有限公司（甲方）自愿向北京奇安信公益基金会（乙方）捐赠不超过人民币400万元，给乙方用于新冠疫情抗击支持、西藏地区儿童盲及低视力诊疗能力提升、高校助学基金等2022年公益活动项目经费。
（二）乙方须严格按照慈善公益事业项目实施，专款专用，并建立健全账套，接受审计及政府管理部门监督。本项目实施中甲方负责实施项目的监督，乙方负责善款的管理及项目的实施。
五、本次捐赠的必要性和对公司的影响
公司本次向公益基金会进行捐赠，是奇安信响应国家号召、切实履行社会责任、真诚回报社会的切实举措，是公司可持续发展的重要战略。本次对外捐赠计划对公司当期及未来经营业绩不构成重大不利影响，亦不会对公司和投资者利益构成重大不利影响。
六、专项意见说明
（一）审计委员会书面意见
我们认真审阅了相关资料，公司本次向北京奇安信公益基金会捐款，能够帮助公司更加切实的履行企业社会责任，本次关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。我们同意本次关联交易事项，并且同意该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见：公司独立董事一致认为：本次向奇安信公益基金会捐款，能够帮助公司更
加切实的履行企业社会责任，本次关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。我们同意提交公司董事会审议，在审议上述议案时，关联董事齐向东先生、杨洪鹏先生回避表决。
2、独立意见：
公司独立董事一致认为：本次向奇安信公益基金会捐款，能够帮助公司更加切实的履行企业社会责任，本次关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《奇安信科技集团股份有限公司章程》等相关规定。因此，我们一致同意公司本次向奇安信公益基金会捐款的议案，并提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次向公益基金会捐款暨关联交易事项已经公司第一届董事会第二十
八次会议、第一届监事会第二十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决；公司独立董事对公司本次向公益基金会捐赠事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见；本次事项尚需提交股东大会审议。公司就该事项履行了必要的审议程序，符合相关规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次向公益基金会捐款暨关联交易事项无异议。
七、公告上网附件（一）《奇安信独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关议案的事前认可意见》；
（二）《奇安信独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见》；
（三）《中信建投证券股份有限公司关于奇安信科技集团股份有限公司向奇安信公益基金会捐款暨关联交易的核查意见》特此公告。
奇安信科技集团股份有限公司董事会
2022年4月26日