关于对泰尔股份公司的关注函

关于对泰尔重工股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第231号
泰尔重工股份有限公司董事会：
2022年4月27日你公司披露《关于收购泰尔（安徽）工业科技服务有限公司部分股权暨关联交易的公告》（以下简称《关联交易公告》）称，拟以自有资金7882.64万元收购安徽泰尔控股集团有限公司（以下简称“泰尔集团”）、上海曦泰投资有限公司（以下简称“上海曦泰”）、邰正彪、邰紫鹏等11名股东持有
的泰尔（安徽）工业科技服务有限公司（以下简称“泰尔科技”）
合计60.11%股权。交易对手方中，邰正彪系公司控股股东、实际控制人，同时为交易对手方泰尔集团、上海曦泰的实际控制人，邰紫鹏为公司副董事长兼总经理，黄春燕、黄东保为公司董事，本次交易构成关联交易。
本次交易价格以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为参考，采用收益法的泰尔科技100%股权评估价值为
13113.45万元，增值率174.03%。经各方协商确定泰尔科技
60.11%股权的交易价格为7882.64万元。
付款安排方面，你公司在协议生效之日起10个工作日内支
1付股权转让总价款30%，在完成工商变更登记之日起5个工作日
内支付总价款50%，在业绩专项《审计报告》出具之日起30个工作日内各支付总价款10%、5%、5%。
泰尔科技2020年、2021年营业收入分别为0.69亿元、1.28亿元，净利润分别为701.93万元、855.93万元。业绩承诺方承诺，泰尔科技2022年至2024年度净利润分别不低于900万元、
1200万元、1500万元。
《资产评估报告》显示，泰尔科技目前合同订单主要由你公司统一签订，由泰尔科技实际完成合同订单。《资产评估报告》还显示，根据相关投资协议，由于泰尔科技未达到约定的纳税额，马鞍山经济技术开发区管理委员会有权终止执行补充协议约定
给予的优惠政策，并追回已兑现的奖励和补贴。
我部对上述事项表示关注，请你公司就以下事项进行核实说明：
1.说明泰尔科技的主要业务及技术，是否涉及“高耗能、高排放”项目，生产经营是否符合国家产业政策、环保政策等。
2.结合泰尔科技目前合同订单主要由你公司统一签订，由
泰尔科技实际完成合同订单的现状，以及标的公司业务与你公司业务的协同情况，说明本次交易的必要性。
3.说明本次交易收购泰尔科技60.11%股权的原因，未收购
剩余股权的主要考虑及对剩余股权的相关安排（如有），存在后续安排的，进一步说明是否与本次交易构成一揽子交易及理由。
24.结合你公司货币资金、借款、现金流等情况，以及收购
泰尔科技股权后是否存在大额资金投入计划、规模及资金具体用途，说明以自有资金7882.64万元进行收购及后续资金投入（如有）对你公司财务状况的影响，以及你公司对相关风险的应对措施（如适用）。
5.说明泰尔科技2021年营业收入大幅增长的原因，列示收
益法评估的相关过程，包括但不限于营业收入预测、增长率、折现率等关键参数及选取依据，在此基础上说明交易定价的公允性，是否存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。
6.说明泰尔科技近三年前五大客户，与你公司的关联交易
金额与占比，说明其是否具备独立面对市场的能力，以及前述业绩承诺的实现是否有赖于你公司未来提供的订单，在此基础上进一步论证本次交易定价的公允性。
7.说明本次交易的付款安排与业绩承诺期间不匹配的原因，
付款安排是否符合商业惯例，是否存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。
8.说明具体的业绩承诺方及各承诺方补偿责任的确定方式，
并结合承诺方的资信情况、偿债能力等因素，说明承诺方是否具备履行业绩补偿的能力，你公司拟采取的保障措施。
9.说明泰尔科技已收到的奖励和补贴情况，马鞍山经济技
术开发区管理委员会追回已兑现的奖励和补贴可能性，在此基础上说明在本次评估作价中是否考虑该影响，以及交易对方对可能
3的损失是否提供保障措施及理由。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月6日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》
《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年4月28日
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