豆神教育:关于筹划重大资产重组的提示性公告

证券代码：300010证券简称：豆神教育公告编号：2022-029
豆神教育科技（北京）股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向海南链
众易通网络科技有限公司出售下属公司北京立思辰新技术有限公司100%股权。
2、经初步测算，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，不会导致公司控制权变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。
3、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，虽各方已
签署了《股权转让协议》等相关协议，但鉴于本次交易预计将构成重大资产重组，本次交易及相关协议需按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法
规、公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，各方将视本交易的决策与审批情况安排和调整该交易及相关协议的后续事宜。
4、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
根据公司发展战略，为优化公司资产及负债结构，化解公司债务危机，降低流动性风险，公司全资子公司北京立思辰合众科技有限公司（以下简称“立思辰合众”）拟向海南链众易通网络科技有限公司（以下简称“海南链众”）出售其
全资子公司北京立思辰新技术有限公司（以下简称“立思辰新技术”）100%股权。
虽各方已于2022年4月25日签署了《股权转让协议》等相关协议，但鉴于本次交易预计将构成重大资产重组，本次交易及相关协议需按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，各方将视本交易的决策与审批情况安排和调整该交易及相关协议的后续事宜。《股权转让协议》及相关协议具体内容详见公司于2022年4月26日于巨潮资讯网披露的《关于公司出售下属公司及签署相关协议的公告》（公告编号：2022-009）。
二、交易标的基本情况
公司名称：北京立思辰新技术有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2006-08-07
公司注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-8022室（集群注册）
法定代表人：白露
注册资本：8000万人民币
统一社会信用代码：911101087921249839
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；软件外包服务；计算机系统服务；企业管理咨询；会议及展览服务；仪器仪表修理；专用设备修理；机械设备租赁；机械设备销售；
体育用品及器材零售；办公用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；打字复印；办公服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；物业管理；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务：系统集成、设备销售业务；
主要股东及持股比例：
股东名称/姓名持股比例
北京立思辰合众科技有限公司100%
合计100%
三、交易对方的基本情况
受让方：
公司类型：海南链众易通网络科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2018年12月28日
公司注册地址：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢一层
1001
法定代表人：刘娜
注册资本：100万元人民币
统一社会信用代码：91469027MA5T7NPE7U
经营范围：销售计算机硬件、软件产品与网络产品；计算机软件产品开发与销售；销售办公设备、多媒体数据通信设备；网络布线、网络设计；小区智能化；
弱电项目设计、施工与维护；系统集成；电子信息；产品的销售与维护；信息技
术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；销售
计算机、软件及辅助设备；互联网信息服务；从事互联网文化活动。
主营业务：服务于各中大型公司的系统研发、网络信息咨询、技术推广和转让，打造行业内经验精湛、业务多样的技术型研发类企业主要股东及持股比例：
序号股东姓名认缴出资（万元）认缴出资比例
1刘娜9999%
2张瑜11%合计100100.00%
实际控制人或控股股东：海南链众易通网络科技有限公司正在办理股权变更，变更完成后，股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资（万元）认缴出资比例
1赣州阿卡普斯股
权投资合伙企业99.999999.9999%（有限合伙）
2温斌0.00010.0001%
合计100100.00%经核实，上述受让方与公司不存在关联关系，上述交易不构成关联交易；上述受让方不属于“失信被执行人”
变更完成后，赣州阿卡普斯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：赣州阿卡普斯）将成为海南链众的控股股东，赣州阿卡普斯基本情况如下：
公司名称：赣州阿卡普斯股权投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：100000万元
统一社会信用代码：91360700MA7HKCKA6H
注册地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区华昌科技园Z1办公楼7层
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）三、后续工作安排
公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及公司章程等相关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，同时将尽快推进重大资产重组的相关工作，严格按照相关规定和要求履行相应决策审批程序，并依法履行信息披露义务。
四、本次交易对公司的影响2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“双减”政策），公司外部经营环境发生了较大变化，公司积极响应国家号召，将原发展较好的大语文学习服务业务全面停止运营，公司深入剖析和分析目前的政策环境，经过重新规划整合后，公司主营业务分为以下两大板块：
ToB端业务：1.智慧教育服务业务；2.公益课堂业务；
ToC端业务：1.艺术类学习服务业务；2.直播电商销售业务。
虽公司积极努力探索转型，但新业务刚刚起步，且因为行业环境及“双减”政策波及，短期内达到“双减”之前的业务规模及发展趋势存在一定困难。同时，为支持公司各项业务发展，长期以来公司累积了较多的有息负债，由于教育行业的经营环境发生较大变化，金融机构基于风险控制，停止给公司审批新的贷款额度，停止对到期贷款做展期，并有部分金融机构要求提前收回本息，导致公司现金流较为紧张。虽然公司面临前所未有的困难，但公司上下齐心协力，积极努力应对，公司作为上市公司，心怀赤城，承担社会责任，也希望能够全部清偿金融机构以往对公司的支持借款。因此，公司将立思辰新技术全部股权出售，主要用于归还金融机构借款，以优化公司资产及负债结构，化解公司债务危机，降低流动性风险，有利于公司的长远发展。
五、风险提示
1、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照
相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
2、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会
2022年4月28日