飞凯材料:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300398证券简称：飞凯材料公告编号：2022-041
债券代码：123078债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“回购股份”），具体情况如下：
1、回购价格：不超过人民币41.53元/股（含）。
2、回购资金总额：不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含）。
3、回购数量：在回购价格不超过人民币41.53元/股（含）条件下，按不超
过人民币10000万元（含）的回购金额上限测算，预计本次回购的股份数量为
2407896股，约占公司当前总股本的0.46%；按不低于人民币5000万元（含）
的回购金额下限测算，预计本次回购的股份数量为1203948股，约占公司当前总股本的0.23%，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
4、回购期限：自董事会审议通过股份回购方案之日起12个月内。
5、回购用途：本次回购的股份将用于实施股权激励计划；公司如在股份回
购完成之后三十六个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将依照相关法律法规的要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份。如国家对相关政策进行调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
6、相关风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份拟用于实施股权激励计划，存在因股权激励计划未能经
董事会和股东大会等决策机构审议通过或激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部转让或授出而被注销的风险；
（3）本次回购股份的资金来源为公司自有资金，存在因回购股份所需资金
未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（4）本次回购股份存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法顺利实施的风险；
（5）本次回购股份存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变
化等原因，导致根据规则回购股份方案需变更或终止的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2022年4月27日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购股份》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用于实施股权激励计划，现将相关内容公告如下：
一、回购股份的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的坚定信念和对公司内在价值的高度认可，增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的根本利益，进而促进公司健康稳定长远发展；
同时也为了建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，在综合考虑公司自身财务状况、经营成果以及未来盈利能力的情况下，公司决定回购部分社会公众股份，用于后期实施股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份方案符合《回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间公司本次回购股份通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
公司本次回购股份的价格为不超过人民币41.53元/股（含），回购股份的价格上限未超过董事会通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价
的150%，具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格以及公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定相应调整回购价格上限。（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
公司本次回购股份的种类为已发行上市的人民币普通股（A 股）股票。
公司本次回购的股份将用于实施股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后三十六个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
如国家对相关政策进行调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
公司本次回购股份的资金总额为不低于人民币5000万元（含）且不超过人
民币10000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际所使用的资金总额为准。
在回购股份价格不超过人民币41.53元/股（含）条件下，按不超过人民币
10000万元（含）的回购金额上限测算，预计本次回购的股份数量为2407896股，约占公司当前总股本的0.46%；按不低于人民币5000万元（含）的回购金额下限测算，预计本次回购的股份数量为1203948股，约占公司当前总股本的
0.23%，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股
份数量和占公司总股本的比例为准。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源公司本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、公司本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购股份实施过程中如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后回购期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按回购资金总额上限人民币10000万元（含），回购股份价格上限41.53
元/股（含）测算，预计本次回购的股份数量为2407896股，约占公司当前总股本的0.46%。若本次回购股份将全部用于实施股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
本次回购前本次回购后股份性质数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
一、限售条件流通股55467551.0579546511.50
二、无限售条件流通股52316014698.9552075225098.50
三、总股本528706901100.00528706901100.002、按回购资金总额下限人民币5000万元（含），回购股份价格上限41.53
元/股（含）测算，预计本次回购的股份数量为1203948股，约占公司当前总股本的0.23%。若本次回购股份将全部用于实施股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
本次回购前本次回购后股份性质数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
一、限售条件流通股55467551.0567507031.28
二、无限售条件流通股52316014698.9552195619898.72
三、总股本528706901100.00528706901100.00
注：（1）以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，本次回购完成后的实际股本结构以届时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；
（2）公司对外发行的可转换公司债券处于转股期内，本次回购前股本结构以截至2022年4月26日收
市后股本结构表列示，本公告中所述公司“总股本”均以2022年4月26日收市后公司总股本528706901股为依据计算。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2022年3月31日，公司总资产为614774.65万元，归属于上市公司股东的净资产为345701.47万元，流动资产为325904.55万元（以上财务数据未经审计）。按本次回购资金总额上限人民币10000万元测算，回购资金总额约占公司截至2022年3月31日总资产的1.63%、归属于上市公司股东的净资产的
2.89%、流动资产的3.07%，占比均较小。公司业务发展良好，经营活动现金流
健康稳健，本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的高度肯定和发展前景的坚定信心。本次回购股份将用于未来在适宜时机推行股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司资本市场形象，促进公司可持续发展。3、本次回购股份对公司上市地位的影响按回购资金总额上限人民币10000万元、回购价格上限41.53元/股进行测算，本次回购数量约为2407896股，约占公司当前总股本的0.46%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购股份不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位。
4、公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、董事会作出回购股份决议前六个月内相关主体买卖公司股份情况及相关
说明
（1）2021年9月13日至2021年11月22日期间，公司控股股东飞凯控股
有限公司（以下简称“飞凯控股”）及其一致行动人张艳霞女士通过集中竞价、大宗交易的方式累计减持公司股份13214600股。
（2）2022年1月17日，公司副董事长兼总经理苏斌先生通过大宗交易的方式减持公司股份90000股。
（3）2022年 1月 17日，公司控股股东飞凯控股的一致行动人ZHANG ALAN
JIAN、ZHANG JUSTIN JICHENG 通过大宗交易的方式合计减持公司股份
5000000股。
上述董事、控股股东及其一致行动人的减持行为公司已按照相关规定进行了
预先披露，并根据减持的进行情况及时披露了进展公告。以上股东的减持行为系根据其自身需求及公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，除上述情形以外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。2、相关主体回购期间的增减持计划（1）2022年1月6日，公司披露了《关于公司董事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-003）。公司副董事长兼总经理苏斌先生计划通过集中竞价、大宗交易的方式减持公司股份不超过188915股，公司董事兼副总经理宋述国先生计划通过集中竞价、大宗交易的方式减持公司股份不超
过166961股。通过集中竞价方式进行减持的，减持期间为2022年1月28日至
2022年7月27日；通过大宗交易方式进行减持的，减持期间为2022年1月12日至2022年7月11日（法律法规禁止减持的期间除外）。截至本公告披露之日，苏斌先生、宋述国先生的减持计划尚在减持期间内，公司将依据其减持计划的进展情况按规定及时履行信息披露义务。
（2）2022年4月22日，公司披露了《关于公司董事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-034），公司董事兼副总经理陆春先生计划通过集中竞价、大宗交易的方式减持公司股份不超过89775股。通过集中竞价方式进行减持的，减持期间为2022年5月19日至2022年11月18日；
通过大宗交易方式进行减持的，减持期间为2022年4月28日至2022年10月
27日（法律法规禁止减持的期间除外）。截至本公告披露之日，陆春先生的减
持计划尚在减持期间内，公司将依据其减持计划的进展情况按规定及时履行信息披露义务。
除上述公司董事、高级管理人员已披露且尚未完成的股份减持计划，截至本公告披露之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员在回购期间暂无其他明确的增减持计划。若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
截至本公告披露之日，公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无其他明确的减持计划。若持股5%以上股东及其一致行动人未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于实施股权激励计划。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，如在股份回购完成之后三十六个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将经股东大会审议通过后，依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
（十一）董事会对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的具体方案；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份拟用于实施股权激励计划，存在因股权激励计划未能经董
事会和股东大会等决策机构审议通过或激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部转让或授出而被注销的风险；
3、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，存在因回购股份所需资金未
能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
4、本次回购股份存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法顺利实施的风险；
5、本次回购股份存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，导致根据规则回购股份方案需变更或终止的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
三、回购股份相关审议程序
1、董事会审议情况2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用于实施股权激励计划，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
2、监事会审议情况2022年4月27日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，监事会认为：公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司从实际经营及未来发展情况综合考虑，目前公司经营活动现金流健康稳健，本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购股份后不会导致公司控制权发生变化，亦不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。公司本次回购股份有利于维护公司资本市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益，同时也有利于进一步完善公司的长效激励约束机制，推动公司长远发展。因此，监事会同意公司本次回购部分社会公众股份用于实施股权激励计划事宜。
3、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司本次回购股份，符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规划》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《回购股份》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合相关法律法规的规定，本次回购股份合法合规。
公司计划用于本次回购的资金总额为不低于人民币5000万元（含）且不超
过人民币10000万元（含），回购股份通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行，回购价格不超过人民币41.53元/股，回购资金来源为自有资金。
公司业务发展良好，经营活动现金流稳健，本次拟回购资金总额上限占公司最近一期经审计总资产、归属于上市公司股东的净资产等比重较低，因此本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力等产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
本次回购股份完成后公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位。公司本次回购股份将用于实施股权激励计划，有利于进一步完善公司的长效激励约束机制，实现全体股东价值的回归和提升，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次股份回购是基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司内在价值的高度认可，有利于维护公司和投资者的利益，稳定投资者预期，增强市场信心。
综上，本次回购股份及决策程序合法、合规，回购方案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们一致同意本次回购股份方案，同意《关于回购公司股份方案的议案》。四、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议；
2、第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2022年4月28日