津膜科技:关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告

证券代码：300334证券简称：津膜科技公告编码：2022-045
天津膜天膜科技股份有限公司
关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利事项概述
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有控股子公司东营津
膜环保科技有限公司（以下简称“东营津膜”）69%股权，胜利油田孚瑞特置业有限责任公司（以下简称“孚瑞特”）持有东营津膜31%股权，孚瑞特拟将其持有的东营津膜31%的股权转让给上海迪禹科技有限公司（以下简称“上海迪禹”），拟转让价格为人民币2000万元。结合公司实际经营情况，公司决定放弃本次股权转让的优先购买权。
公司于2022年4月29日召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于放弃控股子公司东营津膜环保科技有限公司股权转让优先购买权的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、各方当事人基本情况
1、出让方基本情况
公司名称：胜利油田孚瑞特置业有限责任公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：9137050078347595XP法定代表人：石辉新
成立日期：2005-12-23
注册资本：2000万元
注册地址：山东省东营市东营区运河路743号鑫雅庄园2号商务楼405
经营范围：房地产开发、销售；物业管理；建筑安装；（凭资质经营）房
屋租赁；五金建材、石油机械配件、化工产品（不含危险品）、钢材销售；
机械设备修理；工程铆焊。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展经营活动)。
股权结构：胜利油田孚瑞特农业开发有限公司持股比例为60%，胜利油田孚瑞特石油装备有限责任公司工会委员会持股比例为40%。
孚瑞特与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。胜利油田孚瑞特置业有限责任公司不属于失信被执行人。
2．拟受让方基本情况。
公司名称：上海迪禹科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91310115324381276R
法定代表人：冯爱清
成立日期：2015-01-08
注册资本：100万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新城路2号24幢C2047室
经营范围：一般项目：从事环保科技、检测科技、生物科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；污水处理及其再生利用；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通机械设备安装服务；通用设备修理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：冯爱清持股比例为60%，骆园园持股比例为40%。
上海迪禹科技有限公司与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。上海迪禹科技有限公司不属于失信被执行人。
三、所涉标的基本情况
标的名称：东营津膜环保科技有限公司
注册资本：4980万元
成立日期：2014年05月15日
注册地址：东营市辽河路115号
法定代表人：于建华
经营范围：污水处理、污水资源化领域的技术研究与开发，水处理、污水处理设备、超滤膜、微滤膜及膜组件销售，水处理技术方案设计及工艺设计；膜单元装备集成及系统集成、运营技术支持服务；垃圾清扫、收集、运输；污泥处理技术开发、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
变更前股权结构：
股东名称持股比例（%）天津膜天膜科技股份有限公司69胜利油田孚瑞特置业有限责任公司31
拟变更后股权结构：
股东名称持股比例（%）天津膜天膜科技股份有限公司69
上海迪禹科技有限公司31东营津膜状况：该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
东营津膜不是失信被执行人。
东营津膜最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
项目2021年12月（审计）2022年3月（未审计）
资产总额40994.6841512.30
负债总额32693.4433124.91
应收款项总额6107.676744.80经营活动产生的现金流
量净额2469.3947.20
净资产8301.248387.39
营业收入8508.331574.57
营业利润1277.07114.87
净利润1085.1486.15
或有事项涉及总额3436.200.00
其中：股权质押3436.200.00
注：2021年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、放弃优先购买权的定价政策及定价依据本次交易价格由孚瑞特与拟受让方协商确定。按照拟转让股权比例对应公司账面净资产计算该部分股权账面价值2573.38万元（2021年已经审计账面净资产8301.24*31%），本次拟转让价格为2000万元。
五、交易目的和对公司的影响
结合公司的实际经营情况、整体发展规划，公司放弃本次优先购买权是基于公司经营发展情况及适当控制投资风险等因素作出的审慎决策。本次放弃优先购买权不会造成公司合并报表范围的变化，不影响公司对东营津膜的控制权且不会对公司的当期财务状况及经营成果产生不利影响，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
六、董事会意见
公司本次放弃优先购买权不影响公司对东营津膜的控制权，公司持股比例不变，东营津膜仍纳入公司合并报表范围，不会对公司的当期财务状况及经营成果产生不利影响。
七、独立董事的独立意见经核查，我们认为公司放弃控股子公司本次优先购买权，是基于公司自身发展规划作出的审慎决策，符合公司经营方针，不会对公司的财务状况、经营成果等产生不利影响，该事项审议决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司放弃本次优先购买权事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于该事项的独立意见。
特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
2022年4月29日