*ST广珠:广东明珠集团股份有限公司2021年年度报告

2021年年度报告
公司代码：600382 公司简称：*ST广珠广东明珠集团股份有限公司
2021年年度报告
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重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人黄丙娣、主管会计工作负责人饶健华及会计机构负责人（会计主管人员）王莉芬
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2021年实现净利润601689582.68元，根据《公司章程》规定本年度计提法定公积金（盈余公积）60168958.27元，2021年母公司可
供分配的利润541520624.41元，截至2021年12月31日母公司累计未分配利润3352142838.32元，提议公司按2021年末股本788933815股减库存股19728044股后的769205771股为基数，每10股派9元现金红利（含税），共派现金692285193.90元（含税）。派送现金红利后母公司累计剩余未分配利润为2659857644.42元，结转2022年度。公司本年度不实施转增股本。该利润分配预案待2021年年度股东大会通过后实施。
六、前瞻性陈述的风险声明
√适用□不适用
报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司应收少数股东深圳市金信安投资有限公司
分红款3886000.00元系2020年度调整子公司前期会计差错形成少数股东应退回的分红款截止
报告日需要退回的分红款已经全部退回。2021年1-3月公司通过一级土地开发项目、共同合作投资项目向关联方广东明珠养生山城有限公司提供资金61008000.00元截止2021年12月31日该资金占用本息已全部归还。
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否
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九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否
十、重大风险提示公司已在本年度报告中详细描述公司面临风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“管理层讨论与分析”等有关章节中关于公司面临风险的描述。
十一、其他
□适用√不适用
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目录
第一节释义.................................................5
第二节公司简介和主要财务指标........................................5
第三节管理层讨论与分析...........................................9
第四节公司治理..............................................45
第五节环境与社会责任...........................................71
第六节重要事项..............................................72
第七节股份变动及股东情况........................................115
第八节优先股相关情况..........................................121
第九节债券相关情况...........................................122
第十节财务报告.............................................1221、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
备查文件目录
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
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第一节释义
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司、广东明珠指广东明珠集团股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位报告期指2021年1月1日至2021年12月31日
项目公司、城镇运营公司指广东明珠集团城镇运营开发有限公司兴宁城投指兴宁市城市投资发展有限公司养生山城指广东明珠养生山城有限公司珍珠红酒业指广东明珠珍珠红酒业有限公司大顶矿业指广东大顶矿业股份有限公司明珠矿业指广东明珠集团矿业有限公司广州阀门指广东明珠集团广州阀门有限公司
明珠置地、置地公司指广东明珠集团置地有限公司
鸿源房地产、鸿源地产指兴宁市鸿源房地产开发有限公司祺盛实业指兴宁市祺盛实业有限公司
星越房地产、星越地产指肇庆星越房地产开发有限公司富兴贸易指广东富兴贸易有限公司
佳旺房地产、佳旺地产指梅州佳旺房地产有限公司正和房地产指兴宁市正和房地产开发有限公司
第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息公司的中文名称广东明珠集团股份有限公司公司的中文简称广东明珠
公司的外文名称 Guangdong Mingzhu Group Co.Ltd
公司的外文名称缩写 GDMZH公司的法定代表人黄丙娣
二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名李杏张媚联系地址广东省兴宁市官汕路99号广东省兴宁市官汕路99号
电话0753-33272820753-3327282
传真0753-33385490753-3338549
电子信箱 gdmzh@gdmzh.com gdmzh@gdmzh.com
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三、基本情况简介公司注册地址兴宁市官汕路99号公司注册地址的历史变更情况无公司办公地址广东省兴宁市官汕路99号公司办公地址的邮政编码514500
公司网址 http://www.gdmzh.com
电子信箱 600382@gdmzh.com
四、信息披露及备置地点
公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》www.cs.com.cn、《上海证券报》
www.cnstock.com、《证券时报》www.stcn.com
公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn公司年度报告备置地点本公司董事会办公室
五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股 上海证券交易所 *ST广珠 600382 广东明珠
六、其他相关资料
名称利安达会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事办公地址北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室务所（境内）
签字会计师姓名曹忠志、王亚平名称西部证券股份有限公司报告期内履行持续督办公地址陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
导职责的财务顾问签字的财务顾问主办人姓名刘斌、周汐持续督导的期间2022年至2026年七、近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
2020年本期比2019年
上年同主要会计数据2021年期增减调整后调整前调整后调整前
(%)
营业收入1743365379.541606555616.65538753778.818.521114619939.861186105451.13
归属于上市公司926688087.73850093200.88351617448.329.01299938513.81371003912.38股东的净利润
归属于上市公司163690689.33335043886.41335043886.51-51.14252121618.26373628125.07股东的扣除非经常性损益的净利润
经营活动产生的842366841.08755094340.67215390457.7111.56393405597.42393405597.42现金流量净额
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本期末
2020年末2019年末
比上年
2021年末同期末
调整后调整前增减调整后调整前
（%）
归属于上市公司4141732975.015768342833.636313933021.50-28.206000413839.336000413839.33股东的净资产
总资产5389065437.708442523993.988098349540.07-36.177790485747.187788548910.82
注：上表主要会计数据2019年“调整前”为前期会计差错更正及追溯调整前已披露定期报告的数据，“调整后”为前期会计差错更正及追溯调整后的数据。2020年“调整前”为同一控制企业合并大顶矿业经营性资产包调整前数据，“调整后”为同一控制企业合并大顶矿业经营性资产包调整后数据。
(二)主要财务指标
2020年本期比上年2019年
主要财务指标2021年同期增减
调整后调整前(%)调整后调整前
基本每股收益（元／股）1.191.080.4510.190.380.47
稀释每股收益（元／股）1.191.080.4510.190.380.47
扣除非经常性损益后的0.210.420.42-50.000.320.47
基本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率19.5814.955.71增加4.63个5.216.40
（%）百分点
扣除非经常性损益后的3.465.905.44减少2.44个4.386.45加权平均净资产收益率百分点
（%）
注：上表主要财务指标2019年“调整前”“调整后”、2020年“调整前”“调整后”是以对
应“（一）主要会计数据”计算得出。
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
□适用√不适用
八、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(三)境内外会计准则差异的说明：
□适用√不适用
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九、2021年分季度主要财务数据
同一控制企业合并调整后：
单位：元币种：人民币
第一季度第二季度第三季度第四季度
（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入479961677.20483773578.73474967786.82304662336.79归属于上市公司股东的
310695127.04249255712.84247731309.37119005938.48
净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的130653983.8057480967.4976616141.10-101060403.06净利润经营活动产生的现金流
-26830980.49701897460.67311614489.01-144314128.11量净额
同一控制企业合并调整前：
单位：元币种：人民币
第一季度第二季度第三季度调整前
（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）营业收入72527795.9964732368.3459003717.23
归属于上市公司股东的净利润81526623.82389787.4830643488.14归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
83087128.14826239.3330783612.04
利润
经营活动产生的现金流量净额-242253976.1784330090.3131547417.83季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用□不适用季度数据与已披露定期报告数据差异主要是因为同一控制下的企业合并置入大顶矿业经营性资产包所致。
十、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币附注非经常性损益项目2021年金额（如适2020年金额2019年金额用）
非流动资产处置损益-139267467.81发生额7180.83明细详见附注
六、47
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计入当期损益的对非金融企业288633025.32发生额45284040.1171485511.27收取的资金占用费明细详见附注
六、47
同一控制下企业合并产生的子857456398.18504517142.09公司期初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外-10793756.75发生额-11476847.27-2320467.77收入和支出明细详见附注
六、
减：所得税影响额35518722.1012902882.2421029235.88
少数股东权益影响额（税后）197512078.4410379319.05318912.07
合计762997398.40515049314.4747816895.55
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用√不适用
十一、采用公允价值计量的项目
√适用□不适用
单位：元币种：人民币对当期利润项目名称期初余额期末余额当期变动的影响金额广东大顶矿业股份有限
380202800.00218671600.00-161531200.00-
公司
龙江银行股份有限公司151175755.02122388430.49-28787324.53-广东明珠集团深圳投资
345720400.00345811200.0090800.00-
有限公司广东兴宁农村商业银行
132557040.00132557040.00--
股份有限公司
广东云山汽车有限公司32198200.0023061300.00-9136900.00-广东明珠珍珠红酒业有
117697000.00121019500.003322500.00-
限公司
合计1159551195.02963509070.49-196042124.53-
十二、其他
□适用√不适用
第三节管理层讨论与分析
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一、经营情况讨论与分析
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年报出具了无法表示意见的审计报告，公司股票因此自2021年5月6日被上海证券交易所实施退市风险警示处理，无法表示意见的事项主要涉及公司一级土地开发项目的回收性及相关收益确认的恰当性、投资业务的回收性、贸易业务及资金往来的性质及实控人及其关联方资金占用问题。
为推动无法表示意见所涉及事项的彻底整改并化解退市风险，自2021年5月以来，公司陆续暂停、停止开展相关业务，并持续进行公司、控股子公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的公司的关联方资金占用自查，后聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）对实际控制人及其关联方资金占用进行专项核查。根据利安达出具的《关于广东明珠集团股份有限公司实际控制人及其关联方资金占用情况专项核查报告》（利安达专字【2021】第2224号）（以下简称“《资金占用核查报告》”），截止2021年9月30日，实际控制人及其关联方通过土地一级开发和五个房地产投资项目，直接占用上市公司本息合计1397477103.60元；通过公司对广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）和广东明珠集团深圳投资
有限公司（以下简称“明珠深投”）的投资间接形成关联方资金占用余额为488837149.54元，以上合计资金占用总余额为1886314253.14元。
2021年公司推动实施了重大资产重组，重大资产重组交易方案包括资产出售与资产购买两部分，公司向兴宁市城市投资发展有限公司（以下简称“兴宁城投”）出售广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城运公司”）92.00%的股权，并由公司全资子公司广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）购买大顶矿业经营性资产包。2021年12月29日，公司召开
2021年第二次临时股东大会，审议通过了重大资产重组事项，2022年2月11日，公司重大资产
重组相关的资产交易已完成交割。大顶矿业通过分红解决关联方资金占用27043.17万元，广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”）将其持有的广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）92.22%股权按其股权初始投资成本145603.60万元转让给明珠深投全
资子公司兴宁市明珠商贸有限公司（以下简称“明珠商贸”），用于抵减养生山城及其关联方应偿还明珠商贸欠款145603.60万元，解决明珠深投的间接资金占用21840.54万元。
在目前房住不炒的政策和行业形势下，本次重大资产出售解决了城运公司业务经营合规性问题，完成了土地一级开发项目的回收性整改，调整了资产结构，将问题资产变为良好现金流，更好地支撑上市公司未来发展。大顶矿业经营性资产包注入公司后，公司的主营业务由土地一级开发变更为铁矿采选、铁精粉生产销售，有效解决了公司无主营业务的问题及实际控制人资金占用
10/2652021年年度报告问题，同时有利于化解上市公司退市风险。
同一控制企业合并后报告期内公司实现营业收入1743365379.54元，同比增加8.52%；实现营业利润1461813216.14元，同比增加4.58%；实现利润总额1451071802.92元，同比增加4.66%；实现净利润1087680162.18元，同比增加6.55%；实现归属于母公司所有者的净利润926688087.73元，同比增加9.01%。
报告期内公司实现扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润163690689.33元，同比减少51.14%，主要是因为上年同期公司一级土地开发项目实现拍卖土地收益2.32亿元，而本报告期无拍卖土地收益。
二、报告期内公司所处行业情况
2021年重大资产重组完成后，大顶矿业经营性资产包（以下简称“大顶铁矿”）注入公司，
公司主营业务变更为铁矿石采选、铁矿粉的生产销售。
1.铁矿石价格行业周期及行业竞争格局
铁矿生产处于钢铁产业链的前端，受下游钢铁行业影响较大，而钢铁行业与宏观政策、经济周期密切相关。因此，铁矿石生产行业具有一定的周期性。2021年11月以来，发改委批复多个基建项目，同时，河北、广东、山东等多地重大项目密集开工，随着宏观经济高景气发展，房地产建设投资、工业化建设投资、公共工程件黑色投资将持续增长，带动我国对铁矿石和钢铁的需求稳步增长，有利于铁矿石行业高速、高质量发展。
国内铁矿石企业主要分为钢铁集团下属的铁矿石企业和独立的铁矿石企业（含综合性矿业企业下属铁矿石生产主体）。钢铁集团下属的铁矿石企业生产的铁矿石产品一般主要满足集团内部炼铁所需，很少对外销售；独立的铁矿石企业则主要是向钢铁企业供应铁矿石产品。由于我国铁矿石分布不均，国内独立铁矿石企业较为分散，且有一定销售区域半径限制，铁矿石价格透明，单个企业市场占有率非常有限，各铁矿石企业之间基本不构成直接竞争。
2.铁矿石行业发展状况目前，在全球矿产资源中，铁矿石储量达1800亿吨，其他如铜、锌等矿产资源储量仅有8亿吨和3亿吨，丰富的铁矿石储量直接决定了铁矿石是战略地位仅次于原油的大宗原材料商品。
铁矿石是生产钢铁重要的原材料，而钢铁是 5G基站、城际轨道交通、特高压等新基建工程的主要原材料之一。随着工业4.0的浪潮席卷全球，大数据、工业互联等新基础建设工程已成为各国未来发展的重要方向之一。铁矿石作为钢铁行业的直接上游，将为全球从工业化时代迈向信息化时代奠定设施基础，未来全球对铁矿石的需求将呈现持续增长趋势。
疫情控制稳定后，我国经济仍然保持着稳步增长的势头，2021年我国 GDP同比增长 8.1%，生产总值约114.37万亿元。同时，国外受疫情影响，制造业开工率不及预期，制造业订单转向中国
11/2652021年年度报告生产，我国的工业制造业呈现高景气发展态势。我国制造业的蓬勃发展带动了大宗商品等原材料需求的快速增长，作为重要的战略性大宗商品，我国下游企业对于钢铁的整体需求相应提升，带动我国铁矿石行业发展。
根据铁矿石矿床赋存状态不同，铁矿石开采方式可分为露天开采和地下开采。露天开采技术稳定、成熟，成本较低，而地下开采技术则相对复杂。随着我国工业技术水平的提高，以及矿产行业的飞速发展，采矿工艺技术随之快速进步，我国目前采矿方法及工艺技术已处于世界领先水平。
近几年，国家及地方相继颁布了一系列政策支持性文件，鼓励有能力的企业去开发铁矿石资源。我国颁布的一系列政策包括工信部等六部门颁布的《关于加快建设绿色矿山的实施意见》、国家发改委制定发布的《产业结构调整指导目录》、工信部发布的《钢铁工业调整升级规划》以
及2021年党中央提出的“能耗双控”行动。在“十四五”规划中，我国政府进一步提出完善能源消费总量和强度双控制度，重点控制化石能源消费。国家的产业政策及发展规划旨在鼓励企业提高生产经营效率，减少能耗消耗。
河源地区砂石骨料生产企业主要分布在龙川、和平、紫金地区，生产线布置比较集中，企业性质主要为私营，客户为河源周边商混站。河源市政府决定从2018年起，在全市范围内开展为期三年的打击河道非法采砂专项执法行动，遏制河湖区域特别是万绿湖水域及东江干流部分河段非法偷采河砂行为抬头态势，全面清理拆解河湖区域特别是万绿湖水域及东江干流部分河段沿岸非法堆砂场、无证采砂设备及“三无”采砂船，对禁而不止的非法采砂河段做到零容忍、重打击。
另外2019年4月16日，江西赣州市人民政府发布《关于赣江赣州段全线禁止河道采砂的通告》，要求从2019年5月1日起赣江赣州全线停止采砂，赣州地区河砂供应能力或受挫，其影响力或将扩散至包括广东等在内的部分地区。
随着大量的石场关闭、河砂开采的限制与打击非法采砂力度的加大，再加上该区域内即将开展的大广高铁、双龙高铁、韶龙铁路等基础设施的建设，精品机制砂的需求将会逐渐增长，机制砂取代河砂将成为必然的趋势，为铁矿石行业企业充分利用矿山废弃石料等生产石子、机制砂提供机会，砂石生产将成为企业新的利润增长点。
三、报告期内公司从事的业务情况
公司拥有的大顶铁矿是国内少有的优质矿山，依据备案资料，大顶铁矿资源储量的平均品位为40.76%，远高于国内铁矿石的平均品位。同时，大顶铁矿的原矿石具有低硫、低硅、低磷的特点，对于钢铁加工环节而言，含硫高在高温加工时易脆裂，含磷高在低温环境下可塑性与韧性则显著降低，含硅高则会影响加工用料配比实现酸碱平衡，增加生产成本。
12/2652021年年度报告
大顶铁矿属于露天磁铁矿，开采时只需剥离表面土层即可采掘，开采成本较低。大顶铁矿原矿石开采方式均为露天开采，露天矿山开采可使用高效率大型机械设备，提高矿山的生产能力，同时具有采矿成本低、安全性高的优点，有利于降低矿石开采损失率，降低公司的原矿石开采成本，因此毛利率相对于地下开采方式较高。大顶铁矿位于广东省河源市，所生产的矿产品主要供应给周边钢厂，铁路、公路交通十分便利，运输成本相对较低，区位优势显著。
根据广东省矿产资源储量评审中心出具的《广东省连平县大顶矿区矿山头矿段铁矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书（粤资储评审字[2022]17号）和广东省自然资源厅同意本次
储量予以评审备案的复函，本次核实大顶铁矿新增建筑石料合计 16495.96x104m3，根据相关天然块体密度折算约44008.10万吨。《广东省连平县大顶矿区矿山头矿段铁矿资源储量核实报告》可作为公司之全资子公司明珠矿业变更矿种的地质依据。
四、报告期内核心竞争力分析
√适用□不适用
公司的核心竞争力为：拥有丰富的客户资源；大顶铁矿为华南地区最大的露天铁矿，只需剥离表面土层即可采掘，产品成本较低；因生产经营年限较长，明珠矿业的选矿加工技术日趋成熟，设备维护保养综合利用率较高，进而降低企业的生产成本；大顶铁矿也存在明显的区位优势，交通便利，运输成本相对较低；明珠矿业拥有优秀的管理团队等。
因国家提倡绿色矿山，推进生态环境保护和资源安全合理有效开发利用，推行净矿出土，鼓励资源综合利用，未来明珠矿业由单一的铁精矿经营转向铁精矿、建筑砂石石料生产经营，砂石业务收入将会成为不可缺少的一部分。近年来广东省建筑石料需要持续旺盛，供需矛盾日益突出，为了满足市场需求，明珠矿业将在2022年对建筑砂石经营进行扩产，提升整体效益。
五、报告期内主要经营情况
同一控制企业合并后报告期内公司实现营业收入1743365379.54元，同比增加8.52%；实现营业利润1461813216.14元，同比增加4.58%；实现利润总额1451071802.92元，同比增加4.66%；实现净利润1087680162.18元，同比增加6.55%；实现归属于母公司所有者的净利润926688087.73元，同比增加9.01%。
报告期内公司实现扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润163690689.33元，同比减少51.14%，主要是因为上年同期公司一级土地开发项目实现拍卖土地收益2.32亿元，而本报告期无拍卖土地收益。
13/2652021年年度报告
(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入1743365379.541606555616.658.52
营业成本278239352.06400153479.25-30.47
税金及附加51192119.6332635653.0756.86
管理费用94539248.4169620791.0235.79
其他收益168382.624683.853494.96
投资收益（损失以“－”号填列）824072617.17446396282.9084.61信用减值损失（损失以“－”号-575476629.38-82155658.01不适用填列）资产减值损失（损失以“－”-40528388.41-100.00号填列）资产处置收益（损失以“－”号-82809.58-100.00填列）
营业外收入361146.796434416.59-94.39
营业外支出11102560.0117832763.98-37.74
经营活动产生的现金流量净额842366841.08755094340.6711.56
投资活动产生的现金流量净额895993715.39105113355.43752.41
筹资活动产生的现金流量净额-377550914.56-392666181.92不适用
营业收入变动原因说明：营业收入较上年同期增加8.52%，主要是因为本报告期公司矿产品销售价格上涨所致；
营业成本变动原因说明：营业成本较上年同期减少30.47%，主要是因为本报告期公司矿产品销量减少所致；
税金及附加变动原因说明:税金及附加较上年同期增加56.86%，主要是因为本报告期公司营业收入增加相应计提税费增加所致；
管理费用变动原因说明：管理费用较上年同期增加35.79%，主要是因为本报告期公司支付中介机构费用增加所致；
其他收益变动原因说明:其他收益较上年同期增加3494.96%，主要是因为本报告期公司收到县财政下拨2021年绿色矿山建设专项资金增加所致；
投资收益变动原因说明:投资收益较上年同期增加84.61%主要是因为本报告期公司确认参股公司大顶矿业分红款增加所致；
信用减值损失变动原因说明:信用减值损失较上年变动主要是因为本报告期公司共同合作投资项目合同到期出现偿还风险计提的信用减值损失增加所致；
14/2652021年年度报告
资产减值损失变动原因说明:资产减值损失较上年同期增加100.00%主要是本报告期公司共同合作项目抵债资产计提资产减值损失增加所致；
资产处置收益变动原因说明:资产处置收益较上年同期减少100.00%主要是公司上年同期有出售固定资产而本报告期没有此业务所致；
营业外收入变动原因说明:营业外收入较上年同期减少94.39%主要是本报告期公司收到共同合作项目滞纳金减少所致；
营业外支出变动原因说明:营业外支出较上年同期减少37.74%主要是上年同期公司有捐赠支出而本报告期没有此项支出所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加
11.56%主要是本报告期公司矿产品销售价格上涨、收入增加及矿产品产量减少所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加
752.41%，主要是本报告期公司收到实际控制人现金补偿、关联方归还资金占用及收回出售城运公
司股权款、联营公司投资款增加所致。
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□适用√不适用
2.收入和成本分析
√适用□不适用
报告期内公司采矿业实现营业收入1549717134.39元，同比增加45.33%，营业成本
271859852.57元，同比减少2.33%毛利率82.46%同比提高了8.56个百分点。
报告期内公司按净额法实现贸易类业务收入1158945.35元，同比减少40.59%。
报告期内公司实现一级土地开发业务收入180565333.33元，同比减少65.95%，一级土地开发业务成本为0元，同比减少100.00%，毛利率100%同比提高了22.16个百分点。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减
（%）减（%）减（%）（%）
采矿业1549717134.39271859852.5782.4645.33-2.338.56
贸易类1158945.35-100.00-40.59-
15/2652021年年度报告
一级土地
180565333.33-100.00-65.95-100.0022.16
开发业务
合计1731441413.07271859852.5784.308.31-31.339.06主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减
（%）减（%）减（%）（%）
矿产品1549717134.39271859852.5782.4645.33-2.338.56
建材、五
1158945.35-100.00-40.59--
金配件一级土地
180565333.33-100.00-65.95-100.0022.16
开发业务
合计1731441413.07271859852.5784.308.31-31.339.06主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分地区营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减
（%）减（%）减（%）（%）
华南地区1731441413.07271859852.5784.308.31-31.339.06
合计1731441413.07271859852.5784.308.31-31.339.06主营业务分销售模式情况营业收入营业成本毛利率比毛利率销售模式营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减
（%）减（%）减（%）（%）
直销1731441413.07271859852.5784.308.31-31.339.06
合计1731441413.07271859852.5784.308.31-31.339.06
(2).产销量情况分析表
√适用□不适用生产量销售量库存量主要产单位生产量销售量库存量比上年比上年比上年品增减（%）增减（%）增减（%）
矿产品吨1594917.211626968.3795176.53-7.92-7.20-25.19
合计吨1594917.211626968.3795176.53-7.92-7.20-25.19
(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用√不适用
(4).成本分析表
单位：元分行业情况分行业成本构成项目本期金额本期占上年同期金额上年同期本期金额较情况
16/2652021年年度报告
总成本占总成本上年同期变说明
比例(%)比例(%)动比例(%)
直接材料、直接人
采矿业271859852.57100.00278331921.3270.31-2.33工及制造费用
贸易类商品采购成本-----一级土一级土地开发业
地开发--117536715.8629.69-100.00务业务
合计271859852.57100.00395868637.18100.00-31.33分产品情况本期占上年同期本期金额较情况分产品成本构成项目本期金额总成本上年同期金额占总成本上年同期变说明
比例(%)比例(%)动比例(%)
直接材料、直接
矿产品271859852.57100.00278331921.3270.31-2.33人工及制造费用
建材、五
商品采购成本-----金配件一级土一级土地开发业
地开发--117536715.8629.69-100.00务业务
合计271859852.57100.00395868637.18100.00-31.33
(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
√适用□不适用
2021年公司推动实施了重大资产重组，重大资产重组交易方案包括公司向兴宁城投出售城运
公司92.00%的股权。2021年12月31日，公司与兴宁城投就城运公司92%的股权办理了工商变更登记手续，城运公司已更名为“兴宁市城镇运营开发有限公司”。公司在连平县设立了全资子公司广东明珠集团矿业有限公司购买大顶矿业经营性资产包。
(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√适用□不适用
2021年重大资产重组完成后，大顶矿业经营性资产包注入公司，公司主营业务变更为铁矿石
采选、铁矿粉的生产销售。
(7).主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额122359.72万元，占年度销售总额70.67%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
17/2652021年年度报告
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形
□适用√不适用
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额15584.73万元，占年度采购总额77.03%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额1610.23万元，占年度采购总额7.96%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
□适用√不适用其他说明前5名客户及销售额
单位：元币种：人民币客户名称销售额占年度销售总额是否存在关联关系比例
客户1382973784.6822.12否
客户2300555985.2317.36否
客户3285842990.2316.51否
客户4190678020.9011.01否
客户563546415.303.67否
合计1223597196.3470.67前5名供应商及采购额
单位：元币种：人民币供应商名称采购额占年度采购总额比例是否存在关联关系
供应商177328467.8938.22否
供应商233497636.1516.56否
供应商316354875.748.08否
供应商416102304.587.96是
供应商512564062.376.21否
合计155847346.7377.03
3.费用
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）变动原因主要是本报告期公司营业收入
税金及附加51192119.6332635653.0756.86增加相应计提税费增加所致主要是本报告期公司支付中介
管理费用94539248.4169620791.0235.79机构费用增加所致
18/2652021年年度报告
主要是本报告期公司共同合作信用减值损失（损失以投资项目合同到期出现偿还风-575476629.38-82155658.01不适用“－”号填列）险计提的信用减值损失增加所致主要是本报告期公司共同合作资产减值损失（损失以-40528388.41-100.00投资项目抵债资产计提资产减“－”号填列）值损失增加所致主要是公司上年同期有出售固资产处置收益（损失以-82809.58-100.00定资产而本报告期没有此业“－”号填列）务所致
4.研发投入
(1).研发投入情况表
□适用√不适用
(2).研发人员情况表
□适用√不适用
(3).情况说明
□适用√不适用
(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
□适用√不适用
5.现金流
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）变动原因主要是本报告期公司矿
经营活动产生的现金流产品销售价格上涨、收入
842366841.08755094340.6711.56
量净额增加及矿产品产量减少所致主要是本报告期公司收
到实际控制人现金补偿、投资活动产生的现金流关联方归还资金占用及
895993715.39105113355.43752.41
量净额收回出售城运公司股权
款、联营公司投资款增加所致筹资活动产生的现金流
-377550914.56-392666181.92不适用量净额
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用□不适用
19/2652021年年度报告
本报告期，公司实现投资收益824072617.17元占本年营业利润56.37%具体详见下表:单位:元项目本年发生额上年发生额
权益法核算的长期股权投资收益-1378994.00
处置长期股权投资产生的投资收益-139267467.81其他权益工具投资在持有期间取得的股利收
入626233013.3022533499.20
共同合作投资项目取得的利息收入48474046.36379957737.59
提供经营资金取得的利息收入6237966.46809677.15
实际控制人及其关联方资金占用利息收入282395058.8644474362.96
合计824072617.17446396282.90
(三)资产、负债情况分析
√适用□不适用
1.资产及负债状况
单位：元上期期本期期末本期期末末数占金额较上数占总资项目名称本期期末数上期期末数总资产期期末变情况说明产的比例的比例动比例
（%）
（%）（%）主要是本报告期公司收到城
运公司股权转让款、投资款、
货币资金485849912.679.02142885716.631.69240.03关联方归还资金占用及实际控制人的现金补偿款所致主要是本报告期公司将逾期
应收票据5664342.470.1126161910.220.31-78.35票据转入至应收账款所致主要是本报告期公司将逾期
应收账款38232053.180.7114541837.580.17162.91票据转入至应收账款所致主要是本报告期公司停止贸
预付款项2740481.100.054443817.860.05-38.33易业务支付预付货款减少所致其他应收主要是本报告期公司收回关
319391554.575.931411885802.5916.72-77.38
款联方资金占用所致主要是本报告期公司将共同
其中:应合作投资项目的逾期未收回
--39190813.900.46-100.00收利息的利润分配款全额计提减值准备所致
应收股298141800.005.53--100.00主要是本报告期公司应收参
20/2652021年年度报告
利股公司大顶矿业的分红款主要是本报告期公司置出城
存货69777425.521.292950072938.8234.94-97.63
运公司92%股权所致一年内到主要是本报告期公司将合同
期的非流418596500.047.772114434538.0125.05-80.20到期的共同合作投资款转出动资产至其他流动资产所致主要是本报告期公司将合同其他流动
1618655670.3430.0431702479.710.385005.77到期的共同合作投资款转入
资产至其他流动资产所致长期应收主要是本报告期公司应收城
915223085.5216.98--100.00
款运公司股权转让款所致长期股权主要是本报告期公司出售齐
--521006.000.01-100.00投资昌顺股权所致其他权益主要是本报告期其他权益工
963509070.4917.881159551195.0213.73-16.91
工具投资具投资的公允价值变动所致主要是本报告期公司因在建
在建工程--7341106.070.09-100.00工程完工已结转至固定资产所致使用权资主要是本报告期公司计提折
9947280.120.1814744509.320.17-32.54
产旧所致主要是本报告期公司购买大递延所得顶矿业经营性资产包评估增
297667205.195.5247718497.680.57523.80
税资产值导致计提递延所得税资产增加所致其他非流主要是本报告期公司收回齐
--291000000.003.45-100.00动资产昌顺经营资金所致主要是本报告期公司归还到
短期借款95138089.581.77407454683.704.83-76.65期的银行借款所致主要是本报告期公司按合同
应付票据7814897.200.1522000000.000.26-64.48约定开具承兑汇票金额减少所致主要是本报告期公司收回抵
预收款项1839500.740.03--100.00债房产的预售款所致主要是上年末公司因一级土地开发项目拍卖土地收入计
应交税费17247867.890.32224828325.102.66-92.33提相应的应交税费增加，而本报告期公司无一级土地开发项目拍卖土地收入。
主要是本报告期公司预提本
其他应付年度采剥装运、加工劳务费
137677013.372.5589715022.521.0653.46
款尚未结转应付账款及预收代垫运费增加所致
一年内到272501153.255.06390245045.154.62-30.17主要是本报告期公司归还到
21/2652021年年度报告
期的非流期的银行借款所致动负债
-48.36主要是本报告期公司归还到
长期借款85850000.001.59166250000.001.97期的银行借款所致
-66.83主要是本报告期公司把一年长期应付内到期的长期应付款调整至
33443771.760.62100827716.081.19
款一年内到期的非流动负债科目所致
递延所得-57.86主要是本报告期公司调整公
22504033.540.4253406614.690.63
税负债允价值变动所致
2.境外资产情况
□适用√不适用
3.截至报告期末主要资产受限情况
√适用□不适用
截至报告期末公司主要资产受限情况详见财务报告报表附注六、56。
4.其他说明
□适用√不适用
(四)行业经营性信息分析
√适用□不适用
行业经营性信息分析详见“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”。
22/2652021年年度报告
(五)投资状况分析对外股权投资总体分析
√适用□不适用
对外投资项目报告期末余额报告期初余额增加比例（%）主要原因
股权投资963509070.491159551195.02-16.91主要是本报告期其他权益工具投资的公允价值变动所致
非股权投资1397780437.512114434538.01-33.89主要是本报告期公司据新金融工具准则对共同合作投资项目计提信用减值损失增加所致
非股权投资明细详见本附注六、8。
1.重大的股权投资
□适用√不适用
2.重大的非股权投资
√适用□不适用
（1）“弘和帝璟”房地产开发项目
公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）与兴宁市正和房地产
开发有限公司（以下简称“正和房地产”）于2018年12月11日签署了关于“弘和帝璟”房地产
开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01），于 2019 年 4月 18 日签署了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01）补充协议一》，于 2019年 11月 1日签署了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01）补充协议二》（上述协议合称为“合作合同”），合作合同已于2021年3月30日到期。鉴于正和房地产无法及时偿还在合作合同项下欠付置地公司的出资款、合作利润、补偿款及其他所有应付款项合计167789099.20元，经置地公司和正和房地产友好协商，同意正和房地产以“弘和帝璟”项目部分资产及配套车位使用费抵偿其所欠置地公司的款项，明珠置地与正和房地产于2021年3月26日签订了《抵债协议》（编号：ZHHFDCDZ20210326），正和房地产以合作项目内的 158套住宅、8间商铺以及 158个车位权益抵偿其在合作项下的欠款167789099.20元，因此，“弘和帝璟”项目合作终止（详见公司公告：临2021-004）。
截至2021年12月31日，置地公司已完成抵债资产的《商品房买卖合同（预售）》签署和备案，并完成101套住宅的预告登记，65套商品房（含住宅57套，商铺8套）已办理网签手续，但因正和房地产资金紧张未能办理项目综合验收、65套商品房的备案登记以及158个车位的网签
及备案登记手续，其余住宅和商铺待项目完成综合验收后将按现房接收。按照抵债协议约定，正和房地产应在2022年12月31日前办妥抵债房产的不动产权证书。截至本报告日，置地公司累计预售本项目抵债住宅7套，共收回款项438.66万元。
（2）“怡景花园”房地产开发项目
置地公司与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺房地产”）于2017年1月16日签署了
23/2652021年年度报告
关于“怡景花园”房地产开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1），于2018年7月3日签署了《之补充合同1号》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-补 1），于 2019 年 2 月 1 日签署了《（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1）之补充协议 2号》，于 2019年 11月 1日签署了《（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1）之补充协议 3 号》（上述《共同合作投资合同》及其三份补充协议，以下简称“合作协议”。），合作协议已于2021年11月15日到期。
2021年4月23日，置地公司与佳旺房地产、担保方广东佳旺房地产有限公司和钟聪芳签订
了《抵债协议（编号：JWFDCDZ20210423）》（以下简称“抵债协议”），佳旺房地产以其所有的“怡景花园”项目部分预售商品房（包括住宅、商铺）、项目建筑区划内的用于停放汽车的部分车位权
益抵偿部分应付款项248482200.00元（详见公司公告：临2021-005）。截至2021年12月31日，置地公司已完成签署抵债住宅与商铺的《商品房买卖合同（现售）》，佳旺房地产已向置地公司移交抵债车位的使用权，但尚未就抵债车位与置地公司签署买卖合同。截至本报告日，置地公司向9个商户出租了“怡景花园”项目抵债商铺，合计租赁面积约2647.61㎡。
根据利安达出具的《关于广东明珠集团股份有限公司实际控制人及其关联方资金占用情况专项核查报告》（利安达专字【2021】第2224号），截止2021年9月30日，公司实际控制人及其关联方通过“怡景花园”项目直接占用公司资金本金余额156091883.43元，利息余额
15985350.67元，本息合计172077234.10元。公司重大资产重组于2021年12月31日完成
了置入资产的交割，因此公司实际控制人及其关联方直接占用资金本息1397477103.60元已全部偿还完毕，其中冲抵佳旺房地产欠付置地公司上述本息合计172077234.10元。
2022年2月23日，置地公司与佳旺房地产签订《广东明珠集团置地有限公司与梅州佳旺房地产有限公司之债务和解协议（协议编号：MZHZHD-MZHJWFDC2022.02.23-01）》，公司同意免除佳旺房地产欠付的部分共同合作分配利润款、补偿款及违约金后的剩余欠款123916217.65元，由佳旺房地产在签署前述和解协议当天支付未偿还本金部分的10%（即10952413.75元），支付首期还款额后的部分在两年内分四期归还，并按照7.36%年利率计付未偿还本金的利息给置地公司直至佳旺房地产清偿全部本息为止。2022年2月23日，置地公司收到佳旺房地产首期还款额
10952413.75元，和解协议已生效。2022年2月24日，佳旺房地产已对和解协议项下其对所欠债务余额提供的担保资产（坐落于梅州市梅江区三角镇宫前梅州大桥南的国有建设用地使用权及其地上附着物，面积：31171平方米，不动产权证号：粤（2018）梅州市不动产权第0032026号）办理了不动产抵押权登记。（详见公司公告：临2022-033）根据和解协议约定，佳旺房地产须于2022年9月30日前履行完毕“开具增值税专用发票给甲方（置地公司）”的义务，在2022年10月31日前将抵债资产项下的每一套（预）销售商品房的不动产权证书登记到置地公司名下，并把不动产权证书原件交给置地公司收执。
（3）“经典名城”房地产开发项目
公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门”）与广东富兴贸易
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有限公司（以下简称“富兴贸易”）于2016年12月19日签署了关于“经典名城”房地产开发项
目的《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19—1），于 2018年 7 月 10日签署了《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19—1）之补充合同 1号，于 2019 年 2月 1日签署了《共同合作投资合同（编号：GZFM-FXMY2016.12.19-1）之补充协议》，于 2019 年 11月 1 日签署了《共同合作投资合同（编号：GZFM-FXMY2016.12.19—1）之补充协议二》（上述《共同合作投资合同》及其三份补充协议，以下简称“合作协议”。），合作协议已于2021年11月15日到期。
鉴于“经典名城”项目的合作于2021年11月15日到期，广州阀门与富兴贸易无法就到期解决方案进行友好协商，广州阀门就该合同纠纷一案向广东省梅州市中级人民法院提起诉讼，请求被告（富兴贸易）偿还本息641636558.68元（利息暂计至2021年9月18日），并于2021年
10月12日收到法院的受理案件通知书（详见公司公告：临2021-068）；广州阀门已向法院申请财产保全，该案件原定于2021年11月9日开庭，由于送达原因导致无法如期开庭，（详见公司公告：临2021-074）。因本案相关的《共同合作投资合同》及补充协议已于2021年11月15日到期，广州阀门于2021年11月22日向广东省梅州市中级人民法院提交了《变更诉讼请求申请书》，请求被告偿还本息650336996.29元（暂计至2021年11月15日）。本案于2022年3月7日开庭（详见公司公告：临2022-035）。2022年3月31日，广州阀门收到广东省梅州市中级人民法院发来的《民事判决书》（（2021）粤14民初406号），法院判决被告富兴贸易应在本判决生效后三十日内支付原告广州阀门借款本金554823729.80元及截至2021年3月22日的利息36120104.16元，并支付以实欠本金为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍标准计算自2021年3月23日至款项还清之日止的利息等（详见公司公告：临2022-050）。
（4）“泰宁华府”房地产开发项目
广州阀门与肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“星越房地产”）于2018年7月3日签
订了关于泰宁华府开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01），于 2019年 4 月 18 日签订了《共同合作投资合同（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01）之补充协议》，于2019年 11月 1日签订了《共同合作投资合同（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03—01）之补充协议二》（上述《共同合作投资合同》及其两份补充协议，以下简称“合作协议”。），合作协议已于2021年6月30日到期。
鉴于“泰宁华府”项目的合作已于2021年6月30日到期，广州阀门已就共同合作投资房地产“泰宁华府开发项目”事项向星越房地产发函要求对方按期偿还合作投资款及相关款项并与对
方积极谈判沟通（详见公司公告：临2021-077）。由于广州阀门一直未收到星越房地产对上述函件的回复，广州阀门为了维护自身合法权益积极采取法律途径，已向肇庆市中级人民法院就合同纠纷一案提起诉讼，并于2022年1月17日收到法院的受理案件通知书，本诉讼案已于2022年4月25日10时开庭（详见公司公告：临2022-014）。目前，广州阀门已向肇庆市中级人民法院申请了财产保全。
（5）“鸿贵园”房地产开发项目
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置地公司与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称“鸿源房地产”）于2016年12月5日签订了关于鸿贵园开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1），于2019年 2月 1日签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1）之补充协议》，于 2019年 11 月 1 日签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05— 1）之补充协议二》（上述《共同合作投资合同》及其两份补充协议，以下简称“合作协议”），合作协议已于
2021年11月15日到期。
鉴于“鸿贵园”项目已于2021年11月15日到期，置地公司就共同合作投资房地产“鸿贵园开发项目”事项积极与鸿源房地产多次进行协商，由于双方一直无法达成合意，置地公司为了维护自身合法权益积极采取法律途径，已向梅州市中级人民法院提起诉讼，并已于2022年3月22日收到法院的受理案件通知书（详见公司公告临：2022-044）。2022年3月30日，置地公司告知收到梅州市中级人民法院发来的《传票》，本诉讼案将于2022年4月26日上午9时开庭（详见公司公告临：2022-048）。鉴于被告鸿源房地产对置地公司提起了反诉，置地公司于2022年4月12日书面请求梅州市中级人民法院给与置地公司足够的答辩期，并对本案申请延期开庭审理。根据梅州市中级人民法院发来的最新《传票》，本案开庭时间延期至2022年5月7日上午9时。
（6）“联康城”房地产开发项目置地公司与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）于2018年7月26日签署了《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01），于 2019年 4 月 18 日签署了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）之补充协议》，于 2019年 11 月 1日签署了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）之补充协议二》（上述《共同合作投资合同》及其两份补充协议，以下简称“合作协议”），合作协议已于2021年11月15日到期。
根据利安达出具的《关于广东明珠集团股份有限公司实际控制人及其关联方资金占用情况专项核查报告》（利安达专字【2021】第2224号），截止2021年9月30日，公司实际控制人及其关联方通过联康城项目直接占用公司资金本金余额152680000.00元，利息余额13741200.00元，本息合计166421200.00元。公司重大资产重组于2021年12月31日完成了置入资产的交割，因此公司实际控制人及其关联方直接占用资金本息1397477103.60元已全部偿还完毕，其中冲抵祺盛实业欠付置地公司上述本息合计166421200.00元。
经置地公司积极与祺盛实业多次沟通，为尽快落实联康城项目的到期解决方案，结合“联康城”房地产开发项目的实际情况，公司于2022年3月14日召开第十届董事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于与祺盛实业就共同合作投资事项签署抵债协议的议案》，置地公司与祺盛实业签署《广东明珠集团置地有限公司与兴宁市祺盛实业有限公司之抵债协议》（协议编号：QSSYDZ20220314，以下简称“抵债协议”）。根据抵债协议，截至 2022年 3月 14日，在合作协议项下祺盛实业欠付置地公司出资款本金447135000.00元、共同合作分配利润款77130787.50
元、补偿款32357147.86元以及违约金131904825.00元，经双方协商，置地公司同意调整部分期间分配利润款年利率及全部补偿款和违约金，调整后祺盛实业的欠付款为505826436.92
26/2652021年年度报告元。调整后的债务由祺盛实业通过以资抵债结合分期还款的方式解决。祺盛实业通过以资抵债（抵债资产包括：涉及祺盛实业拥有的位于梅州兴宁市兴宁大道西侧、新城大道南侧联康城六期1、2、
4、12、13、14、15栋的部分预售住宅、商铺和车位）抵偿430356617.00元，抵债后的余额在
抵债协议签署后的两年内归还完毕，祺盛实业已在2022年3月15日前支付首期还款额
15093963.98元，首期还款后的剩余债务按照7.36%年利率计息并应在2024年3月31日前分四期支付，兴宁市汉基实业有限公司以其拥有的269个车位、兴宁市誉兴实业有限公司以其拥有的327个车位对祺盛实业履行剩余债务还款义务提供了足额的担保。《关于与祺盛实业就共同合作投资事项签署抵债协议的议案》已获得公司于2022年3月30日召开的2022年第四次临时股东大
会审议通过，抵债协议已生效（具体内容详见公司公告：临2022-038、临2022-047、临2022-051）。
2022年4月6日，兴宁市汉基实业有限公司、兴宁市誉兴实业有限公司己完成抵债协议项下全部
抵押车位的抵押登记手续，置地公司已收到兴宁市不动产登记中心出具的《不动产登记证明》，分别为兴宁市汉基实业有限公司提供的269个抵押车位的不动产登记证明（证号：粤（2022）兴宁市不动产证明第0003436号）、兴宁市誉兴实业有限公司提供的327个抵押车位的不动产登记证
明（证号：粤（2022）兴宁市不动产证明第0003443号）（详见公司公告临：2022-051）。
3.以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目投资成本本期公允价值变动公允价值变动余额期末公允价值
广东大顶矿业股份有限公司286770366.27-161531200.00-68098766.27218671600.00
龙江银行股份有限公司71077188.02-28787324.5351311242.47122388430.49
广东明珠集团深圳投资有限公司345000000.0090800.00811200.00345811200.00广东兴宁农村商业银行股份有限
125320000.00-7237040.00132557040.00
公司
广东云山汽车有限公司42000000.00-9136900.00-18938700.0023061300.00
广东明珠珍珠红酒业有限公司100310128.443322500.0020709371.56121019500.00
合计970477682.73-196042124.53-6968612.24963509070.49
4.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
√适用□不适用本次重大资产重组的交易方案包括资产出售与资产购买两部分。公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，并由公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，上述资产出售与资产购买的实施互为前提条件。2021年12月7日，公司召开第九届董事会2021年第六次临时会议，审议通过了与本次重大资产出售及购买相关的议案；2021年12月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了本次交易的相关议案。
（1）标的资产交割过户情况
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1）本次出售资产过户情况：
2021年12月31日，广东明珠与兴宁城投就城运公司92%的股权办理了工商变更登记手续，
城运公司已更名为“兴宁市城镇运营开发有限公司”。
截至2021年12月31日，广东明珠已完成出售标的的交割，兴宁城投已完成协议约定的首次股权转让价款的支付，后续应按照《股权转让协议》的约定，在2022年1月1日-2024年12月
31日期间支付剩余股权转让款。
2）本次购买资产交割过户情况
2021年12月30日，广东明珠、明珠矿业与大顶矿业签署了《交割确认书》，约定本次收购
的交割基准日为《交割确认书》的签署日，即2021年12月30日，根据《交割确认书》及其附件，自交割日起，标的资产范围内的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由明珠矿业享有和承担；自交割日起，标的资产中涉及需要办理权属证书变更手续的资产（如房产、土地、车辆等），无论其是否已办理完成形式上的权属证书变更手续，该等资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起转移至明珠矿业，明珠矿业为标的资产的唯一所有权人。对于明珠矿业尚未取得与标的资产相关的资质证书，大顶矿业将积极协助明珠矿业开展资质证书的申请办理工作，以促成明珠矿业取得完备的资质证书。具体交割情况如下：
*股权类资产
根据连平县金顺安商贸有限公司（以下简称“金顺安商贸”）提供工商变更资料等，2021年
12月30日，大顶矿业已将其持有的金顺安商贸70%股权转让给明珠矿业，并办理完成工商变更手续。
*需办理权属变更的资产
a.土地
截至2021年12月31日，大顶矿业已将其名下10块土地过户至明珠矿业名下，明珠矿业现持有13份土地不动产权属证书，其中大顶矿业原未缴纳滞纳金，土地面积为106085平方米土地已分割并办理3份不动产权属证书。
但大顶矿业名下两块公路用地尚未过户至明珠矿业，根据东源县自然资源局于2021年12月
30日出具的《关于广东大顶矿业股份有限公司国有土地使用权的情况说明》，大顶矿业于1999年
取得的国有土地使用证（证书编号：东国用（99）字第16110200017号、东国用（1999）字第
16110500023号），用途为公路用地，签订土地出让合同，使用权类型为出让，鉴于公路属于公共资源，暂时不能办理过户，待条件具备时再依法办理。
根据《交割确认书》，自该确认书签署之日起，两块公路用地的使用权转移至明珠矿业。大顶
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矿业于2021年12月31日出具承诺，尚未办理过户的两块公路用地，待条件具备时将立即协助明珠矿业办理过户。
b.房屋建筑物
截至2021年12月31日，重组报告书所披露大顶矿业已办理权属证书的17处房屋建筑物均已过户至明珠矿业名下。
原不动产权属证号为“粤房地证字第 C0744718”，所载用途为雷管、炸药库房屋建筑物，其完成过户后为两份不动产权属证书（编号：粤（2021）连平县不动产权第0027318号、粤（2021）连平县不动产权第0027323号），新权属证书证载面积为实际使用面积。
原不动产权属证号为“粤房地证字第 C0744724”，所载用途为 35千伏变电所房屋建筑物，其完成过户后为三份不动产权属证书（编号：粤（2021）连平县不动产权第0027322号、粤（2021）
连平县不动产权第0027321号、粤（2021）连平县不动产权第0027319号）。
另，根据大顶矿业说明，其名下“新尾矿库回水系统和尾矿输送系统”设施，本次对该设施内一处名为“大顶铁矿渗漏泵站”的建筑物设施一并办理产权证书，证书编号为“粤（2021）连平县不动产权第 0027320号”，证载面积为“77.24m ”。
2021年12月30日，重组报告书所披露2处未办理权属证书的房屋建筑物，已取得产权证书，
具体情况如下：
2
序号 建筑物 证书编号 证载面积/m
1水源泵站（回水泵房（包水池））粤（2021）连平县不动产权第83.84
0027315号
2选厂员工宿舍楼（职工宿舍（大选厂））粤（2021）连平县不动产权第313.8
0027316号
根据《交割确认书》，大顶矿业剩余16处未办理权属证书的房屋建筑物，自该确认书签署之日起，前述无权属证书房屋建筑物涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起转移至明珠矿业，明珠矿业为前述资产的唯一所有权人。
c.车辆
2021年12月31日，大顶矿业已将其名下31辆车过户至明珠矿业名下。
d.矿业权
根据《收购标的评估报告》及大顶矿业提供的《采矿许可证》等资料，大顶矿业本次出售的
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经营性资产包内拥有1项矿业权。
根据《探矿权采矿权转让管理办法》第三条规定，已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。根据《探矿权采矿权转让管理办
法》第六条规定，大顶矿业符合转让采矿权应当具备的条件，但应当取得省级地质矿产主管部门的审批同意。
大顶矿业已向连平县自然资源局提交申请转让矿业权资料，连平县自然资源局已于2022年1月5日发布《广东大顶矿业股份有限公司大顶铁矿采矿权转让信息公示》；河源市自然资源局2022年1月30日出具《河源市自然资源局关于大顶矿业股份有限公司大顶铁矿采矿权转让的批复》（河自然资函[2022]44号），原则同意大顶矿业将矿业权（采矿许可证号：C4400002009012220002781）转让给明珠矿业，按照《国土资源部关于进一步规范矿业权申请资料的通知》（国土资规[2017]15号）有关要求备齐相关资料，在广东省自然资源厅申请办理采矿权变更登记。
根据《交割确认书》以及大顶矿业出具的承诺，大顶矿业已将矿业权实际移交给明珠矿业控制；自该确认书签署之日起，明珠矿业已实际控制矿业权，与该矿业权相关的一切权利及义务已转移至明珠矿业。
综上，大顶矿业符合转让采矿权应当具备的条件，大顶矿业、明珠矿业向广东省自然资源厅申请办理采矿权的转让，不存在实质性法律障碍。
*设备类资产
根据《交割确认书》，截至2021年12月30日，交割清单内大顶矿业拥有的设备类资产包括机械设备等相应权属自该确认书签署之日起转移至明珠矿业。
*现金类资产
截至2021年12月31日，除银行存款保证金3户无法完成转账外，其余货币资金均已转至明珠矿业，大顶矿业于2021年12月31日出具承诺，上述保证金将为明珠矿业专用，并待条件具备时将账户余额转至明珠矿业。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年12月30日为交割审计基准日出具的《广东大顶矿业股份有限公司重组经营性资产交割及过度期损益模拟财务报表专项审计报告》（利安达专字【2022】第2008号），大顶矿业经营性资产包在过渡期内损益与经营性资产包内净资产变动额的差额，已于2022年2月9日由明珠矿业与大顶矿业完成交割结算。
*人员安置事项
根据《重组报告书》《资产转让协议》，本次交易中，收购资产相关的员工根据“人随资产走”
30/2652021年年度报告的原则，由明珠矿业负责接收，因上述人员的接收所发生的包括但不限于经济补偿金、赔偿金等其他费用由大顶矿业承担。
根据《交割确认书》所附“移交人员名册”及大顶矿业提供的员工签署《劳动关系转移同意函》，本次经营性资产包交割涉及转移员工共计265名，已全部与明珠矿业或广东明珠签订劳动合同并办理相关劳动关系转移。根据大顶矿业出具的说明，截至2021年12月31日，原与大顶矿业签署劳动合同的6名员工，因自身意愿与大顶矿业解除劳动合同关系后，并未与明珠矿业签署劳动合同，大顶矿业已与其就解除劳动合同及支付赔偿金问题达成一致意见，并签署《协商解除劳动合同协议书》，另因大顶矿业后续经营需要，有9名员工劳动关系保留在大顶矿业。
大顶矿业出具承诺，本次重大资产重组安置过程中发生的费用由大顶矿业承担，如因人员安置引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，大顶矿业全额补偿明珠矿业因此而遭受的损失。
截至2022年2月11日，广东明珠、明珠矿业已完成收购标的现阶段的交割，大顶矿业正在按照《资产转让协议》的约定，协助明珠矿业办理剩余两宗土地权属证书过户手续及资质证书的申请工作。
根据《股权转让协议》《资产转让协议》《交割确认书》等相关协议的约定，置出标的资产股权已经完成工商变更手续，收购经营性资产包内的所有资产的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任自交割日起归明珠矿业所有，与经营性资产包相关的全部权利、收益和风险均由明珠矿业享有和承担，大顶矿业已完成资产交割的主要义务，并且正在按照《资产转让协议》的约定，协助明珠矿业办理剩余两宗土地权属证书过户手续的申请工作。部分置入资产未办理完成过户登记手续、部分债务未取得债务转移同意函对本次重大资产重组的实施不构成实质性障碍。
（2）交易对价收付情况
1）本次出售资产交易收款情况
2021年12月31日，兴宁城投已按照《股权转让协议》的约定，支付了首期支付款，金额为
人民币63313.653万元。其中，抵减兴宁城投已支付的预付款6000万元后，兴宁城投实际支付人民币57313.653万元。
剩余股权转让款项将由兴宁城投按照《股权转让协议》的约定，在2022年1月1日-2024年
12月31日期间支付。
2）本次购买资产交易付款情况
2021年12月31日，大顶矿业召开股东大会，会议决议以总股本66000万股为基数，向全
体股东分配股利160146.59万元，其中深圳市众益福实业发展有限公司分配128277.42万元，广东明珠分配31869.17万元。
31/2652021年年度报告根据广东明珠和明珠矿业、大顶矿业与张坚力及其关联方签署的附生效条件的《三方债权债务抵销协议》，各方同意，等额抵销三方之间的债权债务128277.42万元，即抵偿实控人及其关联方占用上市公司资金的金额为128277.42万元。因本次交易事项已经大顶矿业、广东明珠董事会及股东大会通过，生效条件已满足，协议已生效。
大顶矿业应付广东明珠31869.17万元股利与广东明珠应付大顶矿业的经营性资产包买对价
31869.17万元互相抵偿。
经上述抵销，广东明珠全资子公司明珠矿业因购买资产应支付给大顶矿业的转让价款为
160146.59万元已视同支付完毕。
（3）相关债权债务处理情况
根据《交割确认书》及其附件，自该确认书签署之日，大顶矿业转让的经营性资产包内的全部资产、负债及其他一切权利与义务均由明珠矿业享有和承担。
大顶矿业已就本次重大资产重组履行了债权人通知程序，未收到债权人不同意本次债务转移的情形。
1）金融债务转移全部金融债权人（广发银行股份有限公司河源分行、广州农村商业银行股份有限公司河源分行、广东龙川农村商业银行股份有限公司、横琴华通金融租赁有限公司）分别已签署《三方协议》
或出具债权转移同意函，均书面同意本次重大资产重组，由明珠矿业承继相关金融债务事宜。
2）其他债权债务的转移
其他债权人均已签署《三方协议》书面同意本次重大资产重组，并由明珠矿业承继相关债务事宜。
根据《交割确认书》及其附件，自该确认书签署之日，大顶矿业转让的经营性资产包内的全部资产、负债及其他一切权利与义务均由明珠矿业享有和承担。
综上，截至2022年2月11日，公司重大资产重组相关的资产交易已完成交割，详见公司2022年2月12日披露的《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易之实施情况报告书》。
2022年2月15日，明珠矿业已办理完成大顶铁矿采矿权变更登记，并取得了广东省自然资
源厅颁发的采矿许可证（详见公司公告：临2022-029）。
（4）相关事项的合规性及风险
本次重组相关后续事项主要为：
32/2652021年年度报告1）交易各方需继续履行本次交易相关协议约定的后续义务及承诺，继续按照《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的要求履行相关的承诺；
2）兴宁城投需继续按照《股权转让协议》在约定期限内向上市公司支付剩余交易价款；
3）上市公司尚需就本次交易继续依法依规履行信息披露义务。
综上，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险或重大法律障碍。
独立董事意见
根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司独立董事履职指引》等相关法律法规的规定，我们作为广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立和严谨的立场，对公司第九届董事会2021年第六次临时会议审议的关于公司重大资产出售及购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关事项进行认真核查，发表独立意见如下：
（1）我们已在第九届董事会2021年第六次临时会议召开之前，认真审查了董事会提供的相
关的资料，并在充分了解本次交易的背景信息前提下，针对相关资料和公司及董事会进行了必要的沟通，本次交易相关议案已得到我们的事前认可。
（2）公司第九届董事会2021年第六次临时会议的召集、召开、审议、表决程序及方式符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序，会议形成的决议合法有效。
（3）本次重大资产交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的要求，遵循了公平、公开、公正的准则。方案合理、具备可操作性。
（4）本次交易符合公司和全体股东的整体利益。
（5）《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
（6）本次交易定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，经交
易各方协商后确定，本次交易定价公平、合理，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（7）公司已按规定履行了信息披露义务，并与标的公司、中介机构签订了保密协议，履行
的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
33/2652021年年度报告综上，本次交易相关事项的审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司董事会就公司重大资产出售及购买资产暨关联交易事项的总体安排。
(六)重大资产和股权出售
√适用□不适用
2021年公司推动实施了重大资产重组，该交易方案中包括公司向兴宁城投出售城运公司
92.00%的股权。
1.资产出售评估作价情况
北京中企华资产评估有限责任公司评估采用资产基础法对城运公司股东全部权益进行了评估。
城运公司评估基准日2021年9月30日归属于母公司所有者权益账面价值为358483.01万元，评估值388315.16万元，增值率8.32%。
本次出售的城运公司92%股权的交易价格系参考《资产评估报告》的基础上，按照广东明珠和兴宁城投签署的《合作协议》第五十一条约定的股权购买价格，双方协商确认本次股权转让交易作价276000.00万元，较之评估结果折价81249.95万元，折价比例为22.74%。折价产生原因系基于各方按照签订的《合作协议》对于少数股东权益归属的约定所致。
综上，本次出售资产的作价为276000.00万元。
2.对价方式
广东明珠和兴宁城投于2021年10月15日签署《股权转让意向协议书》后，兴宁城投已向广东明珠支付预付款人民币6000万元，该款于双方正式签署股权转让协议后自动相应抵减首期实际支付款。
兴宁城投应于《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转让协议》生效之日起3日内向本
协议第6.4条约定的银行账户支付首期实际支付款，首期实际支付款为实际支付款的30%，金额
为人民币63313.653万元。抵减兴宁城投已支付的预付款6000万元后，兴宁城投实际应支付人民币57313.653万元。
兴宁城投应于2022年1月1日-2024年12月31日期间平均每半年等额按如下时间节点及金额，向本协议第6.4条约定的银行账户支付剩余70%的实际支付款人民币147731.857万元。每半年应付款=剩余70%的实际支付款/3年/2=147731.857万元/6=24621.976万元。具体支付如下：
2022年6月30日前支付24621.976万元，12月31日前支付24621.976万元；2023年6月30日前支付24621.976万元，12月31日前支付24621.976万元；2024年6月30日前支付
24621.976万元，12月31日前支付24621.977万元。
根据兴宁市人民政府办公室于2021年10月14日作出的《市政府常务会议决定事项通知书》（兴市府办会函[2021]193号），兴宁市人民政府十五届第99次常务会议研究并通过将兴宁市南部新城一级土地开发范围内福兴片区7号地块、宁新片区11、12、13号地块合计约434亩土地的
34/2652021年年度报告
出让收益（以下简称“专项收益”），专项用于兴宁城投支付实际支付款事宜。兴宁城投取得专项收益后，应将全部专项收益立即支付给广东明珠，用于支付剩余70%的实际支付款。如兴宁城投累计支付实际支付款超过当年应付金额，则当年无须再按6.3.2约定向广东明珠支付实际支付款；
次年开始重新计算剩余每期应付款，剩余每半年应付款=剩余的实际支付款/剩余年限/2，具体金额重新计算，依次类推。
合同双方同意，兴宁城投用其及其控股股东兴宁市永业基础设施建设投资有限公司（以下简称“永业公司”）名下约210亩，用途为住宅、商住的出让土地，为兴宁城投分期支付70%实际支付款即人民币147731.857万元设定抵押，兴宁城投及永业公司应于协议生效之日起10日内为前述资产办理抵押登记手续，永业公司应于本协议生效前签署承诺函，承诺用其名下土地为兴宁城投支付实际支付款设定抵押。
3.过渡期损益安排
转让标的债权债务由转让后的企业享有或承担，评估基准日至标的交割日之间标的公司的经营损益，经审计后，如为盈利，则由转让前原股东按原转让股份比例享有，如为亏损，则由广东明珠按持股比例向兴宁城投补足，但实际支付款不作调整。
4.本次出售资产过户情况
2021年12月31日，广东明珠与兴宁城投就城运公司92%的股权办理了工商变更登记手续，
城运公司已更名为“兴宁市城镇运营开发有限公司”。
截至2022年2月11日，广东明珠已完成出售标的的交割，兴宁城投已完成协议约定的首次股权转让价款的支付，后续应按照《股权转让协议》的约定，在2022年1月1日-2024年12月
31日期间支付剩余股权转让款。
(七)主要控股参股公司分析
√适用□不适用
（1）广东明珠集团广州阀门有限公司
*基本情况
单位：元币种：人民币名称广东明珠集团广州阀门有限公司
注册资本380000000.00
本公司持股比例90.00%
阀门系列产品的制造、销售；销售：钢材，建筑材料，电器机械，五金，交电，化工产品（不含危险化学品），水暖器材，百货，针、纺织品，棉纱；
经营范围货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）*报告期内主要财务数据
单位：元币种：人民币指标2021年12月31日
资产总额381350129.42
35/2652021年年度报告
净资产253755585.42
营业收入-
营业利润-315577397.62
净利润-316999604.46
（2）广东明珠集团置地有限公司
*基本情况
单位：元币种：人民币名称广东明珠集团置地有限公司
注册资本1500000000.00
本公司持股比例100.00%房地产开发、销售；实业投资；设备和物业租赁；国内贸易。（依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）*报告期内主要财务数据
单位：元币种：人民币指标2021年12月31日
资产总额1703370121.24
净资产1692793626.26
营业收入-
营业利润-226026359.54
净利润-251221225.35
（3）广东明珠集团矿业有限公司
*基本情况
单位：元币种：人民币名称广东明珠集团矿业有限公司
注册资本150000000.00
本公司持股比例100.00%
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属矿石销售；非金属矿及经营范围制品销售；矿物洗选加工；电子产品销售；建筑材料销售；建筑用石加工；
机械设备销售；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）*报告期内主要财务数据
单位：元币种：人民币指标2021年12月31日
资产总额276210002.80
净资产-654204099.93
营业收入1555868227.00
营业利润1141281419.44
净利润857332011.58
归属于母公司股东的净利润853420074.27
36/2652021年年度报告
注：为满足公司战略规划及未来业务发展的需要，扩展公司的业务布局，提高公司综合竞争能力，公司于2021年11月25日投资设立了全资子公司明珠矿业。2021年公司推动实施了重大资产重组，该交易方案中包括公司向大顶矿业购买其经营性资产包并注入明珠矿业。本报告期明珠矿业归属于母公司股东的净利润占公司归属于上市公司股东的净利润比例为92.09%。
（4）广东明珠集团城镇运营开发有限公司
单位：元币种：人民币名称广东明珠集团城镇运营开发有限公司
注册资本3000000000.00
本公司持股比例92.00%
土地一级开发：城市基础设施、公共设施、市政公用设施开发建设；城市基
础设施、公共设施、市政公用设施经营管理；拆迁安置相关服务；能源及交经营范围通行业投资及管理；教育产业投资及管理；文化传媒投资及管理；投资管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）注：2021年公司推动实施了重大资产重组，该交易方案中包括公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权。2021年12月31日，公司与兴宁城投就城运公司92%的股权办理了工商变更登记手续，
城运公司已更名为“兴宁市城镇运营开发有限公司”。
2.参股公司
（1）主要参股公司
*广东大顶矿业股份有限公司
单位：元币种：人民币名称广东大顶矿业股份有限公司
注册资本660000000.00
本公司持股比例19.90%
许可经营项目：露天开采铁矿。一般经营项目：加工、销售：铁矿、有色金属、黑色金属材料、非金属矿产品及原材料；电子、机械、建材经营范围产品的加工、销售；货物进出口、技术进出口；实业开发投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）注：截至2021年12月31日，明珠矿业和大顶矿业完成了大顶矿业经营性资产包相关资产的交割，确认明珠矿业置入大顶矿业经营性资产包。经明珠矿业与大顶矿业确认，办理交割后，大顶矿业不存在经营铁矿、砂石业务的情形，大顶矿业拟变更经营范围。
*广东明珠集团深圳投资有限公司
单位：元币种：人民币名称广东明珠集团深圳投资有限公司
37/2652021年年度报告
注册资本2300000000.00
本公司持股比例15.00%
经营范围投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。
注：公司直接持有广东明珠集团深圳投资有限公司出资比例为15.00%，公司还通过参股公司（广东大顶矿业股份有限公司）间接持有广东明珠集团深圳投资有限公司出资比例为6.57%，合计持有出资比例21.57%。
*广东明珠珍珠红酒业有限公司
单位：元币种：人民币名称广东明珠珍珠红酒业有限公司
注册资本1473190000.00
本公司持股比例7.78%
制造、销售:白酒、黄酒、其他酒（其他发酵酒、配制酒、其他蒸馏酒）（食品生产、销售）；生产、采购酿酒原辅材料；茶、酒文化推广、展
经营范围览、培训；餐饮服务；旅馆业（酒店）；农业旅游观光；茶叶、大米加工（食品生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）注：2021年12月31日公司召开第九届董事会2021第七次临时会议，审议通过了《关于放弃参股公司广东明珠珍珠红酒业有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，同意公司放弃广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”）转让珍珠红股权的优先受让权，并同意养生山城将其持有的广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）92.22%股权按其股权投资成本
作价1456036000.00元转让给兴宁市明珠商贸有限公司（以下简称“明珠商贸”）。该议案未能获得公司2022年第一次临时股东大会审议通过。公司于2022年1月17日复函给养生山城，要求行使优先受让权，支付条件为：在2022年内分两期支付股权转让款，首笔款在前述转让协议签订后三十天内支付436810800.00元，余款1019225200.00元在2022年12月31日前付清。2022年1月18日，养生山城向公司回函，明确公司提出的支付条件无法满足行使优先受让权前置条件之“同等支付条件”，视为公司放弃优先受让权，养生山城有权将其持有的珍珠红酒业92.22%股权转让给明珠商贸。因此，公司迫于实际情形无法行使优先受让权。2022年1月20日，珍珠红酒业完成工商变更登记，股东变更为“广东明珠集团股份有限公司出资11458万元（持股7.78%）、兴宁市明珠商贸有限公司出资135861万元（持股92.22%）”。即公司直接及间接持有珍珠红酒业27.67%的股权。
*广东齐昌顺建筑材料有限公司
单位：元币种：人民币名称广东齐昌顺建筑材料有限公司
注册资本10000000.00
本公司持股比例19.00%
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非金属矿石子、砂、石粉建筑材料的加工、生产和销售；商品混凝土搅
拌产品及其制品（含混凝土预制件、混凝土管桩、装备式预制件）、人经营范围
造石地砖的生产和销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)注：公司于2021年4月28日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让广东齐昌顺建筑材料有限公司股权的议案》，公司将所持有的广东齐昌顺建筑材料有限公司的全部股权转让给珠海市泰然建材有限公司（详见公告临2021-012）。本次股权转让完成后，公司将不再持有广东齐昌顺建筑材料有限公司的股权。
（2）其他参股公司
单位：元币种：人民币参股公司名称本公司持股比例
广东云山汽车有限公司15.00%
广东兴宁农村商业银行股份有限公司9.78%
龙江银行股份有限公司1.08%
(八)公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
√适用□不适用
根据公司战略发展规划，对现有铁矿石业务的行业格局和趋势分析如下：
根据铁矿石矿床赋存状态不同，铁矿石开采方式可分为露天开采和地下开采。露天开采技术稳定、成熟，成本较低，而地下开采技术则相对复杂。地下开采技术可分为空场法、崩落法和充填法等，空场法一般适用于开采矿岩稳固的矿体；崩落法一般适用于地表允许陷落的矿区；充填法一般适用于地表不允许陷落的矿区，成本相对较高。随着我国工业技术水平的提高，以及矿产行业的不断发展，采矿工艺技术随之快速进步，我国目前采矿方法及工艺技术已处于世界领先水平。首先，大顶铁矿属于露天磁铁矿，开采时只需剥离表面土层即可采掘，开采成本较低。大顶铁矿的原矿石开采方式均为露天开采，露天矿山开采可使用高效率大型机械设备，提高矿山的生产能力，同时具有采矿成本低、安全性高的优点，有利于降低矿石开采损失率，降低明珠矿业的原矿石开采成本。
目前，在全球矿产资源中，铁矿石储量达1800亿吨，其他如铜、锌等矿产资源储量仅有8亿吨和3亿吨，丰富的铁矿石储量直接决定了铁矿石是战略地位仅次于原油的大宗原材料商品。
铁矿石是生产钢铁重要的原材料，而钢铁是 5G基站、城际轨道交通、特高压等新基建工程的主要原材料之一。随着工业4.0的浪潮席卷全球，大数据、工业互联等新基础建设工程已成为各国未
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来发展的重要方向之一。铁矿石作为钢铁行业的直接上游，将为全球从工业化时代迈向信息化时代奠定设施基础，未来全球对铁矿石的需求将呈现持续增长趋势。
近几年，国家及地方相继颁布了一系列政策支持性文件，鼓励有能力的企业去开发铁矿石资源。我国颁布的一系列政策包括工信部等六部门颁布的《关于加快建设绿色矿山的实施意见》、国家发改委制定发布的《产业结构调整指导目录》、工信部发布的《钢铁工业调整升级规划》以
及2021年党中央提出的“能耗双控”行动。在“十四五”规划中，我国政府进一步提出完善能源消费总量和强度双控制度，重点控制化石能源消费。国家的产业政策及发展规划旨在鼓励企业提高生产经营效率，减少能耗消耗。
疫情控制稳定后，我国经济仍然保持着稳步增长的势头，2021年我国 GDP 同比增长 8.1%，生产总值约114.37万亿元。同时，国外受疫情影响，制造业开工率不及预期，制造业订单转向中国生产，我国的工业制造业呈现高景气发展态势。我国制造业的蓬勃发展带动了大宗商品等原材料需求的快速增长，作为重要的战略性大宗商品，我国下游企业对于钢铁的整体需求相应提升，带动我国铁矿石行业快速发展。
目前河源地区砂石骨料生产企业主要分布在龙川、和平、紫金地区，生产线布置比较集中，企业性质主要为私营，客户为河源周边商混站。2018年5月政府工作会议，讨论通过了关于全市打击非法采砂专项行动方案等议题，原则通过了《全市打击非法采砂专项行动方案》。河源市政府决定从2018年起，在全市范围内开展为期三年的打击河道非法采砂专项执法行动，遏制河湖区域特别是万绿湖水域及东江干流部分河段非法偷采河砂行为抬头态势。根据方案，河源市将全面清理拆解河湖区域特别是万绿湖水域及东江干流部分河段沿岸非法堆砂场、无证采砂设备及“三无”采砂船，对禁而不止的非法采砂河段做到零容忍、重打击。另外2019年4月16日，江西赣州市人民政府发布《关于赣江赣州段全线禁止河道采砂的通告》，要求从2019年5月1日起赣江赣州全线停止采砂，赣州地区河砂供应能力或受挫，其影响力或将扩散至包括广东等在内的部分地区。
随着河砂开采的限制与打击非法采砂力度的加大，精品机制砂的需求将会逐渐增长，机制砂取代河砂将成为必然的趋势。
2017年9月河源市和平县一采石场因安全设施不全、管理不到位发生较大事故，期间河源市
区域内的所有采石场全面停产进行排查。经排查认为，河源市境内各采石场相对分散，且规模较小，其中部分采石场采矿证即将到期，且安全设施不齐全，部分采石场停产后环境恢复治理工作难以跟上，存在较大的安全风险和地质环境恢复治理风险。其实该现象在广东河源、梅州、韶关等地区较为普遍，为此2019-2020年期间该区域内有部分采石场需要关闭。
随着大量的石场关闭、河砂限制开采，再加上该区域内即将开展的大广高铁、双龙高铁、韶龙铁路等基础设施的建设，该区域内的砂石供应将持续紧张。明珠矿业的砂石扩产项目可以填补因部分采石场关闭造成的原料供应短缺，较好地缓解生态建设和经济建设的矛盾。
40/2652021年年度报告根据市场需求，骨料生产的主要产品应以粗骨料为主；目标市场定位河源周边区域（惠州、梅州、广州）年产预拌混凝土约一亿多方，年石子用量为一亿多吨，年用砂量为8000万吨。粤港澳大湾区的规划建设将发挥粤港澳大湾区辐射引领作用，统筹珠三角九市与粤东西北地区生产力布局，带动周边地区加快发展。也必将带动河源市及周边地区的经济发展。大顶铁矿在自有矿山废弃石料量较大的情况下，充分利用废弃铁矿石及伴生的矽卡岩、砂岩、花岗岩等原料资源进行石子、机制砂生产，主要为了供应本地及周边商品混凝土企业生产所需砂石骨料，市场前景广阔，未来几年内砂石骨料的市场供应会保持供不应求的趋势，砂石将成为公司新的利润增长点。
(二)公司发展战略
√适用□不适用
公司将顺应经济发展新常态，发扬“团结、务实、拼搏、创新”的企业精神，坚持“以人为本、诚信勤勉、稳健发展”的经营理念，紧跟国家宏观政策规划方向，充分利用上市公司的资源夯实公司主业，提升经营质量，全面落实安全生产，兼顾业务发展和风险管控，寻找符合公司战略发展的项目，通过与战略投资者、合作方、经营团队共同投资等形式协同内外部资源，提升公司的综合竞争力和抗风险能力。同时，按照国务院《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》的要求，整治生产过程中的污染物，打造绿色矿山。公司将投入资源对大顶矿区储量进行进一步勘探，积极利用大顶矿区固废矿渣等加工生产碎石和机制砂，开拓新的业务和业绩增长点，以更好的经营成果回报公司的全体投资者。
(三)经营计划
√适用□不适用
2022年，公司将集中主要资源聚焦矿业主业发展，加快重大资产重组后明珠矿业的整合，提
升铁矿产量和销量，扩大砂石产能，提升大顶矿区建筑用花岗岩矿、变质砂岩矿、矽卡岩矿和建设用砂（强风化花岗岩）矿等资源综合利用，努力实现2022年度经营目标。
同时，公司将持续推进盘活共同合作投资房地产项目的抵债资产，将制定“怡景花园”、“联康城”项目抵债房产的销售计划和专项考核方案，指定专人负责，将销售目标作为相关责任人的年度考核指标纳入年度绩效考核。积极应对抵债房产受疫情、国家政策等不可控因素的影响，加大抵债房产的销售力度，做好抵债资产的销售计划和存货去化工作，尽快回笼资金，降低损失。
密切跟进“经典名城”、“泰宁华府”和“鸿贵园”诉讼项目案件的进展情况，确保案件判决对公司有利，后续根据法院判决结果加大判决资产的处置、回收力度，争取最好的执行结果，最大限度降低损失，保护上市公司利益。
(四)可能面对的风险
√适用□不适用
41/2652021年年度报告
主业经营风险：由于国家产业政策的不确定性、铁矿石价格波动、环境保护、采矿技术迭代、
环境保护和安全生产等因素产生的风险将影响公司的盈利能力。公司主业经营主要存在如下风险：
1.国家产业政策不确定风险近年来，我国大规模的城镇化建设和基础设施建设带动固定资产投资的不断加大，钢铁需求不断增加，促进了钢铁行业和铁矿石行业的迅速发展。目前国家正推动钢铁工业结构调整、转型升级，并对其落后产能进行调控。未来钢铁行业调控若加剧可能会给铁矿石行业发展带来负面影响。
此外，铁矿石行业属于资源型行业，国家对铁矿石的生产实施严格的行政许可制度，行政许可标准的提高可能会对铁矿石行业的再生产或对外扩张带来限制。同时，自然资源、林业、水利、安全等主管部门可能颁布的更加严格的政策法规。
上述国家政策变动情况会对公司的盈利性预期产生不确定性风险。
2.铁矿石价格波动风险
铁矿石经过开采、破碎、球磨、磁选等加工程序生产出来的铁精粉、球团是冶炼钢铁的主要原料，也是国际贸易中重要的大宗商品，其价格受到供需关系、宏观经济状况、汇率、海运价格等多方面因素影响，近年来价格波动较大。目前国内铁矿石均以现货价成交，2021年以来，铁矿石价格曾在年中达到230美元/吨的价格，但随着钢铁行业面临下游需求减弱、库存增加等困境，钢铁行业的不景气导致铁矿石需求减弱，港口铁矿石库存增加，铁矿石价格也随之走低。直至2021年10月已经回落至120美元/吨的价格，波动性较大。铁矿石价格波动将影响公司的盈利能力。
3.采矿技术风险
在采矿过程方面，铁矿石企业开采作业环境复杂，在采矿过程中，需要对采矿设备及其技术运用、地质结构标准、相关人员能力有着较高的技术和安全要求，避免发生坍塌事故，造成重大影响。
在勘查矿山方面，随着地表矿、浅部矿、易识别矿的日益减少，矿产勘查工作正朝着寻找隐伏矿、深部矿、难识别矿的方向转变。钻探工作也向着深孔钻探、复杂地层钻探、缺水环境下的钻探、低温钻探等方向迈进。这就要求企业必须熟练掌握各类勘查技术，同时使用先进的电子技术，提高处理数据的效率和准确度，存在采矿技术风险。
4.环境保护风险
随着我国环保政策的实施，维系可持续发展目标，应对气候变化，加强节能减排和生态环保工作。2021年10月，国务院出台了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》措施，明确了“碳达峰”和“碳中和”工作的路线图、施工图，并印发2030年“碳达峰”行动方案的通知，明确指示将碳达峰贯穿于经济社会发展全过程和各个方面，重点实施“碳达峰十大行动”。对我国的环境指标进行了明确的要求，整治铁矿石生产过程中产生的粉尘、噪音、尾矿等污染物，与之有关的企业必须加大污染治理及环境保护设施的投资和改造，污染治理达到相关法律法规的要求，造成钢铁企业和铁矿石企业的生产成本将上升，存在环境保护风险。
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5.安全生产风险
矿石采选行业属于需要取得安全生产证的行业，在采矿施工和运输中存在由于技术性操作不规范导致的安全事故，因此安全生产管理是矿石采选的重要工作。随着采矿工作的深入，对安全生产管理的要求更高，如因管理不当、技术性操作不规范等原因造成安全事故，将会对本次拟购买资产大顶矿业经营性资产包的经营业绩产生一定影响，存在安全生产风险。
针对上述风险对明珠矿业盈利能力的影响，公司采取的应对措施如下：
1.业绩补偿
公司与大顶矿业、实际控制人张坚力签署了业绩承诺补偿协议，大顶矿业与实际控制人张坚力承诺的利润补偿期间为2022年、2023年、2024年度和2025年度。明珠矿业2022年、2023年、2024年、
2025年度实现的净利润分别不低于44060.44万元、41868.32万元、39671.24万元和42075.74万元（经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。明珠矿业在承诺期间四年合计实际净利润数未达到承诺净利润数的，大顶矿业和张坚力应依据协议以现金进行补偿。
2.开拓新的业绩增长点
明珠矿业在大顶矿业原有工作基础上已对大顶原有矿区储量进行进一步的勘探，未来将积极利用大顶矿区固废矿渣等加工生产碎石和机制砂，开拓新的业务和业绩增长点。
3.采剥工程外包改为自营，加强成本管理
明珠矿业计划终止采剥工程外包，成立采剥生产部，承接采、剥、配送等工作职责，采剥爆破工程由公司自营。采剥工程外包改为自营，有利于加强生产部门的协调和管理，提高生产效率，加强成本管理。
4.加强内控体系建设，强化内部管理
公司将按照相关规定加强对明珠矿业的制度建设，加强内控体系建设，对明珠矿业的财务管理体系、会计核算体系纳入统一管理，确保符合上市公司的要求，重组后公司对明珠矿业委派了董事长、董事和财务总监（财务负责人）和财务部经理，加强明珠矿业的资金、财务和经营统一集中管理，优化资源配置，加强生产经营管控。明珠矿业按照公司要求加强信息化建设，完成财务及 ERP 系统上线，实现总账系 统、存货、供应链和生产成本核算连接，提高会计信息质量和水平，规范会计核算，提升工作效率，及时准确地出具财务报表和相应的财务数据，进一步强化财务管理。强化内部审计，加大内审监督力度，有序开展内控评价工作，组织开展重要事项和关键业务流程的内部控制，从制度和执行层面进行监督检查。
5.加强团队建设，建立以绩效为主导的绩效考核机制
公司将修订完善人才激励培育机制，加大人才队伍培养和建设，加强业绩考核，以绩效为导
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向制定明珠矿业经营班子及员工绩效考核制度并严格执行，充分调动全体员工积极性。
共同合作投资房地产项目回收风险：因房地产受疫情、国家政策调控等不可控因素的影响，共同合作投资房地产抵债项目的相关抵债资产可能存在价格波动的风险、抵债房产销售回笼资金
风险、合作方未能按照协议约定开具增值税专用发票的税务风险以及未能按照协议约定分期偿还
抵债后余款的风险。共同合作投资房地产诉讼项目的诉讼、处置等风险。目前公司正在全力以赴采取一切措施收回该等合作事项上的一切应收款项，尽快回笼资金，尽可能降低公司损失，维护公司和全体股东利益，主要应对措施如下：
1.公司已聘请评估机构、律师事务所对合作方及其担保人的资产进行评估、尽职调查，为确
定抵债方案或向法院申请立案和申请财产保全提供依据并做好充分准备。
2.公司已聘请具有证券期货资质的评估机构对上述六个共同合作投资房地产项目的合作方的
偿债能力进行评估并对合作项目价值进行减值测试，公司将根据评估结果和减值测试情况计提减值准备。
3.公司安排管理层专人密切跟进和解抵债方案的落实，督促明珠置地按照2022年2月23日与佳旺房地产签订的《广东明珠集团置地有限公司与梅州佳旺房地产有限公司之债务和解协议（协议编号：MZHZHD-MZHJWFDC2022.02.23-01）》、2022 年 3 月 14 日与祺盛公司签订的《广东明珠集团置地有限公司与兴宁市祺盛实业有限公司之抵债协议》（协议编号：QSSYDZ20220314）的相关时
间节点安排跟进落实佳旺房地产、祺盛实业及时办理抵债房产预售合同的网签、备案预告登记、
开具抵债房产的增值税专用发票、办理不动产证、支付抵债后分期偿还的款项等。
4.公司将制定“怡景花园”、“联康城”项目抵债房产的销售计划和专项考核方案，指定专人负责，将销售目标作为相关责任人的年度考核指标纳入年度绩效考核。积极应对抵债房产受疫情、国家政策等不可控因素的影响，加大抵债房产的销售力度，做好抵债资产的销售计划和存货去化工作，尽快回笼资金，降低损失。
虽然明珠置地办理抵债房产所有权证书风险总体较为可控。但为谨慎起见，在抵债房产符合不动产登记条件后，公司将督促正和地产准备相关资料，及时办理不动产权证书，并暂停了“弘和帝璟”项目抵债房产的销售工作，待与正和地产就项目的综合验收、65套房产的备案预告登记和开具增值税专用发票、办理不动产权证等事项达成共识签订补充协议后再推动抵债房产的销售，如无法就上述事项签订协议，必要时公司将采取法律手段防控风险。
在推动落实抵债房产销售中，公司计划采取由合作方代理销售抵债房产的，采用双方共管账户或我方掌管银行印鉴等方式，确保售后回款的安全。
5.密切跟进“经典名城”、“泰宁华府”和“鸿贵园”诉讼项目案件的进展情况，确保案件判
决对公司有利，后续根据法院判决结果加大判决资产的处置、回收力度，争取最好的执行结果，最大限度降低损失，保护上市公司利益。
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6.公司将随时关注抵债资产减值迹象及债权的可回收性，按照季度测试抵债资产及债权的减值情况，并在必要时聘请中介机构进行减值测试，及时计提减值准备，保证财务报表列示的准确性。
(五)其他
□适用√不适用
七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用√不适用
第四节公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用□不适用
报告期间，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。报告期，公司对《公司章程》《公司关联交易管理制度》及部分内部管理制度进行了修订，并制定了《广东明珠集团股份有限公司关于防范控股股东及关联方占用资金的专项制度》。
1.股东与股东大会。本年度公司严格按照中国证监会发布的《股东大会规范意见》《公司章程》《股东大会议事规则》要求召开股东大会，公司股东大会对提案的审议程序严格按照相关规定执行，确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，所有股东均能够依法充分行使权利。
2.董事与董事会。公司董事会由9名董事组成，全部董事经合法程序选举产生。9名董事中3
名为独立董事，占董事会成员的三分之一。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，董事会及专门委员会按照公司章程和议事规则召开会议，作出决议。
3.监事与监事会。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表，全体监事均经合法程序产生。监事会向全体股东负责，依法独立行使公司监督权。在具体工作中以财务监督为核心，通过列席董事会，审阅财务资料等方式，对公司董事、经理及其他高管人员的尽职情况进行监督，维护公司和股东的合法权益。
4.信息披露与投资者关系。本公司按照证监会和交易所的要求，制定了相对完善的信息披露
和投资者关系管理制度。公司通过网站互动平台、现场接待、电话、电子信箱、传真等方式加强与投资者的联系与沟通。内幕知情人登记管理情况说明：报告期内公司认真执行了《内幕信息知情人登记制度》及相关法律法规，对公司定期报告披露以及重大事项决策过程中涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案。
公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
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□适用√不适用
二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划√适用□不适用
具体内容见本报告“第六节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”之“(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项”。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划
□适用√不适用
三、股东大会情况简介决议刊登的指定决议刊登的披露会议届次召开日期会议决议网站的查询索引日期
2020 年年度股 2021年 5月 www.sse.com.cn 2021年 5月 21日 审议通过了如下议案：
东大会20日1.关于2020年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案；
2.关于2020年度《董事会工作报告》的议案；
3.关于2020年度《监事会工作报告》的议案；
4.关于2020年度《财务决算报告》的议案；
5.关于公司2020年度利润分配预案的议案；
6.关于《独立董事2020年度述职报告》的议案；
7.关于制定《广东明珠三年（2021-2023）股东回报规划》的议案。
2021 年第一次 2021年 6月 www.sse.com.cn 2021年 6月 22日 审议但未通过如下议案：
临时股东大会21日1.关于实际控制人通过股权置换债权解决资金占用相关问题暨关联交易的议案。
2021 年第二次 2021 年 12 www.sse.com.cn 2021 年 12 月 30 审议通过了如下议案：
临时股东大会月29日日1.00.关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案；
1.01.重大资产重组暨关联交易方案概述；
1.02.重大资产出售之交易对方；
1.03.重大资产出售之标的资产；
1.04.重大资产出售之交易定价；
1.05.重大资产出售之支付方式；
1.06.重大资产出售之债权债务的承担；
1.07.重大资产出售之资产交割安排；
1.08.重大资产购买之交易对方；
1.09.重大资产购买之标的资产；
1.10.重大资产购买之交易定价；
1.11.重大资产购买之支付方式；
1.12.重大资产购买之业绩补偿；
1.13.重大资产购买之资产交割安排；
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1.14.决议有效期；
2.关于《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
3.关于公司重大资产重组暨关联交易构成重大资
产重组但不构成重组上市的议案；
4.关于公司重大资产购买构成关联交易的议案；
5.关于批准公司重大资产重组暨关联交易有关审
计报告、备考审阅报告、评估报告的议案；
6.关于公司重大资产重组暨关联交易符合相关法
律、法规规定的议案；
7.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案；
8.关于与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案；
9.关于公司重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
10.关于公司重大资产重组暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；
11.关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填
补措施的议案；
12.关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；
13.关于公司重大资产重组暨关联交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案；
14.关于提请股东大会授权董事会办理公司重大资
产重组暨关联交易相关事宜的议案；
15.关于修订《公司关联交易管理制度》的议案。
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用股东大会情况说明
□适用√不适用
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四、董事、监事和高级管理人员的情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用□不适用
单位：股报告期内从公司获是否在公司任期起始日任期终止年初持股年末持股年度内股份增减变动
姓名职务(注)性别年龄得的税前报酬总额关联方获取
期日期数数增减变动量原因（万元）报酬
黄丙娣董事长兼总裁女562022-1-172025-1-16000/-是
朱海涛董事男502022-1-172025-1-16000/-是
饶健华董事兼财务总监男562022-1-172025-1-16000/-否
幸柳斌董事男342022-1-172025-1-16000/35.30否
周小华监事会主席男572022-1-172025-1-16000/46.64否
张东霞监事女502022-1-172025-1-16000/40.71否
袁雯监事女542022-1-172025-1-16000/-否
李杏董事会秘书女312022-1-172025-1-16000/39.29否
黄桂莲独立董事女572022-4-152025-1-16000/-否
周荣独立董事男632022-4-152025-1-16000/-否
刘庆伟独立董事男442022-4-152025-1-16000/-否
王志伟独立董事男662022-1-172022-4-15000/12.00否
李华式独立董事男512022-1-172022-4-15000/12.00否
吴美霖独立董事女492022-1-172022-4-15000/12.00否
彭胜董事长男482020-7-232022-1-17000/82.84否
欧阳璟副董事长兼董事会男542018-11-162022-1-1700066.81否
/秘书
张文东董事兼总裁男382018-11-162022-1-17000/55.77否
钟金龙董事兼财务总监女352018-11-162022-1-17000/55.65否
钟健如董事男482018-11-162022-1-17000/43.69否
合计//////502.70/
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姓名主要工作经历
黄丙娣女，1966年出生，汉族，中共党员，工商管理硕士，注册会计师。1988年6月本科毕业于广州对外贸易学院财务管理专业，2014年12月硕士毕业于华南理工大学高级管理人员工商管理专业。现任广东明珠集团股份有限公司第十届董事会董事长、董事、总裁。曾任广东明珠集团股份有限公司董事长助理，广东省化工进出口公司财务部副经理，广东省珠海市粤海进出口公司财务部经理，广东省广新外贸集团有限公司财务部主办、主管，广东广新投资控股有限公司董事、副总经理、首席财务执行官兼财务部经理，湛江港广新能源矿业公司董事，佛山塑料集团股份有限公司（后更名为“佛山佛塑科技集团股份有限公司”）党委书记、党委副书记、董事、董事长、副董事长、总裁、财务总监（财务负责人）；佛山市卓越房地产开发有限公司董事，佛山市合盈置业有限公司董事，佛山市三水长丰塑胶有限公司董事，佛山市金辉高科光电材料有限公司董事、董事长、法定代表人，广东合捷国际供应链有限公司董事，佛山华韩卫生材料有限公司董事、董事长、法定代表人，佛山杜邦鸿基薄膜有限公司董事、董事长、法定代表人，宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司董事、董事长、法定代表人，佛山市易晟达科技有限公司董事、董事长，广东省佛塑新能源有限公司董事、董事长，合创汽车科技有限公司董事长助理、中台负责人。
朱海涛男，1972年出生，汉族，中共党员，函授本科学历。2016年本科毕业于国家开放大学行政管理专业。现任广东明珠集团股份有限公司第十届董事会董事。曾任广东梅州兴宁石油公司职员，广东省佛山市邮电技工学校职员，广东大顶矿业股份有限公司综合部管理部副经理、经理、董事长兼总经理。
饶健华男，1966年出生，汉族，本科学历，会计师、国际注册内部审计师。1986年7月毕业于广东省对外贸易学校会计专业；1991年6月专科毕业于暨南大学会计专业（自学考试）；2002年12月本科毕业于暨南大学会计专业（自学考试）。现任广东明珠集团股份有限公司第十届董事会董事、财务总监。曾任中国化工进出口总公司广东省分公司会计，德国汉堡金马国际贸易有限公司财务部经理，广东侨鹏化工有限公司财务部经理，广东中化贸易有限公司财务部经理，佛山佛塑科技集团股份有限公司财务会计部副总经理、总经理，佛山佛塑科技集团股份有限公司经纬分公司副总经理兼财务部经理，广州华工百川科技有限公司副总经理，广东省广新控股集团有限公司财务部部长助理，广新海事重工股份有限公司总经理助理兼财务部部长、财务总监、首席风控官，国义招标股份有限公司财务总监。
幸柳斌男，1988年生，汉族，中共党员，软件工程硕士。2011年7月本科毕业于广东商学院华商学院财务管理专业；2015年12月硕士毕业于华中科技大学软件工程领域工程专业。现任广东明珠集团股份有限公司第十届董事会董事。曾任中国建设银行股份有限公司广州水荫路职员，广东明珠集团股份有限公司第七届董事会董事、第八届董事会董事、审计部经理（兼）、第九届监事会监事。
周小华男，1965年出生，汉族，中共党员，助理经济师。1987年1月毕业于梅州市工业学校企业管理专业。现任广东明珠集团股份有限公司党委书记、工会主席、第十届监事会主席。曾任广东明珠集团股份有限公司文秘科副科长、文秘主管、办公室副主任、主任、证券部总经理、董事长秘书、证券事务代表、第七届董事会董事、公司机关支部书记、党委书记、工会主席、第八届监事会主席、第九届监事会主席。
张东霞女，1972年出生，汉族，大专文化。现任广东明珠集团股份有限公司机关党支部书记、第十届监事会监事。曾任广东明珠集团股份有限公司办公室信息员、证券部主管、董事会办公室主管、办公室副主任、证券事务代表、第八届监事会监事、第九届监事会监事、机关党支部书记。。
袁雯女，1968年出生，汉族，中共党员，大专文化，助理会计师。现任广东明珠集团股份有限公司党委纪委书记、第十届监事会监事。曾任兴宁汽车修配厂职员，工商银行兴宁市支行东岳宫储蓄所所长，广东明珠集团股份有限公司财务部任会计、主办会计、主管、财务部副经理、财务部经理、工会经审委员、女工委主任、党委纪委书记、第八届监事会监事。
49/2652021年年度报告李杏女，1991年出生，汉族，中国政法大学经济法硕士，广东外语外贸大学经济学学士，中国法学会会员、兴宁市法学会理事。现任广东明珠集团股份有限公司第十届董事会董事会秘书、法规部经理（兼）。曾任浦发银行深圳罗岗支行公司客户经理助理、农业银行深圳分行客户经理、广东明珠集团股份有限公司第八届董事会董事、董事会秘书、证券事务代表（兼）、综合部经理（兼）、第九届董事会董事、法规部经理（兼）、
证券事务代表（兼）。
黄桂莲女，1965年出生，汉族，群众，研究生，执业注册会计师、执业注册税务师、执业注册资产评估师，具有上市公司独立董事资格。1986年6月本科毕业于浙江大学精密机械工程专业，1989年6月研究生毕业于华南理工大学空间机构及机器人专业，2003年1月研究生毕业于澳洲MURDOCH UNIVERSITY 工商管理专业。现任广东岭南智华会计师事务所（特殊普通合伙）副主任会计师、广州通达汽车电气股份有限公司独立董事、广东明珠集团股份有限公司第十届董事会独立董事。曾任广东省化工进出口集团公司财务软件开发负责人，香港李卓权会计师事务所（后并入 Mooresrowland International）审计员，广州岭南会计师事务所咨询部经理、合伙人、副主任会计师，北京信永中和会计师事务所咨询部担任高级咨询经理。
周荣男，1959年出生，汉族，同济大学汽车专业硕士研究生，研究员级高级工程师，中国汽车技术研究中心资深首席专家，汽车标准化研究所原总工程师，全国汽车标准化技术委员会电动车辆分会原秘书长，中国电工学会电动汽车充换电系统与试验专委会原副主任委员，国际标准化组织 ISO 和国际电工组织 IEC 注册专家，河北工业大学等高校硕士和博士研究生导师。先后主持或独自承担了国家科技部 863 项目、原机械工业部、天津市科委和中国汽车技术研究中心的科研项目30项。获中国汽车科技进步奖三等奖2项，天津市科技进步二等奖1项，中国标准创新贡献奖1项，教育部科技进步奖二等奖1项，获国家发明专利（已授权）2项，实用新型专利（已授权）7项，主持编写电动汽车国家标准
30项，编辑出版专著2本，在核心科技刊物上发表50多篇论文。2019年荣获国家科技进步二等奖1项。现任广东省佛山佛塑科技集团股份有
限公司独立董事、比亚迪汽车有限公司研究院技术顾问、浙江万马股份有限公司独立董事、广东明珠集团股份有限公司第十届董事会独立董事。
刘庆伟男，1978年出生，汉族，九三学社，本科，法律专业，具有上市公司独立董事资格。2001年7月本科毕业于郑州大学法学专业。现任广东明珠集团股份有限公司第十届董事会独立董事、爱司凯科技股份有限公司独立董事、广东国匠律师事务所主任。曾任北京大成（广州）律师事务所执业律师，国匠麦家荣（南沙）律师事务所主任，广东粤合融资租赁股份有限公司董事。
王志伟男，1956年出生，中共党员，高级经济师、经济学硕士。曾任广东发展银行总行副行长党委委员，广发证券股份有限公司党委书记、董事长，广发基金管理有限公司董事长，广东省第十届政协委员，中南财经政法大学、江西财经大学客座教授，上海证券交易所理事，中国证券投资基金协会公司治理专业委员会委员，广东省政府决策咨询顾问委员会企业家委员，中山大学顾问董事会委员等，广东明珠集团股份有限公司第九届董事会独立董事、第十届董事会独立董事。
李华式男，1971年出生，汉族，中共党员，毕业于中山大学法律系，经济法学士，中国执业律师。现任广东安华理达律师事务所合伙人，党支部书记。曾任中国工商银行广东省分行办公室职员、法律处专职法务人员、副主任科员、经济师，中国华融资产管理公司广州办事处综合部、资产管理部高级副经理（副处级）、法律评估部负责人（副处主管工作）、办事处工会副主席、资产处置审查委员会委员、资产评估审查委员会委员，广东明珠集团股份有限公司第九届董事会独立董事、第十届董事会独立董事。
吴美霖女，1973年出生，高级会计师，本科学历，中山大学会计学专业。1994年7月至2002年8月任职广东三茂铁路实业发展有限公司事业部财务主管/经理；2002年9月至2006年5月任职广州市天誉房地产开发有限公司财务管理部经理；2006年5月至2012年6月任职广物集团--物通实业投资有限公司总会计师；2015年3月至今任职广州臻圆融资租赁有限公司副总经理；曾任广东明珠集团股份有限公司第九届董事会独立
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董事、第十届董事会独立董事。
彭胜男，1974年出生，汉族，大学本科。曾任广东明珠集团股份有限公司第九届董事会董事长，广东明珠集团城镇运营开发有限公司董事长，广东明珠集团置地有限公司董事长，广东明珠集团广州阀门有限公司董事长兼总经理，深圳市众益福实业发展有限公司董事兼综合部副总经理，深圳市金信安投资有限公司董事，广东大顶矿业股份有限公司董事兼总经理，深圳市金安顺商贸有限公司董事长兼总经理，连平县金顺安物流配送有限公司董事长兼总经理，兴宁市明珠商贸有限公司执行董事兼总经理，广东明珠集团深圳投资有限公司董事长兼总经理。
欧阳璟男，1968年出生，汉族，大学本科。曾任深圳市宝安区友谊球阀厂职员，广东明珠集团股份有限公司第三届董事会秘书、副总经理、第四届董事会秘书、常务副总裁、第五届董事会董事、总裁、第六届董事会董事、总裁、第七届董事会副董事长、第八届董事会副董事长、第九届董
事会副董事长、董事会秘书，广东明珠集团广州阀门有限公司董事，广东明珠集团置地有限公司董事，广东明珠集团城镇运营开发有限公司董事。
张文东男，1984年出生，汉族，大专毕业，2007年7月毕业于深圳信息职业技术学院金融与实务专业，曾任中信建投证券有限责任公司宝安营业部，理财规划师、营销主管，广东明珠集团股份有限公司第六届董事会董事长、第七届董事会董事长、第八届董事会董事长、第九届董事会董事、总裁。
钟金龙男，1987年出生，汉族，中共党员，本科学历，会计师，2009年7月毕业于嘉应学院经济与管理学院财务管理专业。曾任广东明珠集团股份有限公司会计、主办会计、第八届董事会董事、财务总监、第九届董事会董事、财务总监；广东明珠养生山城有限公司财务主管、财务负责人；
广东明珠珍珠红酒业有限公司董事、财务总监。
钟健如男，1974年出生，汉族，中共党员，1997年毕业于嘉应大学金融系，曾任广东明珠集团股份有限公司证券投资部管理员、财务部会计、主办会计、主管、副经理、经理、财务结算中心总经理助理、财务结算中心副总经理、第五届、第六届、第七届董事会董事、董事会秘书、财务总
监、第八届董事会董事、总裁、公司党委副书记、共青团委书记、第九届董事会董事，广东明珠集团置地有限公司总经理，广东明珠集团城镇运营开发有限公司总经理。
其它情况说明
√适用□不适用
2022年1月17日，公司2022年第一次临时股东大会通过《关于公司董事会换届选举的议案》，通过黄丙娣、朱海涛、饶建华、幸柳斌成为公司第
十届董事会非独立董事的决议，通过王志伟、李华式、吴美霖成为公司第十届董事会独立董事的决议，通过张东霞、袁雯成为公司第十届监事会监事的决议。同日，第十届董事会2022年第一次临时会议召开，出席会议的全体董事一致同意选举黄丙娣为公司第十届董事会董事长，任期至公司第十届董事会届满之日止。根据董事长提名：聘任黄丙娣为公司总裁、李杏为董事会秘书、饶建华为公司财务总监。
2022年3月19日，王志伟、李华式、吴美霖递交了辞职报告，因个人原因，要求辞去公司独立董事以及所担任的董事会内的所有职位。2022年3月31日公司召开第十届董事会2022年第五次临时会议，经公司董事会提名委员会推荐黄桂莲、周荣、刘庆伟为公司第十届董事会独立董事候选人。2022
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年4月15日公司召开2022年第五次临时股东大会审议通过《关于补选公司第十届董事会独立董事的议案》，补选黄桂莲、周荣、刘庆伟为公司第十届董事会独立董事。同日，公司第十届董事会召开2022年第六次临时会议，审议通过了《关于补选公司第十届董事会各专业委员会委员的议案》，补选黄桂莲、周荣、刘庆伟为公司第十届董事会相关专业委员会成员。
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(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
1.在股东单位任职情况
□适用√不适用
2.在其他单位任职情况
√适用□不适用任职人其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期员姓名
黄丙娣广东明珠集团矿业有限公司董事、董事长2022年1月18日2025年1月17日
黄丙娣广东明珠集团置地有限公司执行董事、总经理2022年1月19日2025年1月18日
黄丙娣广东明珠集团广州阀门有限公司执行董事、总经理2022年1月19日2025年1月18日
朱海涛广东明珠集团矿业有限公司董事、总经理2022年1月18日2025年1月17日
饶健华广东明珠集团矿业有限公司董事、财务总监2022年1月18日2025年1月17日
饶健华广东明珠集团置地有限公司财务总监（财务负责人）2022年1月19日2025年1月18日
饶健华广东明珠集团广州阀门有限公司财务总监（财务负责人）2022年1月19日2025年1月18日幸柳斌广东明珠集团广州阀门有限公司副总经理2022年1月19日2025年1月18日周小华广东明珠集团矿业有限公司监事2022年1月18日2025年1月17日周小华广东明珠集团广州阀门有限公司监事2022年1月19日2025年1月18日周小华广东大顶矿业股份有限公司监事2019年6月18日2022年6月17日周小华广东明珠集团城镇运营开发有限监事2020年11月20日2021年12月31日公司张东霞广东明珠集团置地有限公司监事2022年1月19日2025年1月18日张东霞广东大顶矿业股份有限公司监事2019年6月18日2022年6月17日张东霞广东明珠集团深圳投资有限公司监事2020年7月29日2023年7月28日张东霞广东明珠集团城镇运营开发有限监事2020年11月20日2021年12月31日公司袁雯广东明珠集团矿业有限公司监事2022年1月18日2025年1月17日李杏广东明珠集团矿业有限公司董事2022年1月18日2025年1月17日李杏广东明珠集团置地有限公司副总经理2022年1月19日2025年1月18日彭胜广东明珠集团置地有限公司董事长2020年10月13日2022年1月19日
彭胜广东明珠集团广州阀门有限公司董事长、总经理2020年7月23日2022年1月19日彭胜广东明珠集团城镇运营开发有限董事长2020年11月20日2021年12月31日公司欧阳璟广东明珠集团置地有限公司董事2020年10月13日2022年1月19日欧阳璟广东明珠集团广州阀门有限公司董事2020年7月23日2022年1月19日欧阳璟广东明珠集团城镇运营开发有限董事2020年11月20日2021年12月31日公司
钟金龙广东明珠集团置地有限公司董事、财务负责人2020年10月13日2022年1月19日
钟金龙广东明珠集团广州阀门有限公司董事、财务负责人2020年7月23日2022年1月19日钟金龙广东明珠集团城镇运营开发有限财务负责人2020年11月20日2022年1月12日公司钟健如广东明珠集团置地有限公司总经理2020年10月13日2022年1月19日钟健如广东明珠集团城镇运营开发有限总经理2020年11月20日2021年12月31日公司在其他单位任职情况的说明
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(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用□不适用董事、监事、报告期内公司董事、监事和高级管理人员报酬根据《公司董事、监事和高级管理高级管理人员人员年薪制方案》（2018年修订）执行，该方案业经公司第九届董事会2018年报酬的决策程第一次临时会议决议通过，并提交2018年12月27日召开的2018年第三次临时序股东大会审议通过。独立董事每人年度津贴为12万元。
董事、监事、公司董事、监事和高级管理人员的年薪总额由基本年薪和绩效年薪两部分组成，高级管理人员即年薪总额=基本年薪+绩效年薪。基本年薪的核算以人民币353000.00元为年薪报酬确定依据基准数，以1.0-2.0为年薪核算系数，绩效年薪以人民币176500.00元为基准数，以0-2.0为绩效年薪发放系数，绩效年薪实发数=基准数*绩效年薪发放系数。董事、高级管理人员的绩效年薪发放系数由董事会薪酬与考核委员会依据绩效考评
结果决定，绩效评价标准和程序由董事会薪酬与考核委员会自行规定和执行，并将各年度考评结果报送董事会备案。监事的绩效年薪发放系数参照该年度董事绩效年薪发放系数执行；独立董事每人年度津贴为12万元。
董事、监事和高级管理人员
5026925.32元
报酬的实际支付情况报告期末全体
董事、监事和
高级管理人员5026925.32元实际获得的报酬合计
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用姓名担任的职务变动情形变动原因
黄丙娣董事长选举公司股东大会、公司董事会选举黄丙娣总裁聘任公司董事会聘任朱海涛董事选举公司股东大会选举饶健华董事选举公司股东大会选举饶健华财务总监聘任公司董事会聘任幸柳斌董事选举公司股东大会选举黄桂莲独立董事选举公司股东大会选举周荣独立董事选举公司股东大会选举刘庆伟独立董事选举公司股东大会选举王志伟独立董事离任辞职李华式独立董事离任辞职吴美霖独立董事离任辞职周小华监事会主席选举公司职工代表大会选举张东霞监事选举公司股东大会选举袁雯监事选举公司股东大会选举李杏董事会秘书聘任公司董事会聘任彭胜董事长离任任期届满及无任职资格离任
欧阳璟副董事长、董事会秘书离任任期届满离任
张文东董事、总裁离任任期届满及无任职资格离任
钟金龙董事、财务总监离任任期届满及无任职资格离任钟健如董事离任任期届满及无任职资格离任
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李杏董事离任任期届满离任
(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用√不适用
(六)其他
□适用√不适用
五、报告期内召开的董事会有关情况会议届次召开日期会议决议
第九届董事会2021年第一次临2021年1月11日审议通过如下议案：
时会议1.关于向银行及其他金融机构申请综合授信的议案。
2.关于实际控制人及其控制的公司为公司提供担保的议案。
第九届董事会第十次会议2021年4月28日审议通过如下议案：
1.关于2020年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案。
2.关于2020年度《董事会工作报告》的议案。
3.关于2020年度《总裁工作报告》的议案。
4.关于2020年度《财务决算报告》的议案。
5.关于公司2020年度利润分配预案的议案。
6.关于《2020年度内部控制评价报告》的议案。
7.关于《2020年度内部控制审计报告》的议案。
8.关于《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》的议案。
9.关于《独立董事2020年度述职报告》的议案。
10.关于会计政策变更的议案。
11.关于2020年度计提资产减值准备的议案。
12.关于制订《广东明珠三年（2021-2023年）股东回报规划》的议案。
13.关于召开2020年年度股东大会的议案。
14.关于2021年《第一季度报告》及《第一季度报告正文》的议案。
15.董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及
事项的专项说明的议案。
16.董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告
涉及事项的专项说明的议案。
17.关于转让广东齐昌顺建筑材料有限公司股权的议案。
第九届董事会2021年第二次临2021年5月12日审议通过如下议案：
时会议1.关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案。
第九届董事会2021年第三次临2021年6月3日审议通过如下议案：
时会议1.关于实际控制人通过股权置换债权解决资金占用相关问题暨关联交易的议案。
2.关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案。
第九届董事会2021年第四次临2021年7月5日审议通过如下议案：
时会议1.关于公司2021年度日常关联交易预计的议案。
第九届董事会第十一次会议2021年8月25日审议通过如下议案：
1.关于2021年《半年度报告》及《半年度报告摘要》的议案。
2.关于公司及子公司计提信用减值损失的议案。
第九届董事会2021年第五次临2021年9月22日审议通过如下议案：
时会议1.关于修订《公司关联交易管理制度》的议案。
2.关于制定《广东明珠集团股份有限公司关于防范控股股东及
55/2652021年年度报告关联方占用资金的专项制度》的议案。
第九届董事会第十二次会议2021年10月26审议通过如下议案：
日1.关于公司2021年《第三季度报告》的议案
第九届董事会2021年第六次临2021年12月7日审议通过如下议案：
时会议1.关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案；
2.关于《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
3.关于公司重大资产重组及关联交易构成重大资产重组但不构
成重组上市的议案；
4.关于公司重大资产购买构成关联交易的议案；
5.关于批准公司重大资产重组暨关联交易有关审计报告、备考
审阅报告、评估报告的议案；
6.关于公司重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定
的议案；
7.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案；
8.关于与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案；
9.关于公司重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
10.关于公司重大资产重组暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；
11.关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案；
12.关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；
13.关于公司重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案；
14.关于提请股东大会授权董事会办理公司重大资产重组暨关
联交易相关事宜的议案；
15.关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案。
第九届董事会2021年第七次临2021年12月31审议通过如下议案：
时会议日1.关于放弃参股公司广东明珠珍珠红酒业有限公司股权优先受让权的议案；
2.关于修订公司章程的议案；
3.关于公司董事会换届选举的议案；
4.关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案。
六、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况参加股东大参加董事会情况会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两姓名立董事亲自出委托出缺席出席股东大加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议彭胜否1010100否3欧阳璟否1010100否3张文东否1010100否3钟金龙否1010100否3钟健如否1010000否3
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李杏否1010000否3王志伟是10101000否3李华式是10101000否3吴美霖是10101000否3连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用√不适用年内召开董事会会议次数10
其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数0现场结合通讯方式召开会议次数10
(二)董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用√不适用
(三)其他
□适用√不适用
七、董事会下设专门委员会情况
√适用□不适用
(1).董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名
审计委员会吴美霖（主任委员）、王志伟、李华式、彭胜、钟健如
提名委员会李华式（主任委员）、王志伟、彭胜
薪酬与考核委员会王志伟（主任委员）、吴美霖、彭胜
战略委员会彭胜（主任委员）、王志伟、李华式
(2).报告期内审计委员会召开4次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况
2021年4月2020年度审计会计师与审计委员会沟通同意华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的-
27日会议2020年度报告初步审计结果2021年4月1.关于《公司董事会审计委员会2020年一致同意将《公司董事会审计委员会2020年度-
28日度履职情况报告》的议案；履职情况报告》等议案提交公司董事会审议。
2.关于公司2020年度的财务报告的议案；
3.关于《公司2020年度内部控制评价报告》的议案；
4.关于《公司2020年度内部控制审计报告》的议案；
5.关于会计政策变更的议案；
6.关于2020年度计提资产减值准备的议案；
7.关于公司2021第一季度的财务报告的议案。
2021年8月1.关于公司2021年半年度财务报告的议一致同意将《关于公司2021年半年度财务报告-
16日案；的议案》等议案提交公司董事会审议。
2.关于公司及子公司计提信用减值损失
57/2652021年年度报告的议案。
2021年10《关于公司2021年第三季度财务报告的一致同意将《关于公司2021年第三季度财务报-月15日议案》告的议案》提交公司董事会审议。
(3).报告期内提名委员会召开1次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况2021年12《关于提名公司第十届董事候选人的议一致同意将《关于提名公司第十届董事候选人的-月26日案》议案》提交公司董事会审议。
(4).报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况2021年3月《关于确定2020年度董监高绩效年薪发一致同意将《关于确定2020年度董监高绩效年-
9日放系数的议案》薪发放系数的议案》提交公司董事会审议。
2021年4月《关于2020年年度报告中披露的董事及一致同意将《关于2020年年度报告中披露的董-
17日高管人员所得薪酬的议案》事及高管人员所得薪酬的议案》提交公司董事会审议。
(5).报告期内战略委员会召开1次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况2021年4月《关于公司2021年的发展情况讨论与分一致同意将《关于公司2021年的发展情况讨论-
28日析的议案》与分析的议案》提交公司董事会审议。
(6).存在异议事项的具体情况
□适用√不适用
八、监事会发现公司存在风险的说明
□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。
九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况母公司在职员工的数量29主要子公司在职员工的数量277在职员工的数量合计306母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工148人数专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员148销售人员12技术人员65财务人员19行政人员62合计306
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教育程度
教育程度类别数量（人）研究生3本科31专科34高中及同等学历82其他学历156合计306
(二)薪酬政策
√适用□不适用报告期内公司遵照国家有关劳动人事管理政策和公司其他有关规章制度制订了《广东明珠集团股份有限公司工资制度方案》及《广东明珠集团股份有限公司员工薪资实施细则》，并根据市场实际情况适时调整《广东明珠集团股份有限公司员工薪资实施细则》。公司现采用结构工资制：
主要由基本工资（参考地区当期最低工资标准执行）、岗位工资（以员工岗位责任、劳动绩效、劳动态度、劳动技能等指标综合考核员工报酬，适当向经营风险大、责任重大、技术含量高、有定量工作指标的岗位倾斜）、各种津贴（包括有行车补助、出差津贴、加班补贴等）。
(三)培训计划
√适用□不适用
公司紧紧围绕企业发展的总体要求，充分发挥行政人资部的职能作用，深入了解各岗位员工技能的现状和薄弱点，有针对性分层次地推进员工教育培训工作，有针对性引进高素质人才。根据各类管理人员和各岗位人员的专业技能特点以及企业发展需要，不断加强管理和培训安排，突出重点，坚持整体推动，以提高职工的思想道德水准，诠释爱岗敬业精神，熟练业务技术本领，树立团队协作意识，增强自我管理能力，为公司发展做贡献。
(四)劳务外包情况
□适用√不适用
十、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
1.现金分红政策的制定
根据公司三年（2021-2023年）股东回报规划。
（1）股东回报规划的制定原则
公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正
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确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方案。
（2）公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
（3）公司进行现金分红的具体条件和比例
*在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。
*公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产30%。
（4）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
2.现金分红政策的执行公司于2021年5月20日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，决定按2020年末股本788933815股为基数，每10股派1元现金红利（含税），共派现金78893381.50元（含税），占母公司当年可供分配利润的25.62%。派送现金红利后母公司累计剩余未分配利润为229096622.36元，结转2021年度。2021年度不实施资本公积金转增股本。该利润分配方案及资本公积转增股本于2021年7月20日实施完毕。2020年度公司利润分配符合公司章程规定及股东大会决议的要求；独立董事对公司利润分配方案发表独立意见，认为2020年度利润分配方案中现金分红水平合理；中小股东通过股东大会网络投票平台对该利润分
配方案进行表决，具有充分表达意见和诉求的机会。
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(二)现金分红政策的专项说明
√适用□不适用
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求√是□否
分红标准和比例是否明确和清晰√是□否
相关的决策程序和机制是否完备√是□否
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护√是□否
(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用√不适用
(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况
□适用√不适用其他说明
□适用√不适用员工持股计划情况
□适用√不适用其他激励措施
□适用√不适用
(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
□适用√不适用
十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
√适用□不适用
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对公司的内部控制体系进行完善，建立了一套与公司发展相适应的内部控制体系，并在审计委员会的指导下，由内部审计部门进行监督与评价。在内控日常监督和专项监督的基础上，董事会对在报告期内内控设计适当性与运行有效性进行了评价。公司第十届董事会第一次会议审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的信息。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用√不适用
61/2652021年年度报告
十三、报告期内对子公司的管理控制情况
√适用□不适用
为加强对子公司的管理控制，防范投资风险，依据《公司法》《公司章程》等法律、法规、规章的相关规定，结合公司的实际情况，报告期公司积极解决子公司存在问题整改，自2021年5月起子公司停止了相关业务开展，公司通过重大资产重组置出了城运公司92%股权，解决了城运公司业务合规性问题、一级土地开发项目的回收性及通过一级土地开发项目、共同合作投资项目的关联方资金占用问题；公司督促子公司置地公司和广州阀门采取一切措施追收六个共同合作投
资房地产项目的投资本金及利润分配款的回收，积极与债务人协商，要求债务人制定具体可行的解决方案，签订抵债和解协议，对于无法达成抵债和解的项目，置地公司和广州阀门已采取法律手段进行追索和申请财产保全措施；完善子公司内控制度，公司对子公司委派了董事长、董事、财务总监（财务负责人）、财务部经理，加强子公司的资金、财务和经营统一集中管理，修订完善子公司各部门及岗位职责；强化内部审计，加大内审监督力度，有序开展内控评价工作，组织开展重要事项和关键业务流程的内部控制，从制度和执行层面进行监督检查。公司董事会和各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。报告期内，公司对子公司实施了有效的管理和控制。公司将持续推进子公司在对资金业务、投资业务和购销业务的交易管理中建立主动识别、获取、确认、审批和披露等机制，严格遵守公司制定的《广东明珠集团股份有限公司关于防范控股股东及关联方占用资金的专项制度》和《公司关联交易管理制度》，在选择供应商和砂石业务的客户时应主动回避关联方。
十四、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用□不适用
公司年审机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年12月31日财务报告内部
控制的有效性进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的《内部控制审计报告》，强调事项具体内容如下：
“我们提醒内部控制审计报告使用者关注，2021年广东明珠收购广东大顶矿业股份有限公司拥有的大顶矿业经营性资产包，将其纳入广东明珠新设立的广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”），广东明珠2021年度财务报表的合并范围包括明珠矿业。按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》（2011年第1期，总第1期）的相关豁免规定，广东明珠在对财务报告内部控制于2021年12月31日的有效性进行评价时，未将明珠矿业的财务报告内部控制包括在评价范围内。同样地，按照《企业内部控制审计指引实施意见》的相关指引，我们对公司财务报告内部控制执行审计工作时，也未将明珠矿业的财务报告内部控制包括在审计范围内。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。”该强调事项符合公司实际情况，不影响公司财务报告内部控制的有效性。
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公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，本年及上年重大缺陷已经得到整改，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。
是否披露内部控制审计报告：是
内部控制审计报告意见类型：带强调事项段的无保留意见
十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
在2021年上市公司专项治理行动工作中自查发现的问题及整改落实情况报告如下：
（一）存在公司实际控制人及其关联方占用上市公司资金的情况
2021年4月，经公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的公司自查，发现存
在实际控制人张坚力控制的养生山城及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
资金占用整改情况：
1.聘请会计师事务所对资金占用情况进行专项核查
公司聘请了利安达对公司实际控制人及其关联方占用公司资金的情况进行专项核查。根据利安达出具的《资金占用核查报告》，截止2021年9月30日，公司实际控制人及其关联方的资金占用情况为：通过贸易业务及广东齐昌顺建筑材料有限公司财务资助间接占用公司的资金已全额归还；通过土地一级开发和五个房地产投资项目，直接占用上市公司本息合计1397477103.60元；通过公司对大顶矿业和明珠深投的投资间接形成关联方资金占用余额为488837149.54元，以上合计资金占用总余额为1886314253.14元。具体情况如下：
（1）大股东及其关联方直接占用资金核查汇总表
单位：人民币元截止2021年9月30日截止2021年9月30单位名称所属项目本息合计直接资金占用余额日利息的余额
佳旺地产156091883.4315985350.67172077234.10六个房地产合作
祺盛实业项目152680000.0013741200.00166421200.00
旺朋建设一级土地开发780599159.90278379509.601058978669.50
合计1089371043.33308106060.271397477103.60
（2）大股东及其关联方间接占用资金核查结果汇总表
单位：人民币元单位名称所属项目截止2021年9月30日间接资金占用余额
明珠深投其他权益工具投资218405400.00
大顶矿业其他权益工具投资270431749.54
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合计488837149.54
注：以上内容来自《专项核查报告》（利安达专字【2021】第2224号）。
2.直接资金占用部分的解决方案
（1）实际控制人张坚力分别于2021年10月14日、2021年12月31日通过现金偿还
45000000.00元、69702917.70元，现金偿还金额合计114702917.70元，用以抵偿直接占用资金。
（2）2021年12月29日，公司股东大会审议通过本次重大资产重组事项，大顶矿业经营性
资产包置入明珠矿业，交易对价为1601465900.00元。
大顶矿业的股东为深圳市众益福实业发展有限公司（以下简称“深圳众益福”）和公司，分别持有大顶矿业80.1%和19.9%的股份。2021年12月7日，公司和明珠矿业、大顶矿业与张坚力及其关联方签署了《三方债权债务抵销协议》，公司重大资产购买的交易完成后，大顶矿业按本次购买资产交易价格进行利润分配1601465900.00元，深圳众益福、公司按持股比例获取分红，并等额抵销三方之间的债权债务。
基于此，2021年12月31日，大顶矿业召开股东会同意向其全体股东分配股利1601465900.00元，其中，深圳众益福分配1282774185.90元，公司分配318691714.10元。公司用分红款抵扣应付的经营性资产包购买价款中的318691714.10元，剩余购买价款通过深圳众益福的分红款
1282774185.90元与公司实际控制人及其关联方直接占用公司资金进行抵销。
综上，截至2021年12月31日，实际控制人张坚力及其关联方直接占用资金本息
1397477103.60元已全部偿还完毕。
2022年2月12日，公司披露了《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易实施情况报告书》，本次出售资产交易已按照《股权转让协议》的约定完成了现阶段交割，本次购买资产交易各方已完成收购标的现阶段的交割。2022年2月15日，明珠矿业已办理完成大顶铁矿采矿权变更登记，并取得了广东省自然资源厅颁发的采矿许可证（采矿许可证号：C4400002009012220002781）。
3.间接资金占用部分的解决方案
（1）大顶矿业存在的关联方资金占用
*截止2021年9月30日，大顶矿业与养生山城等关联方资金往来形成的其他应收款余额为
1358953515.27元，公司持有大顶矿业19.90%股权，实际控制人张坚力及其关联方通过公司对
大顶矿业的投资间接形成关联方资金占用的金额为270431749.54元。
*2021年11月30日至12月2日期间，养生山城向大顶矿业累计归还现金159000000.00元，据此冲抵实际控制人及其关联方间接资金占用31641000.00元。
2021年12月6日，大顶矿业召开股东会同意向其全体股东分配股利1498200000.00元，
其中深圳众益福分配1200058200.00元，公司分配298141800.00元。公司实际控制人用深圳众益福享有的分红款1200058200.00元抵偿养生山城对大顶矿业的往来欠款，据此冲抵实际
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控制人及其关联方间接资金占用238790749.54元。截至2022年1月30日，公司已收到大顶矿业分红款298141800.00元。
综上，实际控制人张坚力及其关联方通过公司对大顶矿业的投资所形成的间接占用
270431749.54元通过货币资金偿还和应收分红款冲抵的形式已偿还完毕。
（2）明珠深投存在的关联方资金占用*截止2021年9月30日，明珠深投因其全资子公司兴宁市明珠商贸有限公司（以下简称“明珠商贸”）与养生山城等关联方资金往来形成的其他应收款余额为1456036000.00元，公司直接持有明珠深投15.00%股权，实际控制人张坚力及其关联方通过公司对明珠深投的投资间接形成关联方资金占用的金额为218405400.00元。
*为解决明珠商贸关联方其他应收款事项，养生山城将其持有的珍珠红酒业92.22%股权按其股权初始投资成本1456036000.00元转让给明珠商贸，用于抵减养生山城及其关联方应偿还明珠商贸欠款1456036000.00元，明珠商贸无需因受让股权向养生山城支付任何款项，据此冲抵该部分间接资金占用。该事项实施的前提是公司放弃对珍珠红酒业股权的优先受让权，该事项须提交公司股东大会审议。2022年1月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议《关于放弃参股公司广东明珠珍珠红酒业有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，但该议案未能获得审议通过。
公司根据股东大会决议于2022年1月17日复函给珍珠红酒业，要求行使优先受让权并分期支付股权转让款。
2022年1月18日，养生山城向公司回函，明确公司提出的分期支付条件无法满足行使优先
受让权前置条件之“同等支付条件”，视为公司放弃优先受让权，养生山城有权将其持有的珍珠红酒业股权转让给明珠商贸。因此，公司迫于实际情形无法行使优先受让权。同日，养生山城公司股东会召开会议，同意将其持有的珍珠红酒业92.22%股权按其股权初始投资成本
1456036000.00元转让给明珠商贸，用于抵减养生山城及其关联方应偿还明珠商贸欠款
1456036000.00元，并签订了《股权转让协议》。
2022年1月20日，珍珠红酒业股东会召开会议同意股东养生山城将其持有的92.22%珍珠红
酒业股权以人民币1456036000.00元的价格转让给明珠商贸，并完成股东变更的登记手续，珍珠红酒业的股东变更为明珠商贸（持股比例92.22%）、公司（持股比例7.78%）。截至2022年1月20日，明珠商贸已完成相关账务处理，据此冲抵实际控制人及其关联方通过公司对明珠深投的投资所形成的的间接资金占用218405400.00元。
综上，截至2022年1月20日，实际控制人张坚力及其关联方间接占用资金余额
488837149.54元已全部偿还完毕。
4．不确定事项保障措施
利安达出具的《资金占用核查报告》显示，六个合作项目之一广东富兴贸易有限公司由于处
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于诉讼阶段，富兴贸易对资金占用核查不予配合，对该项目的资金占用情况无法核实。
2022年4月1日，公司收到广东省梅州市中级人民法院发来的《民事判决书》（（2021）粤
14民初406号）。广东省梅州市中级人民法院一审判决被告富兴贸易在本判决生效后三十日内支
付原告广州阀门借款本金554823729.80元及截至2021年3月22日的利息36120104.16元，并支付以实欠本金为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍标准计算自2021年3月23日至款项还清之日止的利息。根据一审判决结果，截止2021年9月30日，经典名城项目不存在关联方资金占用，关联方资金占用发生额70950.00万元养生山城均已归还至富兴贸易，即《专项核查报告》中无法核实的有关富兴贸易的资金占用情况已核查清楚。
（二）其他2021年7月19日，中国证券监督管理委员会广东监管局向辖区上市公司发出《上市公司治理专项自查分项统计表——整改类》，该表显示，除实际控制人及其关联方资金占用情况外，公司存在其他需整改的问题。
1.独立董事未亲自出席上市公司董事会
独立董事王志伟因出国未亲自出席第九届董事会第二次会议。独立董事李华式因其他工作未亲自出席第九届董事会2020年第八次临时会议。
整改情况说明：
独立董事王志伟因出国未亲自出席第九届董事会第二次会议，当时已授权独立董事胡轶代为行使表决权及签署会议相关文件。独立董事李华式因其他工作未亲自出席第九届董事会2020年第八次临时会议，当时已授权王志伟独立董事代为行使表决权及签署本次会议相关文件。
2.公司2020年度被出具非标准内控审计报告
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告内部控制的有效性出具了否定
意见的内部控制审计报告，公司在支付一级土地开发项目相关款项、预付贸易采购款、共同合作投资项目及为关联方提供经营资金等方面存在缺陷。
（1）2020年度内部控制缺陷整改情况
2020年度公司内部控制由于在支付一级土地开发项目相关款项、预付设备款、共同投资合作
项目、为关联方提供经营资金四个方面存在重大内控缺陷，被华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具否定意见的内控审计报告。公司整改情况如下：
*关于支付一级土地开发项目相关款项。
2020年度重大缺陷情况“截止2020年12月31日，运营公司向上述一级土地开发项目的施工方旺朋建设累计支付了
21.58亿元，其中的6.77亿元已经兴宁市政府所属相关部门及单位审批、2.35亿元已在2020年
12月31日前收回并按7.36%的年利率收取了相应的资金占用费。上述支付给旺朋建设尚未经兴宁
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市政府所属相关部门及单位审批的款项缺乏外部支持性资料以证实是否存在属于需要收回并计提
相应资金占用费的情形。上述资金往来业务没有采取相应的资金监管措施，与资金活动相关的财务报告内部控制存在缺陷。”本年整改情况
A.自 2021年 4月份起停止了一级土地开发项目相关款项支付。
B.公司聘请具有甲级资质的工程造价公司，对城运公司自成立以来的工程项目投入进行审核结算，出具工程造价审核报告，并提请兴宁市政府成立相关工作小组（包括相关工程项目的甲方）对城运营公司的九大工程项目进行核定。
C.公司聘请利安达会计师事务所对实际控制人及其关联方资金占用进行专项核查。 为推动无法表示意见所涉及事项的彻底整改，公司本着全力维护公司和股东利益的态度，2021年公司推动实施了重大资产重组，重大资产重组交易方案包括资产出售与资产购买两部分，公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，并由公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包。2021年12月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了重大资产重组事项，2022年2月11日，公司重大资产重组相关的资产交易已完成交割。同时解决包括实控人通过一级土地开发项目违规资金占用在内的关联方资金占用问题。
通过以上措施，该项重大缺陷已经整改。
*关于预付采购款上年重大缺陷情况“2020年度，广东明珠向其贸易业务供应商广东高全商贸有限公司、梅州市鑫润源贸易有限公司及梅州市昇旺建材贸易有限公司累计预付14.93亿元的采购款，上述预付采购款已在2020年12月31日前收回并按银行贷款平均利率收取了相应的资金占用费。上述资金往来业务没有按照相关规定履行审批程序和信息披露义务，也没有采取相应的资金安全监管措施。与资金活动相关的财务报告内部控制存在缺陷。”本年整改情况公司已于2021年5月18日后停止贸易业务开展。根据利安达会计师事务所出具的《资金占用核查报告》，2015年至2021年9月30日期间，公司通过贸易业务关联方累计占用发生额为
255071.65万元，累计归还255071.65万元，截止2021年9月30日，关联方资金占用余额为零。涉及贸易业务的关联方资金占用已核查清楚并解决。
*关于共同投资合作项目上年重大缺陷情况“截至2020年12月31日，广东明珠之子公司广东明珠集团置地有限公司与兴宁市鸿源房地产开发有限公司、梅州佳旺房地产有限公司、兴宁市祺盛实业有限公司、兴宁市正和房地产开发
有限公司以及广东明珠之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司与广东富兴贸易有限公司、肇庆星越房地产开发有限公司共同合作对房地产开发项目进行投资形成的一年内到期的非流动资产期
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末余额为26.89亿元，已提减值准备2.39亿元。我们注意到，在上述合作项目中，在2020年度出现相关利息逾期且在资产负债表日尚未收回的情况；同时，上述合作项目的楼盘在2020年度存在开发进度慢、滞销、诉讼等经营状况，合作方2020年度存在大额资金往来、经营亏损等状况。
2020年度，广东明珠未及时就上述合作项目投资款的安全性采取相应的应对措施，也没有根据相关合同约定对资金使用进行监管，与投资活动相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。”本年整改情况
A.2021 年 12 月 29 日公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了重大资产重组事项，置出城运公司92%股权、置入大顶矿业经营性资产包，解决了包括实控人通过投资合作项目违规资金占用在内的关联方资金占用问题。
B.公司管理层为维护公司合法权益，保障中小投资者权益，正在采取一切措施追收六个共同合作投资房地产项目的投资本金及利润分配款的回收，积极与债务人协商，要求债务人制定具体可行的解决方案，积极推进落实解决方案的执行，目前已经达成三个项目的和解方案，签订抵债协议，保证投资款项的收回（“弘和帝景”、“尚江府”、“联康城”项目）。对于无法达成抵债和解的项目（“经典名城”、“泰宁华府”和“鸿贵园”项目），公司已采取法律手段进行追索和申请财产保全措施。
C.公司已聘请具有证券期货资质的评估机构对上述六个共同合作投资房地产项目的合作方的
偿债能力进行评估并对合作项目价值进行减值测试，公司根据评估结果和减值测试情况计提减值准备。
D.公司将加大力量，按照抵债协议监控督促合作项目款项回收工作，并将对抵债资产制定处置方案，实现资金变现，减少公司损失。
通过以上应对措施保证合作项目投资款的安全性和可收回性，公司将持续重点关注投资合作项目的处置及收回工作。并随时关注抵债资产减值迹象及债权的可回收性，按照季度测试抵债资产及债权的减值情况，并在必要时聘请中介机构进行减值测试，及时计提减值准备，保证财务报表列示的准确性。该项重大缺陷已经整改完毕。
*关于为关联方提供经营资金
2020年度重大缺陷情况“公司于2020年12月支付给关联方广东齐昌顺建筑材料有限公司2.91亿元资金并按7.36%的年利率收取资金回报，上述资金及其回报已在2021年4月28日全部收回。上述关联方交易没有按照相关规定履行审批程序和信息披露义务，与关联方交易相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。”本年整改情况
A.公司严格要求关联方齐昌顺限时返还占用的资金，并按照合同约定（年利率 7.36%）收回了资金占用回报款，上述资金及其回报已在2021年4月28日全部收回。
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B.自 2021 年 5 月以来，公司为推动关联方资金占事项的彻底整改，启动公司、控股子公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的公司的关联方资金占用自查，并聘请利安达会计师事务所对实际控制人及其关联方资金占用进行专项核查。截止2021年12月31日已经通过实控人现金归还、重大资产重组等方式解决资金占用问题。
2020年及以前相关年度，公司在与资金业务、投资业务、购销业务的关联交易管理中缺少主
动识别、获取、确认、审批、披露等机制，与之相关的财务报告内部控制、非财务报告内部控制运行失效。
为对上述内控缺陷进行彻底整改，公司于2021年4月份起停止了一级土地开发项目相关款项支付，2021年5月停止贸易业务开展。公司采取一切措施追收六个共同合作投资房地产项目的投资本金及利润分配款的回收，积极与债务人协商，要求债务人制定具体可行的解决方案，积极推进落实解决方案的执行，与债务人协商和解方案，签订抵债协议，对于无法达成抵债和解的项目，公司已采取法律手段进行追索和申请财产保全措施。积极开展关联方资金占用自查并聘请利安达会计师事务所对关联方资金占用进行专项核查。2021年末完成重大资产重组事项，置出城运公司92%股权、置入大顶矿业经营性资产包，解决了实控人违规关联方资金占用，同时解决了公司将城运公司出售及停止贸易业务后，面临的无主营业务的情形。公司主营业务由土地一级开发及贸易变更为铁矿采选、铁精粉生产销售，实现公司可持续健康发展。
2021年9月22日公司修订和完善了《广东明珠集团股份有限公司关联交易管理制度》、制定了
《关于防范控股股东及关联方占用资金的专项制度》，并制定《广东明珠集团股份有限公司关联方识别及其重大争议裁定工作室制度》等内控制度。对关联方及关联方交易披露及决策程序、关联交易定价、关联方及关联方交易披露等进行规定，明确防范控股股东及关联方资金占用的责任和措施，责任追究及处罚，建立公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制。公司严格执行关联交易管理制度，杜绝关联方资金占用的发生。
2022年1月17日，公司完成了第十届董事会、监事会换届，彭胜、欧阳璟、张文东、钟金龙、钟健如已离任董事和相关高管职务，公司已聘任新一套经营班子成员，新一届董事、独立董事、监事、高级管理人员具备胜任能力，积极解决公司遗留问题，完善内控制度。同时，结合《事先告知书》拟实施的决定，公司对拟被行政处罚的相关人员给予警告并不予发放2021年度绩效年薪。
2022年4月20日，公司根据查明的关联方资金占用情况追溯调整了财务报表，进行会计差错调整。严格控制资金支付流程，杜绝发生关联方资金占用。
上述重大缺陷已经整改完成。
（2）内控完善措施
*组织架构更新情况
公司重组成功后集中资金与资源聚焦铁矿主业发展，为进一步提升公司管理水平和运营效率，优化工作流程，为公司实现发展目标提供有力的组织保障，增设战略投资部、经营管理部、调整
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综合部职能并更名为行政人资部、撤销贸易部。公司组织架构调整为：战略投资部、董事会办公室、经营管理部、行政人资部、财务部、法规部、审计部。
*董监高换届及培训情况
2022年1月17日，公司进行了董监高换届。公司新任的董事、监事、高级管理人员具备专业胜任能力。培训中要求董监高勤勉尽职，认真吸取教训引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实规范关联交易、财务核算及内幕信息管理等行为。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方应当严格遵守法律法规和上海证券交易所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
*内控制度的梳理完善情况公司对相关内部控制制度进行梳理、健全并严格执行。公司修订和完善了《广东明珠集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》、《广东明珠集团股份有限公司员工薪酬管理制度》、《广东明珠集团股份有限公司对外投资管理制度》等内控制度。对公司《员工守则》进行了修订，重新梳理了部门和员工岗位职责、对每一位员工的工作进行细化分工、明确责任等，有效的提高了员工的工作效率、工作质量。在财务部的岗位职责中，要求财务部严格审核各部门提出的所有项目的申请付款内容的合理性，付款金额的准确性、付款信息的一致性，严格控制资金支付审批流程。审核各部门申请的付款是否存在违反合同约定条款，拖欠货物、发票，或出现超付款项的情况，审核各部门提出的所有款项的申请付款单据内容的合理性，付款金额的准确性、付款信息的一致性，严格控制资金支付审批流程。公司接下来将重新全面梳理更新内部控制体系及内控制度，以适应公司经营发展需要。
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，本年及上年重大缺陷已经得到整改，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随情况的变化及时加以调整。公司将在新一届治理层及管理层的领导下，将继续深化内控体系的建设和监督执行，特别是加强关联方交易管理和信息披露管理，加强对重大重组收购资产的经营管理，加强六个合作投资项目资产处置及资金收回，促进公司健康、可持续发展。
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十六、其他
□适用√不适用
第五节环境与社会责任
一、环境信息情况
(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明
□适用√不适用
(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明
√适用□不适用
1.因环境问题受到行政处罚的情况
□适用√不适用
2.参照重点排污单位披露其他环境信息
□适用√不适用
3.未披露其他环境信息的原因
√适用□不适用经核查，公司不属于《梅州市2021年重点排污单位名录》中公示的重点排污单位。公司及下属子公司严格遵守各项环保政策，将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，切实关注社会生态文明，履行环境保护责任。
(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
□适用√不适用
(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用√不适用
二、社会责任工作情况
□适用√不适用
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用√不适用
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第六节重要事项
一、承诺事项履行情况
(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用是是否否承及如未能及时履承诺时有承诺背诺承诺承诺时行应说明未完间及期履如未能及时履行应说明下一步计划景类方内容严成履行的具体限行型格原因期履限行解张坚本人及本人控制企业合计持有上市公司承诺时是是
决力及5%以上股份期间：1、如本人及本人控制间为同其控的企业未来从任何第三方获得的任何商2018年业制企业机会与上市公司及其下属公司主营业10月19竞业务有竞争或可能形成竞争关系，本人及日；承诺收购报争本人控制的其他企业将立即通知上市公期限为
告书或司，在征得第三方允诺后，尽力将该商张坚力权益变业机会给予上市公司或其下属公司；2、及其控动报告如上市公司及其下属公司未来拟从事的制企业书中所业务与本人及本人控制的其他企业的业合计持
作承诺务构成直接或间接的竞争关系，本人届有公司时将以适当方式（包括但不限于转让相5%以上关企业股权或终止上述业务运营）解决；股份期
3、本人保证绝不利用对上市公司及其下间。
属公司的了解和知悉的信息协助第三方
从事、参与或投资与上市公司及其下属
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公司相竞争的业务或项目。本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。同时，本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。
解张坚1、尽量避免关联交易。本人及本人控制承诺时是是决力及企业与上市公司之间在进行确有必要或间为
关其控无法规避的关联交易时，保证按市场化2018年联制企原则和公允价格进行公平操作，按相关10月19交业法律、法规、规章等规范性文件及上市日；承诺易公司章程的规定履行关联交易的决策程期限为
序及信息披露义务，并保证以市场公允张坚力价格与上市公司及下属子公司进行交及其控易，不利用该等交易从事任何损害上市制企业公司及下属子公司利益的行为。本人保合计持证不会通过关联交易损害上市公司及其有公司
他股东的合法权益。2、本人承诺不利用5%以上上市公司主要股东地位及重大影响，谋股份期求上市公司及下属子公司在业务合作等间。
方面给予本人及本人投资的其他企业优
于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
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其张坚1、保证上市公司资产独立完整本次权益承诺时是是
他力及变动完成后，上市公司对自己全部资产间为其控拥有完整、独立的所有权，与本公司的2018年制企资产严格分开，完全独立经营，不存在10月19业混合经营、资产不明晰的情形。保证本日；承诺公司不以任何方式违法违规占用上市公期限为
司的资金、资产。2、保证上市公司人员张坚力独立上市公司将继续拥有独立完整的劳及其控
动、人事管理体系，该等体系与本人及制企业本人控制的企业完全独立。上市公司总合计持经理、副总经理、财务总监、董事会秘有公司
书等高级管理人员均专职任职并领取薪5%以上酬。保证上市公司的财务人员独立，不股份期在本公司中兼职或领取报酬。3、保证上间。
市公司财务独立本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部
门、独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与本人及本人控制的其他企业共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立作出财务决策，本公司不会干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立上市公司将继续保持健全
的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，上市公司的股东大会、董事会、监事会、管理层等按照法律、法规及公司章程的规定独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立上市公司拥有
独立的经营管理体系，有独立开展经营业务的资产、人员、技术和场地，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保
74/2652021年年度报告
证尽量减少本公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。本次权益变动对上市公司的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立不会产生影响。
债张坚1.大顶矿业现拟出售经营性资产包内的承诺时是是
务力所有资产均不存在抵押、质押及其他权间为剥利受限情况。2021年离2.除已披露债权债务外，大顶矿业不存12月7在其他未披露债务，亦不存在其他导致日；承诺拟出售的资产包范围内的资产被抵押、期限为查封等其他权利受限情况。长期。
3.如大顶矿业拟出售资产包范围内的资
产出现被抵押、查封等其他权利受限情况，导致本次重大资产重组无法完成，或者上市公司、明珠矿业遭受损失等，与重大本人愿以现金方式承担所有赔偿。
资产重
4.如大顶矿业拟出售经营资产包外的债
组相关
权人（包括但不限于：未从大顶矿业剥的承诺离的债权、发生在评估基准日前及《资产评估报告》未涉及的债权），向上市公司或明珠矿业主张债权或提出相关权
利主张的，本人承诺对该等权利主张以现金方式承担赔偿责任。
5.如本次重大资产重组成功后，后续或
有负债等引起的损失赔偿问题等，本人承诺以现金方式承担赔偿责任。
6.本次重大资产重组产生的交易税费均
由大顶矿业承担，如因税费问题导致上市公司及明珠矿业被追偿等问题，本人
75/2652021年年度报告
愿以现金方式与大顶矿业承担连带赔偿责任。
7.截至2021年12月4日，大顶矿业累
计欠税额36630253.2万元，该部分税款仍由大顶矿业缴纳，不纳入本次大顶矿业出售的经营性资产范围内，但如因欠税问题等，致使上市公司或明珠矿业被相关税务部门征缴等问题，本人愿以现金方式与大顶矿业向上市公司、明珠矿业承担连带赔偿责任。
8.大顶矿业现有位于大顶采矿场排土场
宗地面积106085平方米的宗地，大顶矿业现已缴纳全部土地出让金，但仍需支付滞纳金180.133339万元，尚未取得不动产权证书。本人将督促大顶矿业缴纳全部土地滞纳金后，立即办理不动产权证书，并于取得不动产权证书后，督促大顶矿业立即将土地过户至明珠矿业名下，但如因土地最终无法过户等问题给上市公司、明珠矿业造成损失的，本人愿意以现金方式与大顶矿业向上市公
司、明珠矿业承担连带赔偿责任。
其兴宁一、保证上市公司人员独立承诺时是是
他市金1、保证上市公司的总裁、财务负责人和间为
顺安董事会秘书等高级管理人员专职工作，2021年投资不得在控股股东及其一致行动人、实际12月7有限控制人及其控制的其他企业中担任除董日；承诺
公事、监事以外的其他职务，不得在控股期限为司、股东及其一致行动人、实际控制人及其长期。
兴宁控制的其他企业领薪；
市众2、保证上市公司的财务人员独立，不得
76/2652021年年度报告
益福在控股股东及其一致行动人、实际控制投资人及其控制的其他企业中兼职或领取报
有限酬：
公3、保证上市公司的劳动、人事及工资管
司、理与控股股东及其一致行动人、实际控张坚制人及其控制的其他企业之间完全独力立；
4、控股股东及其一致行动人、实际控制
人向上市公司推荐董事、监事、经理等
高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的
生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、
机器设备以及商标、专利、非专利技术
的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；上市公司的资产
全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
2、保证上市公司不存在资金、资产被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形；
3、保证不以上市公司的资产为控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和
独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
77/2652021年年度报告制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与
控股股东及其一致行动人、实际控制人
及其控制的其他企业共用银行账户：
3、保证上市公司的财务人员不在控股股
东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业兼职或领取报酬；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证控股股东及其一致行动人、实际
控制人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
3、保证控股股东及其一致行动人、实际
控制人及其控制的其他企业避免或减少
78/2652021年年度报告
与上市公司的关联交易；在进行确有必
要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函对控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业具有法
律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。
其兴宁本公司作为上市公司的控股股东一致行承诺时是是
他市金动人，现就所提供信息的真实性、准确间为顺安性和完整性承诺如下：2021年
投资（1）本公司保证在参与本次交易过程12月7有限中，本公司将按照相关法律法规的规定日；承诺公司及时提供本次交易的相关信息和资料，期限为并保证所提供的信息和资料真实、准确、长期。
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）本公司保证向参与本次交易的各中
介机构所提供的信息和资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）本公司保证为本次交易所出具的说
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
79/2652021年年度报告大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求；
（4）本公司承诺，若本公司违反上述承
诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
其兴宁本公司作为上市公司的控股股东一致行承诺时是是
他市众动人，现就所提供信息的真实性、准确间为益福性和完整性承诺如下：2021年
投资（1）本公司保证在参与本次交易过程12月7有限中，本公司将按照相关法律法规的规定日；承诺公司及时提供本次交易的相关信息和资料，期限为并保证所提供的信息和资料真实、准确、长期。
完整，不存在任何虚假记款、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）本公司保证向参与本次交易的各中
介机构所提供的信息和资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致：所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）本公司保证为本次交易所出具的说
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求；
（4）本公司承诺，若本公司违反上述承
诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
其张坚1.本承诺人已提供了与本次交易相关的承诺时是是他力信息和文件（包括但不限于原始书面材间为
80/2652021年年度报告料、副本材料或口头信息等），本承诺2021年人保证所提供的文件资料的副本或复印12月7件与正本或原件一致，且该等文件资料日；承诺的签字与印章都是真实的，该等文件的期限为签署人员经合法授权并有效签署该等文长期。
件；保证为本次交易所提供的有关信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2.本承诺人关于本次交易的信息披露和
申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者拔露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担连带赔偿责任。
3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定：董事会未向证券
81/2652021年年度报告
交易所和登记结算公司报送本承诺人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
其张坚本人现就本次交易出具承诺如下：承诺时是是
他力1、本人近三十六个月内存在被立案调查间为情形。2021年7月21日，本人收到《中2021年国证券监督管理委员会立案告知书（证12月7监立案字0062021002号）》。因本人涉日；承诺嫌信息披露违法违规，根据《中华人民期限为共和国证券法》《中华人民共和国行政长期。处罚法》等法律法规，2021年6月25日，中国证券监督管理委员会决定对本人立案。除上述情形以外，本人最近三十六个月内不存在其他因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形：本人最近三十六个月内不存在其他受到行
政处罚或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况，未受到过中国证监会的行政处罚；2021年11月24日，本人因上市公司前期未能准确披露资金占用金额，前后信息披露不一致等原因受到上交所公开谴责，除上述情形以外，最近十二个月内未受到过其他证券交易所的公开谴责。
2、本人最近十二个月内不存在未按期偿
还大额债务的情形，不存在应履行而未
82/2652021年年度报告
履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
3、本次交易不存在中国证监会认定的可
能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
本承诺函自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，本人愿意承担法律责任。
其兴宁本公司为广东明珠集团股份有限公司控承诺时是是
他市金股股东一致行动人，现就本次交易出具间为顺安承诺如下：2021年投资1、本公司最近三年内合法合规经营，不12月7有限存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查日；承诺公司或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管期限为
理委员会（以下简称“中国证监会”）长期。
立案调查的情形；最近三十六个月内不
存在因违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形；最近三十六个月不存在因违反
工商、税收、土地、环保、海关等法律、
行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
2、本公司现任执行董事张坚力近三十六
个月内存在被立案调查情形。2021年7月21日，张坚力收到《中国证券监督管理委员会立案告知书（证监立案字
0062021002号）》。因本人涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》
83/2652021年年度报告
等法律法规，2021年6月25日，中国证券监督管理委员会决定对张坚力立案。除上述情形以外，张坚力最近三十六个月内不存在其他因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形，其他监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在其他因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本公司执行董
事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证监会的行政处罚：2021年11月24日，本公司现任执行董事张坚力因上市公司前期未能准确披露资金占用金额，前后信息披露不一致等原因受到上交所公开谴责，除上述情形以外，最近十二个月内未受到过其他证券交易所的公开谴责最近十二个月内未受到过证券
交易所公开谴责，其他监事、高级管理人员最近十二个月内未受到过其他证券交易所的公开谴责最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
3、本公司、本公司现任执行董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在未
按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
4、本次交易不存在中国证监会认定的可
84/2652021年年度报告
能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
本承诺函自签署之日起生效，对本公司、本公司执行董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力，本公司、本公司执行董事、监事、高级管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。
其兴宁本公司为广东明珠集团股份有限公司控承诺时是是
他市众股股东一致行动人，现就本次交易出具间为益福承诺如下：2021年投资1、本公司最近三年内合法合规经营，不12月7有限存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查日；承诺公司或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管期限为
理委员会（以下简称“中国证监会”）长期。
立案调查的情形；最近三十六个月内不
存在因违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形；最近三十六个月不存在因违反
工商、税收、土地、环保、海关等法律、
行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
2、本公司现任执行董事张坚力近三十六
个月内存在被立案调查情形。2021年7月21日，张坚力收到《中国证券监督管理委员会立案告知书（证监立案字
0062021002号）》。因本人涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》
85/2652021年年度报告
等法律法规，2021年6月25日，中国证券监督管理委员会决定对张坚力立案。除上述情形以外，张坚力最近三十六个月内不存在其他因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形，其他监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在其他因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本公司执行董
事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证监会的行政处罚；2021年11月24日，本公司现任执行董事张坚力因上市公司前期未能准确披露资金占用金额，前后信息披露不一致等原因受到上交所公开谴责，除上述情形以外，最近十二个月内未受到过其他证券交易所的公开谴责最近十二个月内未受到过证券
交易所公开谴责，其他监事、高级管理人员最近十二个月内未受到过其他证券交易所的公开谴责最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
3、本公司、本公司现任执行董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在未
按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
4、本次交易不存在中国证监会认定的可
86/2652021年年度报告
能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
本承诺函自签署之日起生效，对本公司、本公司执行董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力，本公司、本公司执行董事、监事、高级管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。
其张坚本人作为上市公司之实际控制人，现就承诺时是是他力本次交易事宜，特此承诺如下：本人不间为存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息2021年及利用该内幕信息进行内幕交易之情12月7形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕日；承诺交易被立案调查或者立案侦查之情形，期限为不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易长期。
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本人若违反上述承诺，愿意承担由此给上市公司带来的一切经济损失。
解兴宁作为上市公司的控股股东及其一致行动承诺时是是决市众人，为避免同业竞争，承诺将按照《公间为同益福司法》《证券法》和其他有关法律法规2021年业投资对上市公司的规定，对上市公司实施规12月7竞有限范化管理，合法合规地行使股东权利并日；承诺争公履行相应的义务。承诺人现郑重承诺如期限为司、下：上市公
兴宁1.为避免本公司及下属全资、控股子公司合法市金司及其他实际控制企业（以下统称为有效存
87/2652021年年度报告顺安“本公司及相关企业”）与上市公司及续且兴
投资其子公司的潜在同业竞争，本公司及其宁市众有限相关企业不得以任何形式（包括但不限益福投公司于在中国境内或境外自行或与他人合资有限
资、合作、联营、投资、兼并、受托经公司、兴营等方式）直接或间接地从事、参与或宁市金协助他人从事任何与上市公司及其子公顺安投司届时正在从事的业务有直接或间接竞资有限争关系的相同或相似的业务或其他经营公司作活动，也不得直接或间接投资任何与上为上市市公司及其子公司届时正在从事的业务公司控
有直接或间接竞争关系的经济实体：股股东
2.在本次交易完成后，本公司将对自身及其一
及相关企业的生产经营活动进行监督和致行动约束，如果将来本公司及相关企业（包人、实际括本次交易完成后设立的相关企业）的控制上产品或业务与上市公司及其子公司的产市公司
品或业务出现相同或类似的情况，本公期间持司承诺将采取以下措施解决：续有效。
（1）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其
子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司：
（2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生
利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（3）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企
88/2652021年年度报告
业持有的有关资产和业务；
（4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
3.本公司保证绝不利用对上市公司及其
子公司的了解和知悉的信息协助第三方
从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目。
4.本公司保证将赔偿上市公司及其子公
司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
5.本公司确认承诺函所载的每一项承诺
均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6.本承诺函在上市公司合法有效存续且
本公司作为上市公司控股股东及其一致
行动人、实际控制上市公司期间持续有效。
解兴宁作为上市公司控股股东及其一致行动承诺时是是
决市众人，为了减少和规范关联交易，维护上间为关益福市公司及中小股东的合法权益，本公司2021年联投资承诺：12月7交有限1、本次交易完成后，本公司及本公司控日；承诺易公制的其他企业不会利用自身作为上市公期限为
司、司控股股东/关联方地位谋求上市公司长期。
兴宁在业务合作等方面给予优于市场第三方市金的权利；不会利用自身作为上市公司控
顺安股股东/关联方地位谋求与上市公司达投资成交易的优先权利。
有限2、本次交易完成后，本公司及本公司控
89/2652021年年度报告
公司制的其他企业与上市公司及其子公司之
间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司及本公司控制的其他企业将与上市
公司按照公平、公允、等价有偿等原则
依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司
进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
4、本公司及本公司控制的其他企业将严
格避免向上市公司及其下属子公司通过
拆解、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公
司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。
5、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公
司因本公司及本公司控制的其他企业违反该承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
盈兴宁根据《国务院关于进一步促进资本市场承诺时是是利市众健康发展的若干意见》（国发[2014]17间为预益福号）、《国务院办公厅关于进一步加强2021年测投资资本市场中小投资者合法权益保护工作12月7及有限的意见》（国办发[2013]110号）以及日；承诺
90/2652021年年度报告补公《关于首发及再融资、重大资产重组摊期限为偿司、薄即期回报有关事项的指导意见》（证长期。兴宁监会公告[2015]31号），本公司作为上市金市公司控股股东及其一致行动人，为确顺安保本次重组填补被摊薄即期回报措施的
投资切实履行，作出如下承诺：
有限1、承诺不越权干预上市公司经营管理活公司动，不侵占上市公司利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填
补回报措施和本公司对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
盈张坚根据《国务院关于进一步促进资本市场承诺时是是利力健康发展的若干意见》（国发[2014]17间为预号）、《国务院办公厅关于进一步加强2021年测资本市场中小投资者合法权益保护工作12月7及的意见》（国办发[2013]110号）以及日；承诺补《关于首发及再融资、重大资产重组摊期限为偿薄即期回报有关事项的指导意见》（证长期。监会公告[2015]31号），本人作为上市公司实际控制人，为确保本次重组填补被摊薄即期回报措施的切实履行，作出如下承诺：
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、督促本人下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买资产正式协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标
的资产经营业绩的承诺，在经营业绩无
91/2652021年年度报告
法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填
补回报措施和本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
置张坚本人目前正在积极与相关政府部门沟通承诺时是是
入力协调，完善办证手续，如果因尚未办理间为资权属证书的房产导致上市公司广东明珠2021年产及广东明珠集团矿业有限公司遭受任何12月7价损失的，本人将在接到上市公司通知后日；承诺值30日内无条件以现金给与足额补偿，前期限为保述损失包括但不限于行政处罚、强制拆长期。
证除费用、因影响正常生产经营活动的损
及失、第三方索赔等。
补偿
解张坚（1）本人承诺将不利用上市公司控股股承诺时是是
决力东/实际控制人的地位影响上市公司的间为
关独立性，并将保持上市公司在资产、人2021年联员、财务、业务和机构等方面的独立。12月7交截至本承诺函出具之日，除已经披露的日；承诺易情形外，本人以及本人投资或控制的企期限为业与上市公司不存在其他重大关联交长期。
易。
（2）本人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生
92/2652021年年度报告
的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关
报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人提供任何形式的担保。
（4）本人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市
公司造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。
解张坚（1）本人承诺将不利用上市公司控股股承诺时是是
决力东/实际控制人的地位影响上市公司的间为
同独立性，并将保持上市公司在资产、人2021年业员、财务、业务和机构等方面的独立。12月7
93/2652021年年度报告
竞截至本承诺函出具之日，除已经披露的日；承诺争情形外，本人以及本人投资或控制的企期限为业与上市公司不存在其他重大关联交长期。
易。
（2）本人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生
的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关
报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人提供任何形式的担保。
（4）本人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在
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或可能发生的关联交易的义务。如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市
公司造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。
其张坚本人及本人之关联方目前并未通过富兴承诺时是是他力贸易对广东明珠集团股份有限公司（以间为下称“上市公司”）进行资金占用。但2021年鉴于广阀公司起诉后，富兴贸易未能配11月26合会计师开展资金占用核查的相关工日；承诺作，为保证上市公司及其全体股东的利期限至益，本人做出如下承诺：本案一若本案一审判决认定本人或本人的关联审法院方存在对上市公司构成资金占用的事作出判实，则本人愿意根据一审判决的认定尽决认定快归还相应的资金占用。若本案一审判实控人决认定本人或本人的关联方不存在对上或实控
市公司构成资金占用的事实，本承诺书人关联自动解除。方不存本人将忠实履行承诺，并承担相应的法在占用律责任。如果违反上述承诺，本人将承上市公担由此引发的一切法律责任。司资金事实止。
盈张坚2021年12月7日，张坚力、广东大顶承诺时是是利力、矿业股份有限公司、广东明珠集团股份间为
预广东有限公司、广东明珠集团矿业有限公司2021年测大顶签订了业绩承诺补偿协议，主要内容为：12月7及矿业承诺明珠矿业2022年、2023年、2024日；承诺
补股份年、2025年年度实现的净利润分别不低期限为
偿有限于44060.44万元、41868.32万元、业绩补公司39671.24万元、42075.74万元）。偿期间。
置张坚过渡期内，就大顶矿业本次拟转让的经承诺时是是
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入力营性资产包内的相关资产，若相关资产间为资存在转变为非经营性资产或者用于支付2021年产非经营性负债的情形，本人将在本次经12月24价营性资产包正式交割前，以现金方式补日；已履值回。如因本人未能及时以现金方式补回，行完毕保给广东明珠及明珠矿业造成损失的，本证人将承担相应的赔偿责任。
及补偿
分广东就大顶矿业目前尚未支付广东明珠29，承诺时是是
红大顶814.18万元的应付股利，大顶矿业承诺间为矿业将在审议通过本次利润分配方案的股东2021年股份大会召开之日起两个月内（即2022年212月24有限月5日前）支付给广东明珠；张坚力对日；已履
公司大顶矿业应付股利29，814.18万元承担行完毕
连带责任，如大顶矿业未能如期支付应付股利，张坚力承诺通过自筹资金的方式于2022年2月5日前以现金方式支付应付股利。
置张坚1.在业绩补偿期间内（2022年度、2023承诺时是是入力、年度、2024年度、2025年度），本人/间为资张伟本公司承诺，保持广东明珠控制权稳定，2021年产标、深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金12月24价深圳顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资日；承诺值市金有限公司合计持有广东明珠股份比例不期限为
保信安低于34%（新增发行股份稀释除外），业绩补证投资本人/本公司不以任何方式逃避业绩补偿期间。
及有限偿责任。
补公2.为保障业绩补偿支付能力，本人同意偿司、广东明珠对本人实际控制的关联方（深
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兴宁圳市金信安投资有限公司，兴宁市金顺市金安投资有限公司、兴宁市众益福投资有顺安限公司及其他同一控制下未来新增持般投资主体）2022年度至2025年度业绩承诺
有限期间的次年的现金分红予以单独留质，公由上市公司进行专户管理，如触发张坚司、力重大资产重组业绩补偿责任，该年度兴宁分红专项用于偿付业绩补偿金。如在业市众绩补偿期到期后未触发业绩补偿责任，益福或已触发业维补偿责任但完全清偿业通
投资补偿金后，广东明珠在10个工作日内将有限专日内刺余分红款项按照各股东持股比
公司例支付给各股东。本人/本公司在业绩承诺期问的次年提议的分红议案中，提议上市公司现金分红比例不低于工一年度
上市公司实现可供分配净利润的80%，本人，本公司承诺在版东大会中对分红议案投出赞成票。
3.本人/本公司确认本承诺函所载的每
一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
4.上述承诺出于本人/本公司真实意思表示。本人/本公司保障每项承诺真实。
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，如对东明珠集团股份有限公司及其全资子公司广东明珠集团矿业有限公
司造成损失等，本人/本公司愿承担所有赔偿。
其张坚鉴于本人及本人关联方对广东明珠集团承诺时是是
他力股份有限公司（以下简称“上市公司”）间为
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形成资金占用，为偿还本次资金占用本2021年金及利息，约定上市公司及广东明珠集12月26团矿业有限公司（以下简赛“明珠矿业”）日；已履以某他应收本人关联方债权购买广东大行完毕预矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）经营性资产包，上市公司，明珠矿业及大顶矿业三方签署《关于广东大顶矿业股份有限公司经营性资产转让协议》，大顶矿业、上市公司，本人及本人关联方签署《三方债权债务抵销协议》。约定大顶矿业本次出售经营性资产包转让价款形成最终应支付给股东
（上市公司、深圳市众益福买业发展有限公司）股东分红款用于偿还本人及本人关联方应支付给上市公司的资金占用款，但尚有约6.970.29万元资金占用款未能以前述抵赁方式覆盖，本人及本人关联方【广东明珠养生山城有限公司，深圳币众益福实业发展有限公司】特承
诺如下：本人及本人关联方【广东明珠
养生山城有限公司，深圳币众益福实业发展有限公司】将于2021年12月31日前，以现金方式向上市公司偿还剩余约
6970.29万元资金占用款，如因本人及
本人关联方未能及时以现金方式偿还给
上市公司，给上市公司造成损失的，本人及本人关联方将以现金方式承担赔偿责任。
置张坚本人承诺本次上市公司股东大会通过重承诺时是是
入力大资产重组方案后，本人及本人控制的间为资企业将于2021年12月31日前以现金方2021年
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产式向广东明珠支付9600万元补偿款。12月28价日；已履值行完毕保证及补偿解深圳在不对广东明珠及其全体股东的利益构承诺时是是
决市金成不利影响的前提下，公司/本人及公司间为关信安/本人所控制的企业将尽其所能地减少2015年联投资与广东明珠或其控股子公司的关联交5月18交有限易；对于确有必要或无法避免的关联交日；承诺易公易，将按有关法律、法规、规范性文件期限为司、和广东明珠章程的规定履行决策程序和长期。
张伟信息披露义务，严格执行关联方回避制标度，按照市场化的原则和公允价格进行交易，保证关联交易的公允性和交易行与再融为的透明度，确保不侵害广东明珠及其资相关中小股东的利益。
的承诺解深圳除投资广东明珠及其附属公司外，本公承诺时是是决市金司/本人目前未从事其他与广东明珠有间为同信安竞争或可能有竞争的业务。除广东明珠2015年业投资及其附属公司外，在本公司/本人持有广5月18竞有限东明珠股份（包括直接持股间接持股）日；承诺
争公期间，本公司/本人及本公司/本人控制期限为司、的公司/企业不直接或间接参与经营任长期。
张伟何与广东明珠有竞争或可能有竞争的业标务；本公司/本人将来控制的公司/企业也不直接或间接从事与广东明珠有竞争或可能有竞争的业务；如本公司或本公
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司/本人控制的公司/企业从任何第三者获得的任何商业机会与广东明珠有竞争
或可能有竞争，则将立即通知广东明珠，并将该商业机会或投资让予广东明珠。
如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此给广东明珠造成的全部损失。
分公司《广东明珠集团股份有限公司三年2021年是是
红（2021-2023年）股东回报规划》:在度利润
当年盈利的条件下，且在无重大投资计分配方其他对
划或重大现金支出发生时，公司应当优案实施公司中
先采用现金方式分配股利，每年以现金完毕至小股东方式分配的利润不少于母公司当年实现2023年所作承
的可供分配利润的10%，最近三年以现度利润诺金方式累计分配的利润不少于最近三年分配方
母公司实现的年均可分配利润的30%。案实施完毕股公司公司于2021年5月12日召开第九届董2021年是是
份事会2021年第二次临时会议，审议通过8月11限了《关于以集中竞价交易方式回购公司日，公司售股份方案的议案》，该议案中提到：本完成回次回购后的股份将在披露结果暨股份变购。本动公告十二个月后采用集中竞价交易方次回购式出售，并在披露回购结果暨股份变动后的股其他承
公告后三年内完成出售，若公司未能在份将在诺
法定期限实施出售，未实施部分的股份披露结将依法予以注销。果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞
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价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。
其张坚本人自愿为贵公司控股股东、实际控制2021年是是2021年6月21他力人及其关联方截至2021年4月26日止4月26日，公司召开发生的占用贵公司（包括贵公司控股子日；承诺2021年第一次公司、参股子公司，下同）的资金偿还期限至临时股东大提供连带担保责任，并自愿以本人控制以广东会，审议《关的广东明珠健康养生有限公司的全部股明珠健于实际控制人权（及全部资产，以评估价为准）抵偿康养生通过股权置换上述占用的资金，于2021年4月30日有限公债权解决资金前与贵公司签订相关协议并移交对广东司完成占用相关问题
明珠健康养生有限公司经营管理权、财抵偿资暨关联交易的其他承务收支权等权利。如经评估后广东明珠金占用议案》，但该诺
健康养生有限公司（及全部资产）不足时止。议案未能获得以抵偿，本人自愿以其他资产提供抵偿，表决通过。
包括但不限于本人控制的广东明珠珍珠2021年12月红酒业有限公司的全部股权（及全部资29日，公司重产，以评估价为准）提供抵偿，直至上大资产重组事述占用资金全额抵偿完毕为止。项获得股东大会审议通过，实大顶矿业经营性资产包注
入明珠矿业，
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推动解决实际控制人资金占用问题。截至
2022年1月20日，实际控制人及其关联方资金占用已全部偿还完毕。
其张坚在其于2021年4月26日出具的《承诺2021年是否1.截至2022年公司已积极督促实际控制人履行该承诺，发函要求实际控制他力函》的基础上增加承诺内容如下：5月101月20日，实人尽快履行该承诺或以其他方式履行。
1.对广东明珠养生山城有限公司及其关日；承诺际控制人及其
联方占用广东明珠集团城镇运营开发有期限：该关联方资金占
限公司的资金，本人自愿按照年利率承诺第1用问题已解
7.36%偿付占用期间的资金占用费。点的期决。
2.明珠置地参与投资了“鸿贵园”合作限至实2.截至本报告
项目、“怡景花园”合作项目、“联康际控制日，六个共同城”（第六、七期）合作项目，广州阀人及其合作投资项目
门参与投资了“经典名城”合作项目、关联方均已到期，明“泰宁华府”合作项目，前述项目的合资金占珠置地、广州其他承
作合同期限将于2021年内陆续届满，贵用偿还阀门通过抵诺
公司及明珠置地、广州阀门应在合作合完毕，该债、分期、诉同到期前采取一切措施向各合作方回收承诺第2讼等落实前述投资款及分配利润款等相关款项（债点的期项目的解决方权）。若在合作合同临近到期时，明珠限至案，具体内容置地、广州阀门确实存在尚未收回的合2021年详见本报告作项目相关款项（债权），本人自愿在11月15“第三节管理各合作合同到期前将本人所能控制的包日。层讨论与分括珍珠红酒业股权经审计、评估等法定析”之“五、程序确定的净资产价值等额置换明珠置（五）2、重大
地、广州阀门在前述合作项目上的所有的非股权投应收但未收回的款项（债权），切实维资”。目前珍
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护贵公司和贵公司全体股东的利益。珠红酒业的经营现状及各项经营指标等均未达到注入上市公司的条件。
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(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到□未达到√不适用
(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
□适用√不适用
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二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币截至预年计股东或报预计关联关占用时报告期新增占用偿关联方发生原因期初余额报告期偿还总金额期末余额披预计偿还金额偿还系间金额还名称露时间方日式余额
2016年共同合作
张坚力12月20投资怡景及其控其他关日至花园房地
238591883.4328000000.00266591883.4300
制的企联方2021年产开发项业9月30目经营过日程中发生
2016年共同合作
张坚力12月20投资联康及其控其他关日至城房地产
178700000.00-178700000.0000
制的企联方2021年开发项目业9月30经营过程日中发生
2016年
南部新城张坚力6月27一级土地及其控其他关日至
开发项目859250512.1033008000.00892258512.1000制的企联方2021年经营过程业9月30中发生日
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退截至调整资金回2022张坚力占用利息多年4月及其控其他关（深圳市
3886000.00--3886000.00-付3886000.0015日
制的企联方金信安投分已全业资有限公红部收
司）款回
合计///1280428395.5361008000.001337550395.533886000.00/3886000.00/
期末合计值占最近一期经审计净资产的比例0.09%控股股东及其他关联方非经营性占用资金的决策程无。
序当期新增控股股东及其他关联方非经营性资金占用
情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的无。
情况说明
未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追无。
究情况及董事会拟定采取的措施说明
注册会计师对资金占用的专项审核意见（如有）年度报告披露的控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况与专项审核意见不一致的原因说明（如有）
注1：应收深圳市金信安投资有限公司的分红款系2020年度调整子公司的前期会计差错形成的少数股东应退回的分红款，截至报告日，需要退回的分红款已经全部退回。
注2：截止2021年12月31日，实际控制人张坚力及其关联方通过公司对广东明珠集团深圳投资有限公司的投资间接形成关联方资金占用21840.54万元，广东明珠养生山城有限公司拟用其持有的广东明珠珍珠红酒业有限公司92.22%的股权偿还，截止2022年1月20日股权转让的相关事宜办理完毕，关联方间接资金占用偿还完毕。
三、违规担保情况
□适用√不适用
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四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用√不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
√适用□不适用
2021年4月28日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。2021年4月30日，公司发布了《关于实际控制人及其关联方资金占用事项的提示性公告》（公告编号：临2021-014），2021年4月30日公司股票停牌一天，并自2021年5月6日起实施退市风险警示。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010]12号）等规定，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“证监局”）对公司2020年以来公司治理、内部控制、财务核算和信息披露等情况进行了现场检查，并出具了《关于对广东明珠集团股份有限公司、张坚力、张文东、彭胜、钟金龙、欧阳璟、李杏采取出具警示函措施的决定》的行政监管措
施决定书（[2021]139号）（以下简称“[2021]139文”），公司存在的问题主要有关联方资金占用清偿信息披露不准确、不充分，股权投资公允价值披露信息不准确等。
证监局在检查过程中对广东中广信资产评估有限公司执业的广东明珠集团股份有限公司
2020年年报涉及的其他权益工具投资公允价值评估项目进行了延伸检查。经查，中广信评估在评
估执业中存在其他应收款科目评估核实不充分、长期股权投资科目核实不充分的问题。
针对关联方资金占用问题，公司启动了公司、控股子公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的公司的关联方资金占用自查，并聘请会计师事务所对实际控制人及其关联方资金占用进行专项核查。经自查发现公司在2016年至2021年期间，发生未履行审议程序或授权程序的情况下以预付或支付投资款、预付工程款、预付采购款等形式向广东明珠养生山城有限公司
等关联方提供资金的关联交易。公司在查明此事后，对涉及关联方资金占用事项的会计科目按照业务实质进行了差错更正。
针对其他权益工具投资公允价值评估存在的其他应收款科目评估核实不充分的问题，公司根据证监局出具的[2021]139文对其他权益工具投资的公允价值进行了更正；针对长期股权投资科目
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核实不充分的问题，公司聘请评估机构对其进行了复核，并根据复核结果对其他权益工具投资的公允价值进行了更正。
公司于2022年4月20日召开第十届董事会2022年第七次临时会议，审议并通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，本次会计差错更正及追溯调整后，公司2020年度按净额法调减贸易类收入29525961.19元后，确认营业收入合计538753778.81元，调增归属于母公司的净利润17863030.44元，确定归属于母公司的净利润合计351617448.32元，本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。具体内容详见公司公告临2022-055。
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用√不适用
（四）其他说明
□适用√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：元币种：人民币原聘任现聘任
境内会计师事务所名称华兴会计师事务所（特殊普通合伙）利安达会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬7000001100000境内会计师事务所审计年限11
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用□不适用公司于2022年2月11日召开的2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构，由利安达会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2021年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务。同时，不再聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用√不适用
108/2652021年年度报告
七、面临退市风险的情况
(一)导致退市风险警示的原因
√适用□不适用
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.2条第（三）项的规定，公司股票自2021年5月6日起被实施“退市风险警示”处理。公司积极推动2020年度审计报告无法表示意见所涉及事项的整改，公司于2022年4月20日召开了第十届董事会2022年第七次临时会议，审议通过了《关于2020年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的议案》，并聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对2020年度无法表示意见审计报告涉及事项的消除进行了专项审核，并出具了《关于广东明珠集团股份有限公司2020年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（利安达专字【2022】第2099号）。公司董事会认为，2020年度审计报告中无法表示意见所涉及事项影响已消除。具体内容详见公司公告临2022-058。
(二)公司拟采取的应对措施
□适用√不适用
(三)面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
八、破产重整相关事项
□适用√不适用
九、重大诉讼、仲裁事项
√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
□适用√不适用
(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
□适用√不适用
(三)其他说明
√适用□不适用
报告期内六个共同合作投资房地产开发项目的合作陆续到期。为维护公司合法权益，保障中小投资者权益，广州阀门、置地公司已就共同合作投资房地产开发项目中无法达成合意或友好协商的合同纠纷案向广东省梅州市中级人民法院、广东省肇庆市中级人民法院提起诉讼，具体内容详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“五、（五）2、重大的非股权投资”。
109/2652021年年度报告
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况
√适用□不适用1.公司实际控制人之一张坚力于2021年7月21日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书（证监立案字0062021002号）》，因张坚力涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对张坚力立案（详见公司公告：临2021-058）。2021年12月7日，张坚力收到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2021】20号，详见公司公告：临2021-082）。2021年12月23日，张坚力收到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚决定书》【2021】22号、中国证券监督管理委员会广东监管局《市场禁入决定书》【2021】4号（详见公司公告：临
2021-088）。
2.公司于2021年11月1日收到上交所《上证公处函〔2021〕0340号（关于对广东明珠集团股份有限公司、实际控制人暨时任董事长张坚力、关联方及有关责任人予以纪律处分的决定）》，上交所作出如下纪律处分：对广东明珠集团股份有限公司及实际控制人暨时任董事长张坚力，关联方广东齐昌顺建筑材料有限公司、广东明珠养生山城有限公司，公司时任董事长兼总裁张文东，时任董事长彭胜，时任董事兼总裁钟健如，时任董事兼财务总监钟金龙予以公开谴责；公开认定张坚力10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；公开认定张文东、钟健如、钟金
龙5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任董事兼董事会秘书李杏、欧阳璟，时任独立董事王志伟、吴美霖、李华式予以通报批评。公司针对上述纪律处分引以为戒，将严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；督促公司控股股东、实际控制人及其关联方严格遵守法律法规和上交所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事和高级管理人员将履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
3.公司于2021年12月7日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）的《行政监管措施决定书》（【2021】139号，以下简称《行政监管措施决定书》），广东证监局决定对公司、张坚力、张文东、彭胜、钟金龙、欧阳璟、李杏采取出具警示函的行政监管措施。
2022年2月16日，公司收到中国证券监督管理委员会的《立案告知书》（证监立案字0062022001号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。2022年3月19日，公司及相关当
110/2652021年年度报告事人收到广东证监局于2022年3月17日印发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字【2022】6号）（以下简称《事先告知书》），广东证监局认为公司公开披露的2016年至2020年年度报告存
在重大遗漏，2021年未及时披露关联交易事项，上述行为违反了《证券法》第七十八条第一款、
第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条所述的违法情形，根据公司违法行为的事实、性
质、情节与社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《证券法》
第一百九十七条的规定，广东证监局拟决定对公司及相关人员实施行政处罚，涉及的人员及处罚
措施包括：对钟金龙给予警告，并处以罚款150万元；对张文东给予警告，并处以罚款120万元；
对钟健如给予警告，并处以罚款100万元；对欧阳璟给予警告，并处以罚款80万元；对李杏、幸柳斌给予警告，并分别处以罚款60万元；对彭胜给予警告，并处以罚款55万元；对周小华、张东霞给予警告，并分别处以罚款50万元（详见公司公告：临2021-083、临2022-042）。
公司高度重视《行政监管措施决定书》涉及事项的整改，深刻吸取教训，引以为戒。2022年
1月17日，公司完成了第十届董事会、监事会换届，彭胜、欧阳璟、张文东、钟金龙、钟健如已
离任董事和相关高管职务，公司已聘任新一套经营班子成员。同时，结合《事先告知书》拟实施的决定，公司对拟被行政处罚的第九届非独立董事、监事、高级管理人员给予警告并不予发放2021年度绩效年薪。
十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
√适用□不适用
据公司向控股股东、实际控制人了解，公司控股股东及实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十二、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
111/2652021年年度报告
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用□不适用公司重大资产重组交易方案包括资产出售与资产购买两部分。其中资产购买的交易对方为大顶矿业，大顶矿业为公司实际控制人张坚力控制的企业。本次重组的相关后续进展详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“五、（五）4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况。3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用√不适用
(三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务
□适用√不适用
(六)其他
□适用√不适用
十三、重大合同及其履行情况
(一)托管、承包、租赁事项
1、托管情况
□适用√不适用
112/2652021年年度报告
2、承包情况
□适用√不适用
3、租赁情况
□适用√不适用
113/2652021年年度报告
(二)担保情况
□适用√不适用
114/2652021年年度报告
(三)委托他人进行现金资产管理的情况
1.委托理财情况
(1)委托理财总体情况
□适用√不适用其他情况
□适用√不适用
(2)单项委托理财情况
□适用√不适用其他情况
□适用√不适用
(3)委托理财减值准备
□适用√不适用
2.委托贷款情况
(1)委托贷款总体情况
□适用√不适用其他情况
□适用√不适用
(2)单项委托贷款情况
□适用√不适用其他情况
□适用√不适用
(3)委托贷款减值准备
□适用√不适用
3.其他情况
□适用√不适用
(四)其他重大合同
□适用√不适用
十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明
□适用√不适用
第七节股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
115/2652021年年度报告
2、股份变动情况说明
□适用√不适用
3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□适用√不适用
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
(二)限售股份变动情况
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
□适用√不适用
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用√不适用
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
□适用√不适用
(三)现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
(一)股东总数
截至报告期末普通股股东总数(户)25648年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)22078
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）0
(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股前十名股东持股情况
持有有限质押、标记或冻结情况股东名称
报告期内增减期末持股数量比例(%)售条件股股东性质（全称）股份状态数量份数量深圳市金信安投境内非国有
1050000020419434125.880无0
资有限公司法人兴宁市金顺安投境内非国有
010771742013.650质押60000000
资有限公司法人兴宁市众益福投境内非国有
0574196087.280无0
资有限公司法人
黄启联507732450773240.640无0境内自然人
罗永鸿440939144093910.560无0境内自然人
王辉293671536917920.470无0境内自然人
张利红342967234296720.430无0境内自然人
景宝泉236047130848710.390无0境内自然人
116/2652021年年度报告
朱晓明242978924297890.310无0境内自然人
陶红23832740.300无0境内自然人前十名无限售条件股东持股情况股份种类及数量股东名称持有无限售条件流通股的数量种类数量深圳市金信安投资有限公司204194341人民币普通股204194341兴宁市金顺安投资有限公司107717420人民币普通股107717420兴宁市众益福投资有限公司57419608人民币普通股57419608黄启联5077324人民币普通股5077324罗永鸿4409391人民币普通股4409391王辉3691792人民币普通股3691792张利红3429672人民币普通股3429672景宝泉3084871人民币普通股3084871朱晓明2429789人民币普通股2429789陶红2383274人民币普通股2383274
截至报告期末，广东明珠集团股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份前十名股东中回购专户情况说明
19728044股，占公司总股本的2.50%。
上述股东委托表决权、受托表决无。
权、放弃表决权的说明
1、深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资
有限公司属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
上述股东关联关系或一致行动的2、深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资说明有限公司与上述其他股东不存在关联关系。
公司未知其他无限售条件股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，也未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系。
表决权恢复的优先股股东及持股无。
数量的说明前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
□适用√不适用
(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东
□适用√不适用
四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1法人
√适用□不适用名称深圳市金信安投资有限公司单位负责人或法定代表人张伟标成立日期1995年10月19日
主要经营业务经营范围：投资兴办实体（具体项目另申报）；国内商业、
物资供销业（不含专营专控专卖商品）；经济信息咨询。
报告期内控股和参股的其他境内外无。
上市公司的股权情况其他情况说明无。
117/2652021年年度报告
2自然人
□适用√不适用
3公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用√不适用
4报告期内控股股东变更情况的说明
□适用√不适用
5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
(二)实际控制人情况
1法人
□适用√不适用
2自然人
√适用□不适用姓名张伟标国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否
主要职业及职务现任：广东省兴宁市明珠酒店有限公司董事长兼总经理、兴
宁市明珠投资集团有限公司执行董事兼总经理、深圳市金信安投资有限公司董事长兼总经理。
过去10年曾控股的境内外上市公无司情况姓名张坚力国籍中国是否取得其他国家或地区居留权是
主要职业及职务现任：兴宁市众益福投资有限公司执行董事兼总经理、广东
明珠养生山城有限公司董事长兼总经理、兴宁市众益福贸易
有限公司董事长兼总经理、广东众益福健康养生有限公司执
行董事兼总经理、广东明珠健康养生有限公司董事长兼总经
理、广东明珠置业有限公司执行董事兼总经理、兴宁市金顺
安投资有限公司执行董事兼总经理，深圳市众益福实业发展有限公司、广东众益福医药科技有限公司、广东众益福本真
生活家产业链有限公司、广东利通管道科技有限公司等多家公司董事长。
过去10年曾控股的境内外上市公无。
司情况
118/2652021年年度报告
3公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用√不适用
4报告期内公司控制权发生变更的情况说明
□适用√不适用
5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
注：上图兴宁明珠投资全称“兴宁市明珠投资集团有限公司”；明珠酒店全称“广东省兴宁市明珠酒店有限公司”；深圳市众益福全称“深圳市众益福实业发展有限公司”。
6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用√不适用
五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例
达到80%以上
□适用√不适用
六、其他持股在百分之十以上的法人股东
√适用□不适用
单位：元币种：人民币单位负责人主要经营业务组织机构法人股东名称或法定代表成立日期注册资本或管理活动等代码人情况
兴宁市金顺安张坚力2015年04月91441481338200552120000.00股权投资、实
投资有限公司28日业投资、高新技术产业投
资、国家政策范围内允许的其他产业投资；投资信息咨询；商业物资供销业的批
119/2652021年年度报告发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)情况说明
七、股份限制减持情况说明
√适用□不适用1.公司于2021年5月12日召开第九届董事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2021年5月20日披露了《广东明珠集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（详见公司公告：临2021-027）。2021年8月1日，公司完成回购，总计回购股份19728044股。本次回购后的股份将在披露结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在法定期限实施出售，未实施部分的股份将依法予以注销（详见公司公告临：2021-063）。
2.张坚力、张伟标、深圳市金信安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司于2021年12月26日签订了《关于重大资产重组后业绩补偿承诺履约能力的承诺函》，承诺在业绩补偿期间内（2022年度、2023年度、2024年度、2025年度），上述各方保持广东明珠控制权稳定，深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司合计持有广东明珠股份比例不低于34%（新增发行股份稀释除外），各方不以任何方式逃避业绩补偿责任。
八、股份回购在报告期的具体实施情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币回购股份方案名称广东明珠集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书回购股份方案披露时间2021年5月13日
拟回购股份数量及占总股本的比例(%)2.5≤拟回购股份数量及占总股本的比例≤5
拟回购金额不超过人民币249698200.00元。
拟回购期间自董事会审议通过本次回购相关方案之日起3个月内。
回购用途本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告
十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在法定期限内实施出售，未实施部分的股份将依法予以注销。
已回购数量(股)19728044已回购数量占股权激励计划所涉及的标
的股票的比例(%)（如有）公司采用集中竞价交易方式减持回购股
120/2652021年年度报告
份的进展情况
第八节优先股相关情况
□适用√不适用
121/2652021年年度报告
第九节债券相关情况
一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具
□适用√不适用
二、可转换公司债券情况
□适用√不适用
第十节财务报告审计报告
√适用□不适用
广东明珠集团股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了广东明珠集团股份有限公司（以下简称“广东明珠”）财务报表，包括2021年
12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广东明珠2021年12月31日合并及公司的财务状况以及2021年度合并及公司的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于广东明珠，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
（一）收入的确认
1.事项描述
广东明珠本年收入主要来源于铁矿销售、一级土地开发、贸易等业务，如财务报表附注六、
41所述2021年度广东明珠实现营业收入1743365379.54元。我们对营业收入的关注是由于销
售金额重大且为关键业绩指标，对于评价公司的经营状况具有重大影响，因而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，因此我们将收入确认作为关键审计事项。
122/2652021年年度报告
2.审计应对
（1）了解、评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）对营业收入进行抽样测试，审核收入计算单、出库单、发票、业务合同及银行单据等支
持性文件，评价收入确认的真实性、准确性；
（4）就资产负债表日前后记录的收入，选取样本，核对收入计算单、出库单及其他支持性文件，实施截止性测试，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（5）结合行业发展和广东明珠具体经营情况，执行分析性复核程序，判断营业收入变动的合理性；
（6）根据客户交易的特点和性质，对重要项目，选取样本执行函证以核实营业收入金额和应收款项余额。
（二）重大资产出售及购买资产暨关联交易
1.事项描述2021年广东明珠完成了出售广东明珠集团城镇运营开发有限公司（现已更名为兴宁市城镇运营开发有限公司，以下简称“城运公司”）92.00%的股权及购买广东大顶矿业股份有限公司经营性资产包（以下简称“大顶矿业经营性资产包”）的重大资产重组交易，城运公司92.00%的股权出售价格276000.00万元，大顶矿业经营性资产包购买价160146.59万元。通过本次交易，增强了广东明珠的持续经营能力，同时等额抵偿了实控人及其关联方占用上市公司的资金
128277.42万元。本次重大资产重组交易对广东明珠财务报表影响巨大，会计处理较为复杂，对
广东明珠的持续经营有重大影响，同时解决了部分关联方资金占用问题，因此我们将此事项作为关键审计事项。
2.审计应对
（1）了解和评价管理层与对外投资、关联方及其交易相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）查阅重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书，检查本次重大资产重组相关的股权出
售、经营性资产包购买协议、三方债权债务抵消协议等相关协议；
（3）查阅广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易之实施情况报告书、北京市康达律师事务所关于广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易所涉标的资产交割之法律意见书；
（4）获取广东明珠、广东大顶矿业股份有限公司等签署的《交割确认书》，检查和复核大顶
矿业经营业资产包的交割情况，检查采矿证、房产证、土地证等相关权属证书的过户情况；
（5）获取城运公司的工商变更信息，获取并检查股权转让款收款的银行进账单据，复核广东明珠有关股权出售的会计处理及丧失控制日的确认是否符合会计准则的相关规定；
123/2652021年年度报告（6）复核大顶矿业经营性资产包的构成及具体情况，是否符合《企业会计准则第20号—企业合并》及相关《应用指南》对业务界定的有关规则；复核广东明珠有关经营性资产包购买的会计处理及控制权取得日的确认是否符合企业会计准则的相关规定；
（7）检查与关联方及其交易相关的财务报表列报与披露的准确性；
（8）检查与重大资产重组及合并范围变更的相关列报和披露是否恰当。
（三）其他流动资产减值
1.事项描述
广东明珠的其他流动资产减值主要包含合作项目款项的减值和抵债资产的减值，详见附注六、
8其他流动资产。广东明珠的合作投资项目在2021年度均已到期，由于合作方的资金紧张无法按期偿还，广东明珠采取一切措施追收款项。截止报告日其中三个项目签署抵债及和解协议，采取以房抵债、现金分期等方式偿还；三个项目由于与合作方一直无法达成合意，广东明珠为了维护自身合法权益积极采取法律途径，向人民法院提起诉讼。因此期末逾期的合同项目款项的可收回性及抵债房产期末计提减值的判断对广东明珠的利润影响较大，因此我们将此事项作为关键审计事项。
2.审计应对
（1）了解和评价管理层与其他流动资产减值测试相关的内部控制的设计与执行进行评估和测试；
（2）向管理层了解合作项目到期后的款项催收情况，期后抵债协议的签收情况，无法达成合意的项目的诉讼情况；
（3）评价广东明珠聘请的协助其管理层进行减值测试的评估机构的胜任能力、专业素质、独
立性和客观性；与评估机构进行沟通，了解其评估范围、评估思路和方法，并与广东明珠管理层进行讨论；
（4）获取评估机构出具的评估报告及债权价值分析报告，评估其减值测试过程中所采用的估
值模型和估值技术的恰当性、关键假设和重要参数的合理性，并核查减值测试结果的正确性；
（5）对合作投资项目进行实地查看，对抵债资产执行监盘审计程序，现场了解项目的管理、产权登记、工程进展及销售等情况；
（6）获取六个合作项目的法律意见书，对于涉及到诉讼的合作项目，询问律师相关的案件进展状况及查封资产的情况；
（7）检查与其他流动资产减值相关的财务报表列报与披露的准确性。
四、其他信息
广东明珠管理层对其他信息负责。其他信息包括2021年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证
124/2652021年年度报告结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
广东明珠管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估广东明珠的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算广东明珠、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督广东明珠的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应
对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对广东明珠持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致广东明珠不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
125/2652021年年度报告
（六）就广东明珠中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：曹忠志
(项目合伙人)
中国·北京中国注册会计师：王亚平
二〇二二年四月二十六日
126/2652021年年度报告
一、财务报表合并资产负债表
2021年12月31日
编制单位:广东明珠集团股份有限公司
单位:元币种:人民币项目附注2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金1485849912.67142885716.63结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产
应收票据25664342.4726161910.22
应收账款338232053.1814541837.58应收款项融资
预付款项42740481.104443817.86应收保费应收分保账款应收分保合同准备金
其他应收款5319391554.571411885802.59
其中：应收利息539190813.90
应收股利5298141800.00买入返售金融资产
存货669777425.522950072938.82合同资产持有待售资产
一年内到期的非流动资产7418596500.042114434538.01
其他流动资产81618655670.3431702479.71
流动资产合计2958907939.896696129041.42
非流动资产：
发放贷款和垫款债权投资其他债权投资
长期应收款9915223085.52
长期股权投资10521006.00
其他权益工具投资11963509070.491159551195.02其他非流动金融资产
投资性房地产1267404614.4565429628.62
固定资产13110264682.0695411707.90
在建工程147341106.07生产性生物资产油气资产
使用权资产159947280.1214744509.32
无形资产1665243448.0763472116.68开发支出商誉
长期待摊费用17898111.911205185.27
127/2652021年年度报告
递延所得税资产18297667205.1947718497.68
其他非流动资产19291000000.00
非流动资产合计2430157497.811746394952.56
资产总计5389065437.708442523993.98
流动负债：
短期借款2095138089.58407454683.70向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债
应付票据217814897.2022000000.00
应付账款22126222342.2199078137.18
预收款项231839500.74
合同负债24334628277.26337712168.22卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款
应付职工薪酬2510236113.639220979.92
应交税费2617247867.89224828325.10
其他应付款27137677013.3789715022.52
其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债
一年内到期的非流动负债28272501153.25390245045.15
其他流动负债2943924839.3946448377.10
流动负债合计1047230094.521626702738.89
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款3085850000.00166250000.00应付债券
其中：优先股永续债租赁负债31
长期应付款3233443771.76100827716.08长期应付职工薪酬
预计负债3316828900.0017405800.00递延收益
递延所得税负债1822504033.5453406614.69其他非流动负债
非流动负债合计158626705.30337890130.77
负债合计1205856799.821964592869.66
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）34788933815.00788933815.00其他权益工具
128/2652021年年度报告
其中：优先股永续债
资本公积35406471974.721354604179.47
减：库存股3680072469.35
其他综合收益37-5226459.18141805134.22
专项储备3842168997.8642477270.22
盈余公积39361742294.44301573336.17一般风险准备
未分配利润402627714821.523138949098.55归属于母公司所有者权益
4141732975.015768342833.63（或股东权益）合计
少数股东权益41475662.87709588290.69所有者权益（或股东权
4183208637.886477931124.32
益）合计负债和所有者权益（或
5389065437.708442523993.98股东权益）总计
公司负责人：黄丙娣主管会计工作负责人：饶健华会计机构负责人：王莉芬母公司资产负债表
2021年12月31日
编制单位:广东明珠集团股份有限公司
单位:元币种:人民币项目附注2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金467827295.6111312125.26交易性金融资产衍生金融资产
应收票据18991063.3025161910.22
应收账款120521001.6914200514.81应收款项融资
预付款项1605253.701075000.00
其他应收款2429637895.12212087775.23
其中：应收利息
应收股利2298141800.00存货合同资产持有待售资产
一年内到期的非流动资产418596500.04
其他流动资产1352161.42930620.61
流动资产合计1358531170.88264767946.13
非流动资产：
债权投资其他债权投资
长期应收款915223085.52
长期股权投资31883676482.854642197488.85
129/2652021年年度报告
其他权益工具投资963509070.491159551195.02其他非流动金融资产
投资性房地产67404614.4565429628.62
固定资产19039391.4027035795.69在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产
无形资产10956056.8511462106.78开发支出商誉长期待摊费用
递延所得税资产63985250.506936051.24
其他非流动资产291000000.00
非流动资产合计3923793952.066203612266.20
资产总计5282325122.946468380212.33
流动负债：
短期借款50060333.33361387177.09交易性金融负债衍生金融负债
应付票据7814897.20
应付账款16128531.0512967087.30预收款项
合同负债299566.22299566.22
应付职工薪酬1872591.452353954.31
应交税费4045706.6832864156.52
其他应付款423864425.35123810525.24
其中：应付利息应付股利持有待售负债
一年内到期的非流动负债119200000.009000000.00
其他流动负债340083.34
流动负债合计623626134.62542682466.68
非流动负债：
长期借款77800000.00108000000.00应付债券
其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬
预计负债1500000.00递延收益
递延所得税负债20017213.5149718828.07其他非流动负债
非流动负债合计99317213.51157718828.07
负债合计722943348.13700401294.75
130/2652021年年度报告
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）788933815.00788933815.00其他权益工具
其中：优先股永续债
资本公积152574733.711658040633.71
减：库存股80072469.35
其他综合收益-5226459.18141805134.22专项储备
盈余公积351029316.31290860358.04
未分配利润3352142838.322888338976.61所有者权益（或股东权
4559381774.815767978917.58
益）合计负债和所有者权益（或
5282325122.946468380212.33股东权益）总计
公司负责人：黄丙娣主管会计工作负责人：饶健华会计机构负责人：王莉芬合并利润表
2021年1—12月
单位:元币种:人民币项目附注2021年度2020年度
一、营业总收入411743365379.541606555616.65
其中：营业收入1743365379.541606555616.65利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本41489788145.40573070175.50
其中：营业成本278239352.06400153479.25利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用
税金及附加4251192119.6332635653.07
销售费用432190558.511830643.07
管理费用4494539248.4169620791.02研发费用
财务费用4563626866.7968829609.09
其中：利息费用45431212.6250448239.22
利息收入1890482.841463419.19
加：其他收益46168382.624683.85投资收益（损失以“－”号填47
824072617.17446396282.90
列）
其中：对联营企业和合营企业-1378994.00的投资收益
131/2652021年年度报告
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“－”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”48-575476629.38-82155658.01号填列）资产减值损失（损失以“-”49-40528388.41号填列）资产处置收益（损失以“－”5082809.58号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）1461813216.141397813559.47
加：营业外收入51361146.796434416.59
减：营业外支出5211102560.0117832763.98四、利润总额（亏损总额以“－”号
1451071802.921386415212.08
填列）
减：所得税费用53363391640.74365581819.46
五、净利润（净亏损以“－”号填列）1087680162.181020833392.62
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以
1087680162.181020833392.62“－”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润
926688087.73850093200.88（净亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”
160992074.45170740191.74号填列）
六、其他综合收益的税后净额-147031593.40-45411771.99
（一）归属母公司所有者的其他综
-147031593.40-45411771.99合收益的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综
-147031593.40-45411771.99合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值
-147031593.40-45411771.99变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合
收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
132/2652021年年度报告
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额940648568.78975421620.63
（一）归属于母公司所有者的综合
779656494.33804681428.89
收益总额
（二）归属于少数股东的综合收益
160992074.45170740191.74
总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)1.191.08
（二）稀释每股收益(元/股)1.191.08
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方(大顶经营性资产包)在合并前实现的净利润为：
857456398.18元上期被合并方实现的净利润为：504517142.09元。
公司负责人：黄丙娣主管会计工作负责人：饶健华会计机构负责人：王莉芬母公司利润表
2021年1—12月
单位:元币种:人民币项目附注2021年度2020年度
一、营业收入48774286.0210018540.25
减：营业成本43625142.684148159.35
税金及附加2414924.941571775.74
销售费用63911.52
管理费用39168777.4517114173.39研发费用
财务费用25980585.4831978174.77
其中：利息费用24076756.0928019780.29
利息收入403674.75231832.23
加：其他收益投资收益（损失以“－”号填5
666281922.34392743928.32
列）
其中：对联营企业和合营企业-1378994.00的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”-7462146.32-5751968.56号填列）资产减值损失（损失以“-”
133/2652021年年度报告号填列）资产处置收益（损失以“－”42789.04号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）596404631.49342177094.28
加：营业外收入45312.881779691.42
减：营业外支出1971058.2017640133.38三、利润总额（亏损总额以“－”号
594478886.17326316652.32
填列）
减：所得税费用-7210696.5147361482.73
四、净利润（净亏损以“－”号填列）601689582.68278955169.59
（一）持续经营净利润（净亏损以
601689582.68278955169.59“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额-147031593.40-45411771.99
（一）不能重分类进损益的其他综
-147031593.40-45411771.99合收益
1.重新计量设定受益计划变动
额
2.权益法下不能转损益的其他
综合收益
3.其他权益工具投资公允价值
-147031593.40-45411771.99变动
4.企业自身信用风险公允价值
变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综
合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综
合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额454657989.28233543397.60
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)0.770.35
（二）稀释每股收益(元/股)0.770.35
公司负责人：黄丙娣主管会计工作负责人：饶健华会计机构负责人：王莉芬合并现金流量表
2021年1—12月
单位：元币种：人民币项目附注2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
134/2652021年年度报告
销售商品、提供劳务收到的现
1979627313.641779163825.24
金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还7819.75收到其他与经营活动有关的54
362602336.60938975775.67
现金
经营活动现金流入小计2342237469.992718139600.91
购买商品、接受劳务支付的现
399737902.73695553196.40
金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工及为职工支付的
42548386.4240581359.18
现金
支付的各项税费650854466.66435434289.93支付其他与经营活动有关的54
406729873.10791476414.73
现金
经营活动现金流出小计1499870628.911963045260.24经营活动产生的现金流
842366841.08755094340.67
量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金415300000.002101035086.13
取得投资收益收到的现金117321849.84431274515.09
处置固定资产、无形资产和其
1510.00843902.91
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位223673665.21收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的54210702917.70现金
135/2652021年年度报告
投资活动现金流入小计966999942.752533153504.13
购建固定资产、无形资产和其
20686227.3614575266.57
他长期资产支付的现金
投资支付的现金50320000.002413464882.13质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的54现金
投资活动现金流出小计71006227.362428040148.70投资活动产生的现金流
895993715.39105113355.43
量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金2000000.002800000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金193750000.00673000000.00收到其他与筹资活动有关的54
409433728.3051204000.00
现金
筹资活动现金流入小计605183728.30727004000.00
偿还债务支付的现金712200000.00779900000.00
分配股利、利润或偿付利息支
125651903.62271147963.00
付的现金
其中：子公司支付给少数股东103800000.00
的股利、利润支付其他与筹资活动有关的54
144882739.2468622218.92
现金
筹资活动现金流出小计982734642.861119670181.92筹资活动产生的现金流
-377550914.56-392666181.92量净额
四、同一控制下业务合并对现金-962944449.95-500771020.94流的影响
五、汇率变动对现金及现金等价物的影响
六、现金及现金等价物净增加额397865191.96-33229506.76
加：期初现金及现金等价物余
82216486.95115445993.71
额
七、期末现金及现金等价物余额480081678.9182216486.95
公司负责人：黄丙娣主管会计工作负责人：饶健华会计机构负责人：王莉芬母公司现金流量表
2021年1—12月
单位:元币种:人民币项目附注2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
56565059.62130743835.90
金
136/2652021年年度报告
收到的税费返还收到其他与经营活动有关的
1200873.212011523.65
现金
经营活动现金流入小计57765932.83132755359.55
购买商品、接受劳务支付的现
49147844.6846984085.78
金支付给职工及为职工支付的
7924546.667521443.81
现金
支付的各项税费69415852.3533593515.56支付其他与经营活动有关的
22336283.3326704024.12
现金
经营活动现金流出小计148824527.02114803069.27经营活动产生的现金流量净
-91058594.1917952290.28额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金301900000.001487099882.13
取得投资收益收到的现金25935724.94244880621.62
处置固定资产、无形资产和其
1510.0069902.91
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位223702801.70收到的现金净额收到其他与投资活动有关的
346268251.03203136000.00
现金
投资活动现金流入小计897808287.671935186406.66
购建固定资产、无形资产和其
163365.50356704.73
他长期资产支付的现金
投资支付的现金11000000.001779999882.13取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计11163365.501780356586.86投资活动产生的现金流
886644922.17154829819.80
量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金140000000.00513000000.00
收到其他与筹资活动有关的471858728.30现金
筹资活动现金流入小计611858728.30513000000.00
偿还债务支付的现金370000000.00415900000.00
分配股利、利润或偿付利息支
103956898.0163684524.98
付的现金支付其他与筹资活动有关的
476972987.92295526841.40
现金
筹资活动现金流出小计950929885.93775111366.38筹资活动产生的现金流
-339071157.63-262111366.38量净额
四、汇率变动对现金及现金等价
137/2652021年年度报告
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额456515170.35-89329256.30
加：期初现金及现金等价物余
11312125.26100641381.56
额
六、期末现金及现金等价物余额467827295.6111312125.26
公司负责人：黄丙娣主管会计工作负责人：饶健华会计机构负责人：王莉芬
138/2652021年年度报告
合并所有者权益变动表
2021年1—12月
单位:元币种:人民币
2021年度
归属于母公司所有者权益其他权一项目益工具般少数股东权益所有者权益合计
实收资本(或风其
优永资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润小计
股本)其险他先续他准股债备
一、上788933815.001805958687.29141805134.22301573336.173275662048.826313933021.50692909477.247006842498.74年年末余额
加：会计政策变更前期差错更正
同一-451354507.8242477270.22-136712950.27-545590187.8716678813.45-528911374.42控制下企业合并其他
二、本788933815.001354604179.47141805134.2242477270.22301573336.173138949098.555768342833.63709588290.696477931124.32年期初余额
139/2652021年年度报告
三、本-948132204.7580072469.35-147031593.40-308272.3660168958.27-511234277.03-1626609858.62-668112627.82-2294722486.44期增减变动金
额（减少以“－”号
填列）
（一）-147031593.40926688087.73779656494.33160992074.45940648568.78综合收益总额
（二）-948132204.7580072469.35-1028204674.10-1028204674.10所有者投入和减少资本
1．所-1169154970.1880072469.35-1249227439.53-1249227439.53
有者投入的普通股
2．其
他权益工具持有者投入资本
3．股
份支付计入所
140/2652021年年度报告
有者权益的金额
4．其221022765.43221022765.43221022765.43
他
（三）60168958.27-1437922364.76-1377753406.49-829492299.96-2207245706.45利润分配
1．提60168958.27-60168958.27
取盈余公积
2．提
取一般风险准备
3．对-77716762.70-77716762.70-4878244.12-82595006.82
所有
者（或股东）的分配
4．其-1300036643.79-1300036643.79-824614055.84-2124650699.63
他
（四）所有者权益内部结转
1．资
本公积转
141/2652021年年度报告
增资
本（或股本）
2．盈
余公积转增资
本（或股本）
3．盈
余公积弥补亏损
4．设
定受益计划变动额结转留存收益
5．其
他综合收益结转留存收益
6．其
他
（五）-308272.36-308272.36387597.6979325.33专项储备
1．本15803207.4815803207.48387975.7016191183.18
142/2652021年年度报告
期提取
2．本
期使16111479.8416111479.84378.0116111857.85用
（六）其他
四、本期期
788933815.00406471974.7280072469.35-5226459.1842168997.86361742294.442627714821.524141732975.0141475662.874183208637.88
末余额
2020年度
归属于母公司所有者权益其他权益工一项目具般所有者权益合
减：少数股东权益
实收资本(或股其他综合收风其计优永资本公积库存专项储备盈余公积未分配利润小计
本)其益险他先续股他准股债备
一、上606872165.001944294501.45187216906.21273677819.212988352447.466000413839.33631497367.036631911206.36年年末余额
加：会计政策变更前期差错更正同一控
制下企-451354507.8238423545.90-412930961.927669550.04-405261411.88业合并其他
二、本606872165.001492939993.63187216906.2138423545.90273677819.212988352447.465587482877.41639166917.076226649794.48
143/2652021年年度报告
年期初余额
三、本期增减变动金
额（减
182061650.00-138335814.16-45411771.994053724.3227895516.96150596651.09180859956.2270421373.62251281329.84
少以
“－”号填
列）
（一）
综合收-45411771.99850093200.88804681428.89170740191.74975421620.63益总额
（二）所有者
投入和43725835.8443725835.843013307.9046739143.74减少资本
1．所有
者投入
2800000.002800000.00
的普通股
2．其他
权益工具持有者投入资本
3．股份
支付计入所有者权益的金额
4．其他43725835.8443725835.84213307.9043939143.74
（三）
27895516.96-699496549.79-671601032.83-103500000.00-775101032.83
利润分
144/2652021年年度报告
配
1．提取
盈余公27895516.96-27895516.96积
2．提取
一般风险准备
3．对所
有者
（或股-36412329.90-36412329.90-103500000.00-139912329.90东）的分配
4．其他-635188702.93-635188702.93-635188702.93
（四）所有者
182061650.00-182061650.00
权益内部结转
1．资本
公积转
增资本182061650.00-182061650.00
（或股本）
2．盈余
公积转增资本
（或股本）
3．盈余
公积弥补亏损
4．设定
受益计划变动额结转留存收
145/2652021年年度报告
益
5．其他
综合收益结转留存收益
6．其他
（五）
专项储4053724.324053724.32167873.984221598.30备
1．本期
16427247.0916427247.09168370.1816595617.27
提取
2．本期
12373522.7712373522.77496.2012374018.97
使用
（六）其他
四、本
期期末788933815.001354604179.47141805134.2242477270.22301573336.173138949098.555768342833.63709588290.696477931124.32余额
公司负责人：黄丙娣主管会计工作负责人：饶健华会计机构负责人：王莉芬母公司所有者权益变动表
2021年1—12月
单位:元币种:人民币
2021年度
其他权益工具
项目实收资本优永资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
(或股本)先续其他股债
一、上年年末余额788933815.001658040633.71141805134.22290860358.042888338976.615767978917.58
加：会计政策变更前期差错更正其他
146/2652021年年度报告
二、本年期初余额788933815.001658040633.71141805134.22290860358.042888338976.615767978917.58
三、本期增减变动-1505465900.0080072469.35-147031593.4060168958.27463803861.71-1208597142.77
金额（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总
-147031593.40601689582.68454657989.28额
（二）所有者投入-1505465900.0080072469.35-1585538369.35和减少资本
1．所有者投入的普80072469.35-1585538369.35
通股
2．其他权益工具持
有者投入资本
3．股份支付计入所
有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配60168958.27-137885720.97-77716762.70
1．提取盈余公积60168958.27-60168958.272．对所有者（或股-77716762.70-77716762.70东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．设定受益计划变
动额结转留存收益
5．其他综合收益结
转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
147/2652021年年度报告
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额788933815.00152574733.7180072469.35-5226459.18351029316.313352142838.324559381774.81
2020年度
其他权益工具
项目减：库存所有者权益合
实收资本(或股本)优永其资本公积其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润先续股计他股债
一、上年年末余额606872165.001840102283.71187216906.21262964841.082673691653.885570847849.88
加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年期初余额606872165.001840102283.71187216906.21262964841.082673691653.885570847849.88三、本期增减变动金额（减182061650.00-182061650.00-45411771.9927895516.96214647322.73197131067.70少以“－”号填列）
（一）综合收益总额-45411771.99278955169.59233543397.60
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分配27895516.96-64307846.86-36412329.90
1．提取盈余公积27895516.96-27895516.96
2．对所有者（或股东）的分
-36412329.90-36412329.90配
3．其他
（四）所有者权益内部结转182061650.00-182061650.001．资本公积转增资本（或股
182061650.00-182061650.00
本）
148/2652021年年度报告2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转
留存收益
5．其他综合收益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额788933815.001658040633.71141805134.22290860358.042888338976.615767978917.58
公司负责人：黄丙娣主管会计工作负责人：饶健华会计机构负责人：王莉芬
149/2652021年年度报告
二、公司基本情况
1.公司概况
√适用□不适用
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广东明珠”）于1993年9月18日经广东省经济体制改革委员会“粤股审[1993]61号”批准由原广东明珠球阀集团公司改
组为广东明珠球阀集团股份有限公司（2003年5月14日更名为广东明珠集团股份有限公司）。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]189号文核准，公司于2001年1月4日在上海证券交易所上网发行 6000万股人民币普通股股票（A股），发行价格每股人民币 5.50元。2001年 1月11日公司在广东省工商行政管理局进行变更登记，营业执照注册号为440000000023440，股本为人民币170873300元。股票简称“广东明珠”，股票代码为“600382”。
2006年6月12日，公司进行股权分置改革，按非流通股股东向全体流通股股东每10股支付
3.3股对价的方案实施。股权分置改革实施后，公司总股本170873300股，均为流通股，其中：
有限售条件的股份为91073300股，占公司总股本的53.30%；无限售条件的股份为79800000股，占公司总股本的46.70%。
根据2007年9月12日股东大会决议及修改后章程的规定，公司以2007年10月18日为股权登记日及总股本170873300股为基数，以资本公积170873300.00元向全体股东同比例转增股份总额170873300股，转增后公司股本变更为341746600股。
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及2016年第一次临时股东大会通过的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1507号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）125078142.00 股，每股发行价格为 15.99 元，募集资金总额为人民币
1999999490.58元。变更后的认缴资本（股本）为人民币466824742.00元。
根据公司2019年4月18日的股东大会及修改后章程的规定，公司以2018年12月31日的总股本466824742股为基数，以资本公积140047423.00元向全体股东同比例转增股份总额
140047423股，转增后公司股本变更为606872165股。
2020年5月8日，公司股东大会审议通过了关于2019年度利润分配及资本公积转增股本的议案，以公司期末余额的总股本606872165股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
0.60元（含税），共计派发现金股利36412329.90元（含税），同时以资本公积向全体股东每
10股转增3股，共计转增182061650股，转增后公司总股本增加至788933815股。
公司经营范围：实业投资；股权投资；科创企业孵化服务；企业管理咨询；城镇、园区、社区
的投资、开发建设和运营；物业管理及提供自有物业、场地租赁及配套商务服务；供应链管理服务；道地药材、药食同源植物的种植、收购、加工、销售；药品生产、销售(中药饮片、中成药);生物医药研发、检测；科学文化技术推广、服务；批发零售业；货物和技术进出口业务。（依法
150/2652021年年度报告须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2021年12月29日公司第二次临时股东大会审议通过了重大资产重组事项，置出广东明珠集
团城镇运营开发有限公司92%股权、置入大顶矿业经营性资产包，公司之子公司广东明珠集团矿业有限公司承接大顶矿业经营性资产包。至此公司主营业务将由土地一级开发及贸易转向铁矿采选、铁精粉生产销售。
2.合并财务报表范围
√适用□不适用
本公司已将全部子公司均纳入合并财务报表范围，合并报表范围及其变化情况详见本附注七，持有子公司股权比例及表决权比例等情况详见本附注七。
三、财务报表的编制基础
1.编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及
其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2.持续经营
√适用□不适用本公司管理层对持续经营能力评估后认为自报告期末起12个月不存在可能导致持续能力发生重大疑惑的事项。本公司财务报表以持续经营假设为基础。
四、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用□不适用
本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。
151/2652021年年度报告
1.遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2021年12月
31日的财务状况及2021年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
2.会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3.营业周期
√适用□不适用
本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4.记账本位币
公司以人民币作为记账本位币。
5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用□不适用
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
152/2652021年年度报告
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关
于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、6-（2），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、21“长期股权投资”进行会计处理；
不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方
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的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
6.合并财务报表的编制方法
√适用□不适用
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；
从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量
154/2652021年年度报告设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、21“长期股权投资”或本附注四、10“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：*这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；*这些交易整体才能达
成一项完整的商业结果；*一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；*一项交易单独看
是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、21长期股权投资）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7.合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用□不适用
合合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、21-（2）-*“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产
生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
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8.现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短
（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9.外币业务和外币报表折算
√适用□不适用
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：*属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本
化的原则处理；*（仅适用于存在采用套期会计方法核算的套期保值的情况）用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及*可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差
额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；
折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认
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为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外
经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。
在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10.金融工具
√适用□不适用在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
（1）金融资产的分类、确认和计量
本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：
以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
1）以摊余成本计量的金融资产
本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。
2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。
157/2652021年年度报告此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
（2）金融负债的分类、确认和计量金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。
被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
2）其他金融负债
除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担
保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：*收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
*该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；*该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
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若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（4）金融负债的终止确认
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。
金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
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在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。
（7）权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。
本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。
（8）财务担保合同
财务担保合同，是指债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量。
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后，按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金额和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累
计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计量。
（9）衍生金融工具
衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值计量，并以其公允价值进行后续计量。
公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的衍生金融工具确认为一项负债。
除与套期会计有关外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。
金融资产减值
本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。
（1）减值准备的确认方法本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。
信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自
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初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确
定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
（3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法
本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
（4）金融资产减值的会计处理方法期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。
11.应收票据
应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用□不适用本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。本公司认为所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险，也未计提损失准备。
本公司持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账款的预期信用损
失的确定方法及会计处理方法一致。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目确定组合的依据银行承兑汇票承兑人为信用风险较小的银行商业承兑汇票以承兑人的信用风险划分
预期信用损失的确定方法及会计处理方法具体参见本附注四、10“金融工具”。
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12.应收账款
应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用□不适用本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
除了单项评估信用风险的应收帐款外，本公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别：
项目确定组合的依据
组合1：应收贸易业务客户按照客户类别作为信用风险特征
组合2：应收一级土地开发业务客户按照客户类别作为信用风险特征
组合3：应收其他业务客户按照客户类别作为信用风险特征
对于划分组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
预期信用损失的确定方法及会计处理方法具体参见本附注四、10“金融工具”。
13.应收款项融资
√适用□不适用应收款项融资反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。会计处理方法参见本附注四、10项金融工具中划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产相关处理。
14.其他应收款
其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用□不适用
对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。
除了单项评估信用风险的其他应收款外，本公司以共同风险特征为依据，将其他应收款分为不同组别本公司以共同风险特征为依据，将其他应收款分为不同组别：
项目确定组合的依据其他应收款组合1应收利息其他应收款组合2应收股利其他应收款组合3应收保证金及押金其他应收款组合4应收其他单位往来
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项目确定组合的依据其他应收款组合5应收个人往来
预期信用损失的确定方法及会计处理方法具体参见本附注四、10“金融工具”。
15.存货
√适用□不适用
（1）存货类别
公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料、物资或支出等，包括各类原材料、包装物、低值易耗品、开发产品、开发成本（包括房地产开发及一级土地开发）等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价。应计入存货成本的借款费用，按照本财务报表附注四、25借
款费用处理，投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。
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（5）低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品和包装物均采用领用时一次摊销法。
16.合同资产
(1).合同资产的确认方法及标准
√适用□不适用
本公司将客户尚未支付合同对价，但本公司已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。
(2).合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用□不适用
对于合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
本公司在资产负债表日计算合同资产预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前合同资产减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的转回金额，确认为减值利得。
17.持有待售资产
√适用□不适用
本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。
其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则
第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。
本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处
164/2652021年年度报告置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其
账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。
18.债权投资
(1).债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用□不适用
需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。
预期信用损失的确定方法及会计处理方法参见本附注四、10.“金融工具”。
19.其他债权投资
(1).其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用□不适用
需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。
预期信用损失的确定方法及会计处理方法参见本附注四、10.“金融工具”。
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20.长期应收款
(1).长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用□不适用
需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。
预期信用损失的确定方法及会计处理方法参见本附注四、10.“金融工具”。
21.长期股权投资
√适用□不适用
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见本附注四、
10.“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账
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面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面
价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
*成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
*权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资
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产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。
本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
*收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
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*处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、6-（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制
或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧
失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股
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权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
22.投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、30.“长期资产减值”。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关
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税费后计入当期损益。
23.固定资产
(1).确认条件
√适用□不适用
本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会
计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：
*与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
*该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
(2).折旧方法
√适用□不适用
类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率
房屋建筑物年限平均法5-503%1.94%-19.4%
机器设备年限平均法10-153%6.47%-9.7%
运输设备年限平均法5-103%9.7%-19.4%
办公设备年限平均法5-103%9.7%-19.4%
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、30.“长期资产减值”。
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
√适用□不适用
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；
无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改
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变则作为会计估计变更处理。
24.在建工程
√适用□不适用
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、30.“长期资产减值”。
25.借款费用
√适用□不适用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部
分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可
销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
26.生物资产
□适用√不适用
27.油气资产
□适用√不适用
28.使用权资产
√适用□不适用
172/2652021年年度报告公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧（详见本附注四、23.“固定资产”），能够合理
确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
具体详见本附注四、42.“租赁”。
29.无形资产
(1).计价方法、使用寿命、减值测试
√适用□不适用无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
(2).内部研究开发支出会计政策
√适用□不适用本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
*具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形
173/2652021年年度报告
资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
(3).无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、30.“长期资产减值”。
30.长期资产减值
√适用□不适用
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对
子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
174/2652021年年度报告
31.长期待摊费用
√适用□不适用长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
32.合同负债
(1).合同负债的确认方法
√适用□不适用
合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本公司向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。
33.职工薪酬
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
本公司短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。本公司离职后福利，是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。辞退福利，是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。本公司其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。
(1).短期薪酬的会计处理方法
√适用□不适用
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2).离职后福利的会计处理方法
√适用□不适用离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
（1）公司在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）对设定受益计划的会计处理通常包括如下步骤：
*根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间；
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*设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。资产上限是指公司可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值；
*期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额；
*在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。
(3).辞退福利的会计处理方法
√适用□不适用
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：*公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；*公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
(4).其他长期职工福利的会计处理方法
√适用□不适用
公司向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划进行会计处理，但是重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动计入当期损益后相关资产成本。
34.租赁负债
√适用□不适用
在租赁期开始日，本公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。对于租赁负债，本公司按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益或计入相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。详见本附注四、42“租赁”。
35.预计负债
√适用□不适用
(1)预计负债的确认标准
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资
产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：
*该义务是本公司承担的现时义务。
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*该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。
*该义务的金额能够可靠地计量。
(2)预计负债的计量方法预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：
*或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。
*或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。
公司资产负债表日对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
36.股份支付
√适用□不适用
（1）股份支付的会计处理方法股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
*以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
*以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况
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的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
（3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：
*结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
*接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。
37.优先股、永续债等其他金融工具
□适用√不适用
38.收入
(1).收入确认和计量所采用的会计政策
√适用□不适用
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1）收入的确认和计量所采用的会计政策
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，也包括有能力阻止其他方主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。因转让商品而有权向客户收取的对价是非现金形式时，本公司按照非现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格。非现金对价公允价值不能合理估计的，本公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。本公司预期将退还给客户的款项，除了为自客户取得其他可明确区分商品外，将该应付对价冲减交易价格。应付客户对价超过自客户取得的可明确区分商品公允价值的，超过金额作为应付客户对价冲减交易价格。自客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，本公司将应付客户对价全额冲减交易价格。在对应付客户对价冲减交易价格进行会计处理时，本公司在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格发生后续变动的本公司按照在合同开始日所采用的基础将该后续变动金额分摊至合同中的履约义务。对于因合同开始日之后单独售价的变动不再重新分摊交易价格。
满足下列条件之一的，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
*客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
*客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
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*本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司会考虑下列迹象：
*本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
*本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；
*本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；
*本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
*客户已接受该商品。
2）与公司取得收入的主要活动相关的具体确认方法
公司主要从事铁矿业务、贸易类业务及一级土地开发业务，各项业务的收入具体确认原则如下：
业务类型具体收入确认原则
根据贸易业务合同条款及其他资料，分析本公司在向客户转让商品前是否拥有对该商贸易产品销售品的控制权，进而判断企业从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。身份是主要责任人采用总额法核算，身份是代理人性质的采用净额法核算。
公司根据与政府部门签订的相关合同，在完成相关履约义务且一级土地招拍挂成交后，一级土地开发业务根据招拍挂的土地面积及历次招拍挂面积确认相关一级土地开发业务收入。
商品已经发出并经客户验收签署结算单据时，商品的控制权转移，本公司在该时点确销售铁矿、砂石料认收入实现。
(2).同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况
√适用□不适用本公司对于同类业务采用相同的收入确认会计政策。
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39.合同成本
√适用□不适用
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。但是，如果该资产的摊销期限不超过一年，则在发生时计入当期损益。为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》之外的其他企业会计准则规范范围且同时满
足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：
（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
（2）该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；
（3）该成本预期能够收回。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
本公司在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，首先对按照其他相关企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产确定减值损失；然后根据其账面价值高于本公司因转让与该资产相关
的商品预期能够取得的剩余对价以及为转让该相关商品估计将要发生的成本这两项差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
40.政府补助
√适用□不适用
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。
若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
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本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益或冲减相关资产的账面价值。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本费用；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本费用。
同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；
难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损；对初始确认时冲减相关资产账面价值的与资产相关的政府补助，调整资产账面价值；属于其他情况的，直接计入当期损益。
41.递延所得税资产/递延所得税负债
√适用□不适用
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有
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关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产
生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计
入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
42.租赁
(1).经营租赁的会计处理方法
√适用□不适用
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2021年1月1日前的会计政策：
本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。
1、本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
2、本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
(2).融资租赁的会计处理方法
√适用□不适用
于租赁期开始日，本公司确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
2021年1月1日前的会计政策：
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
1、本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
2、本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
184/2652021年年度报告
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
(3).新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法
√适用□不适用
2021年1月1日后的会计政策：
租赁是指本公司让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或
支付对价的合同。在一项合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或包含租赁。
（1）本公司作为承租人本公司租赁资产的类别主要为机器设备和房屋建筑物。
*初始计量
在租赁期开始日，本公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。
*后续计量本公司参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧（详见本附注四、23“固定资产”），能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租
赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
对于租赁负债，本公司按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益或计入相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际
行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本公司将剩余金额计入当期损益。
*短期租赁和低价值资产租赁
对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过12个月的租赁）和低价值资产租赁，本公司采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。
（2）本公司作为出租人
185/2652021年年度报告
本公司在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。
43.其他重要的会计政策和会计估计
√适用□不适用
（1）回购本公司股份
公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益。
公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；如低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。公司回购自身权益工具，不确认利得或损失。
公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本，同时进行备查登记。
库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。
公司回购其普通股形成的库存股不参与公司利润分配，公司将其作为在资产负债表中所有者权益的备抵项目列示。
（2）终止经营
终止经营是满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划归为持有待售的、在经营和编
制财务报表时能够单独区分的组成部分：
*该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；
*该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；
*该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
44.重要会计政策和会计估计的变更
(1).重要会计政策变更
√适用□不适用
备注(受重要影响的报表项目名称会计政策变更的内容和原因审批程序
和金额)财政部于2018年12月7日发布了第九届董事会第十次会《企业会计准则第21号—租赁议审议通过了《关于会执行新租赁准则对公司本期财务
(2018年修订)》(财会[2018]35计政策变更的议案》
报表没有影响，同一控制下业务合号)(以下简称“新租赁准则”)。公司于2021年1月1日起执行前述新并涉及的大顶经营性资产包对租租赁准则。
赁业务在重组基准日2021年9月
186/2652021年年度报告
30日进行了追溯调整。
(2).重要会计估计变更
□适用√不适用
(3).2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
□适用√不适用
(4).2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明
□适用√不适用
45.其他
√适用□不适用重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）金融资产减值
本公司采用预期信用损失模型对金融资产的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本公司根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。
（2）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事
187/2652021年年度报告
项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（3）长期资产减值准备本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。
对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（4）金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，公司对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。
公司利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。存在下列情形（包含但不限于）之一的，可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值，公司对其公允价值进行估值：1）与预算、计划或阶段性目标相比，被投资方业绩发生重大变化。
2）对被投资方技术产品实现阶段性目标的预期发生变化。3）被投资方的权益、产品或潜在产品的市场发生重大变化。4）全球经济或被投资方经营所处的经济环境发生重大变化。5）被投资方可比企业的业绩或整体市场所显示的估值结果发生重大变化。6）被投资方的内部问题，如欺诈、商业纠纷、诉讼、管理或战略变化。7）被投资方权益发生了外部交易并有客观证据，包括发行新股等被投资方发生的交易和第三方之间转让被投资方权益工具的交易等。
188/2652021年年度报告
权益工具投资或合同存在报价的，公司不将成本作为对其公允价值的最佳估计。
（5）折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（6）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
五、税项
1.主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用□不适用税种计税依据税率
增值税应纳税销售收入13%、9%、6%、5%、3%
城市维护建设税缴纳的流转税7%、5%
教育费附加缴纳的流转税3%
地方教育费附加缴纳的流转税2%
企业所得税应纳税所得额25%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明√适用□不适用
纳税主体名称所得税税率（%）广东明珠集团股份有限公司25广东明珠集团广州阀门有限公司25广东明珠集团置地有限公司25广东明珠集团矿业有限公司25
2.税收优惠
□适用√不适用
3.其他
□适用√不适用
六、合并财务报表项目注释
1、货币资金
√适用□不适用
189/2652021年年度报告
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
库存现金2298.834577.49
银行存款480079380.0882211909.46
其他货币资金5768233.7660669229.68
合计485849912.67142885716.63
其中：存放在境外的款项总额
因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额5768233.7660669229.68其他说明受限资金主要为土地复垦保证金账户等。截止2021年12月31日土地复垦保证金账户未变更至明珠矿业名下，待明珠矿业采矿权许可证办理完毕产权转让手续后方可办理。大顶矿业承诺上述账户资金归属于明珠矿业。截止报告日，上述账户已经变更至明珠矿业名下。
2、应收票据
(1).应收票据分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
银行承兑票据1000000.00
商业承兑票据5664342.4725161910.22
合计5664342.4726161910.22
(2).期末公司已质押的应收票据
□适用√不适用
(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
□适用√不适用
(4).期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末转应收账款金额
商业承兑票据27112512.92
合计27112512.92
(5).按坏账计提方法分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面计提账面比例比例金额金额比例价值金额金额比例价值
(%)(%)
(%)(%)按单项计提坏账准备
其中：
190/2652021年年度报告
按组合
计提坏5768106.61100.00103764.141.805664342.4726674803.61100.00512893.391.9226161910.22账准备
其中：
银行承
1000000.003.751000000.00
兑汇票商业承
5768106.61103764.141.805664342.4725674803.6196.25512893.392.0025161910.22
兑汇票100.00
合计5768106.61/103764.14/5664342.4726674803.61/512893.39/26161910.22
按单项计提坏账准备：
□适用√不适用
按组合计提坏账准备：
√适用□不适用
组合计提项目：商业承兑汇票
单位：元币种：人民币期末余额名称
应收票据坏账准备计提比例（%）
商业承兑汇票：5768106.61103764.141.80
1年以内5768106.61103764.141.80
合计5768106.61103764.141.80按组合计提坏账的确认标准及说明
□适用√不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用√不适用
(6).坏账准备的情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销
按组合计提坏账准备512893.39-409129.25103764.14
合计512893.39-409129.25103764.14
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用
(7).本期实际核销的应收票据情况
□适用√不适用其他说明
□适用√不适用
3、应收账款
(1).按账龄披露
√适用□不适用
191/2652021年年度报告
单位：元币种：人民币账龄期末账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
38714723.34
1年以内小计38714723.34
1至2年8948105.86
2至3年3285943.71
3年以上
3至4年35536.67
4至5年
5年以上3269409.54
合计54253719.12
坏账准备-16021665.94
合计38232053.18
(2).按坏账计提方法分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面计提账面比例比例金额金额比例价值金额金额比例价值
(%)(%)
(%)(%)
按单项-
计提坏11038756.1420.3511038756.14100.00账准备按组合
计提坏43214962.9879.654982909.8011.5338232053.1817957138.46100.003415300.8819.0214541837.58账准备
其中：
贸易客
16898660.9031.153834780.0822.6913063880.8217957138.46100.003415300.8819.0214541837.58
户一级土地开发客户矿业客
26316302.0848.501148129.724.3625168172.36
户
合计54253719.12/16021665.94/38232053.1817957138.46/3415300.88/14541837.58
按单项计提坏账准备：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期末余额名称
账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由
广东鸿源盛世建筑工程有限公司11038756.1411038756.14100.00该公司已出现偿付风险，预计无法收回合计11038756.1411038756.14100.00/
按单项计提坏账准备的说明：
□适用√不适用
按组合计提坏账准备：
√适用□不适用
192/2652021年年度报告
组合计提项目：贸易客户
单位：元币种：人民币期末余额名称
应收账款坏账准备计提比例（%）
1年以内(含1年)12398421.26446483.863.60
1至2年(含2年)1195293.43106475.928.91
2至3年(含3年)
3至4年(含4年)35536.6712410.7634.92
4至5年(含5年)
5年以上3269409.543269409.54100.00
合计16898660.903834780.0822.69
组合计提项目：矿业客户
单位：元币种：人民币期末余额名称
应收账款坏账准备计提比例（%）
1年以内(含1年)26316302.081148129.724.36
1至2年(含2年)
2至3年(含3年)
3至4年(含4年)
4至5年(含5年)
5年以上
合计26316302.081148129.724.36
按组合计提坏账的确认标准及说明：
□适用√不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用√不适用
(3).坏账准备的情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动
坏账准备计提3415300.8812606365.0616021665.94
合计3415300.8812606365.0616021665.94
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用
(4).本期实际核销的应收账款情况
□适用√不适用
193/2652021年年度报告
(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币占应收账款期末余额单位名称期末余额坏账准备期末余额
合计数的比例(%)
第一名26143567.3748.191307178.37
第二名11038756.1420.3511038756.14
第三名10596352.1919.53301480.88
第四名2100856.213.872100856.21
第五名1904466.843.5142825.01
合计51783998.7595.4514791096.61其他说明
本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为51783998.75元，占应收账款年末余额合计数的比例为95.45%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为14791096.61元。
(6).因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用√不适用
(7).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
4、预付款项
(1).预付款项按账龄列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄
金额比例(%)金额比例(%)
1年以内1837135.5067.043571568.2680.37
1至2年31096.001.13850000.0019.13
2至3年850000.0031.0222249.600.50
3年以上22249.600.81
合计2740481.10100.004443817.86100.00
(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
√适用□不适用
单位名称期末余额占预付款项期末余额合计数的比例(%)
第一名1501000.0054.77
第二名705858.3725.76
第三名356023.4312.99
第四名104253.703.80
第五名28815.001.05
合计2695950.5098.37
194/2652021年年度报告
其他说明
本公司按预付对象归集的年余额前五名预付账款汇总金额为2695950.50元，占预付账款年末余额合计数的比例为98.37%。
其他说明
□适用√不适用
5、其他应收款
项目列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
应收利息39190813.90
应收股利298141800.00
其他应收款21249754.571372694988.69
合计319391554.571411885802.59
其他说明：
□适用√不适用应收利息
(1).应收利息分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额定期存款委托贷款债券投资
应收共同合作投资项目逾期利息-39190813.90
合计-39190813.90
应收共同合作投资项目逾期利息具体项目如下：
项目年末余额年初余额账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
鸿源逾期利息26627250.0026627250.00-26776750.001191521.0725585228.93
富兴贸易逾期利息19815328.3119815328.31-16483796.532878211.5613605584.97
合计46442578.3146442578.31-43260546.534069732.6339190813.90
注1：应收兴宁市鸿源房地产开发有限公司逾期利息共计26627250.00元，为自2020年10月1日至2020年12月31日之间的利息，本年全额计提减值准备。
注2：应收广东富兴贸易有限公司逾期利息共计19815328.31元，为自2020年10月19日至2020年12月31日之间的利息，本年全额计提减值准备。
195/2652021年年度报告
(2).重要逾期利息
□适用√不适用
(3).坏账准备计提情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期整个存续期预期坏账准备未来12个月预期合计
信用损失(未发生信用损失(已发生信用损失
信用减值)信用减值)
2021年1月1日余额4069732.634069732.63
2021年1月1日余额
在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段-4069732.634069732.63
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提41617841.3041617841.30本期转回本期转销本期核销
其他变动755004.38755004.38
2021年12月31日余
46442578.3146442578.31
额
对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：
□适用√不适用
其他说明：
√适用□不适用
本年计提、收回或转回的应收利息坏账准备情况本期变动金额类别年初余额其他流动资产转年末余额计提核销入
鸿源逾期利息1191521.0725262438.43173290.50-26627250.00富兴贸易逾期
16355402.87581713.88-
利息2878211.5619815328.31
4069732.63
合计41617841.30755004.38-
46442578.31
(4).应收股利
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
项目(或被投资单位)期末余额期初余额
广东大顶矿业股份有限公司298141800.00
合计298141800.00
注：截至2022年1月30日，公司已收到大顶矿业现金分红款298141800.00元。
196/2652021年年度报告
(5).重要的账龄超过1年的应收股利
□适用√不适用
(6).坏账准备计提情况
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用其他应收款
(7).按账龄披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币账龄期末账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
12706348.04
1年以内小计12706348.04
1至2年6234705.02
2至3年2416000.00
3年以上
3至4年4370702.51
4至5年275858.61
5年以上5347651.55
坏账准备-10101511.16
合计21249754.57
(8).按款项性质分类情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额
保证金及押金8177988.2113185501.68
单位往来款11803664.8364798222.46
个人往来款16142.7016377.34
关联方财务资助（利息）-1291467586.45
少数股东分红款退回3886000.003886000.00
代垫款项7420524.755996277.75
其他46945.2433903.34
合计31351265.731379383869.02
注：应收少数股东分红款系2020年度调整子公司前期会计差错形成子公司少数股东应退回的分红款，截至报告日，需要退回的分红款已经全部退回。
(9).坏账准备计提情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
197/2652021年年度报告
整个存续期预期信整个存续期预期信未来12个月预
用损失(未发生信用损失(已发生信期信用损失
用减值)用减值)
2021年1月1日余
1335154.836073.955347651.556688880.33
额
2021年1月1日余
额在本期
--转入第二阶段-449417.12449417.12
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提392332.61117125.792903172.433412630.83本期转回本期转销本期核销其他变动
2021年12月31日
1278070.32572616.868250823.9810101511.16
余额
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用√不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用√不适用
(10).坏账准备的情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转销或其他期末余额计提转回核销变动
其他应收款坏账准备6688880.333412630.8310101511.16
合计6688880.333412630.8310101511.16
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用√不适用
(11).本期实际核销的其他应收款情况
□适用√不适用
(12).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币占其他应收款期单位名款项的性坏账准备期末余额账龄末余额合计数的称质期末余额
比例(%)
第一名保证金5439488.211年以内、1-2年17.35565891.96
198/2652021年年度报告
第二名代垫款项4097686.331年以内13.0739884.32
第三名分红款3886000.002-4年12.40
第四名代收代付2968669.701年以内9.4773919.88
第五名代垫案件受2903172.43
2903172.431年以内9.26
理费
合计/19295016.67/61.553582868.59
(13).涉及政府补助的应收款项
□适用√不适用
(14).因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用√不适用
(15).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额
□适用√不适用
其他说明：
√适用□不适用
截止2021年12月31日，无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。
6、存货
(1).存货分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期末余额期初余额存货跌价准
存货跌价准备/
项目备/合同履约账面余额账面价值账面余额合同履约成本账面价值成本减值准减值准备备
原材料39420133.50576273.2238843860.2834966440.2734966440.27
在产品7385113.597385113.595340673.195340673.19
库存商品4801496.544801496.543064575.403064575.40
发出商品8925811.168925811.1611757126.6811757126.68
一级土地开发成本2885122979.332885122979.33
房地产开发成本9821143.959821143.959821143.959821143.95
合计70353698.74576273.2269777425.522950072938.822950072938.82
(2).存货跌价准备及合同履约成本减值准备
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他
原材料3451388.412875115.19576273.22
合计3451388.412875115.19576273.22
(3).存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
□适用√不适用
199/2652021年年度报告
(4).合同履约成本本期摊销金额的说明
□适用√不适用其他说明
□适用√不适用
7、一年内到期的非流动资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
一年内到期的合作项目投资2114434538.01
一年内到期的长期应收款418596500.04
合计418596500.042114434538.01
注：公司的共同合作投资项目在本年均已到期，转入其他流动资产列示，年初、年末的明细及减值计提情况、偿还情况等详见本附注六、8“其他流动资产”。
期末重要的债权投资和其他债权投资：
□适用√不适用
8、其他流动资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
增值税留抵税额977465.862754049.25
预缴所得税576460.22
合作项目、提供经营资金应计利息28947945.18
代扣个税1754.35485.28
应收合作项目款项1397780437.51
抵债资产-怡景花园211405200.00
暂估进项税7914352.40
合计1618655670.3431702479.71
（1）合作项目、提供经营资金应计利息
*按项目列示：
年初余额项目账面余额减值准备账面价值
兴宁市鸿源房地产开发有限公司7650500.00173290.507477209.50
梅州佳旺房地产有限公司4453300.004453300.00
广东富兴贸易有限公司3331531.78581713.882749817.90
兴宁市祺盛实业有限公司8397410.008397410.00
兴宁市正和房地产开发有限公司2207700.002207700.00
肇庆星越房地产开发有限公司2804250.002804250.00
广东齐昌顺建筑材料有限公司858257.78858257.78
200/2652021年年度报告
合计29702949.56755004.3828947945.18
注：年末鸿源地产和富兴贸易的应收利息逾期转入应收利息列示。
*减值计提情况：
本期变动金额类别年初余额年末余额计提转入应收利息核销其他变动
坏账准备计提755004.38755004.38
合计755004.38755004.38
（2）应收合作项目款项
*按项目列示：
年末余额年初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值兴宁市鸿源房地产开发有限公司
588500000.00200152700.00388347300.00588500000.00588500000.00
梅州佳旺房地产有限公司
109524137.51109524137.51346548116.57346548116.57
广东富兴贸易有限公司
557155296.00378855896.00178299400.00555355296.0096969774.56458385521.44
兴宁市祺盛实业有限公司
447135000.00447135000.00421115000.00421115000.00
兴宁市正和房地产开发有限公司
167828800.0016047800.00151781000.00158700000.00158700000.00
肇庆星越房地产开发有限公司
203170000.0080476400.00122693600.00201500000.0060314100.00141185900.00
合计2073313233.51675532796.001397780437.512271718412.57157283874.562114434538.01
*应收合作项目款项坏账准备收回、计提或转回的情况：
第一阶段第二阶段第三阶段减值准备未来12个月预整个存续期预期信用损整个存续期预期信用损合计
期信用损失失(未发生信用减值)失(已发生信用减值)
2021年1月1日余额157283874.56157283874.56
2021年1月1日余额在
本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段-157283874.56157283874.56
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提518248921.44518248921.44本期转回
201/2652021年年度报告
第一阶段第二阶段第三阶段减值准备未来12个月预整个存续期预期信用损整个存续期预期信用损合计
期信用损失失(未发生信用减值)失(已发生信用减值)本期转销本期核销其他变动
2021年12月31日
675532796.00675532796.00
余额
注1：公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）与兴宁市正和
房地产开发有限公司（以下简称“正和地产”）共同合作投资“弘和帝璟”房地产开发项目在2021年3月30日到期，2021年3月26日明珠置地、正和地产、陈清平（正和地产的实际控制人）签订《抵债协议》，鉴于正和房地产预计无法及时偿还在合作合同项下欠付置地公司的出资款、合作利润、补偿款及其他所有应付款项合计167789099.20元（以下简称应付款项），经协商，正和地产以“弘和帝璟”项目部分资产及配套车位使用费抵偿其所欠置地公司的应付款项。抵债资产包括158套住宅、8套商铺、158个车位使用权。正和地产承诺，对纳入抵债资产范围的每一套商品房，在2021年3月30日前完成《预售商品房买卖合同》的签署及合同登记备案工作；并在前述事项完成之日起60日内完成每一套商品房的预告登记；在2021年9月30日前按照法律规定及
《预售商品房买卖合同》中约定的交付条件向明珠置地交付全部抵债资产，并保证明珠置地或者其指定的第三人可以正常使用抵债车位。
截止2021年12月31日公司尚未与正和地产办理正式的资产移交手续，因此仍然在应收合作项目款项列示。
截至目前，抵债资产的网签、备案手续办理情况如下:*65套商品房（含住宅57套，商铺8套）已办理网签手续，但未备案；*101套商品房已办理网签及备案手续；*158个车位未办理网签及备案手续。
注2：其他合作项目的情况详见附注十四、资产负债表日后事项。
注3：年末公司聘请资产评估机构协助管理层对上述已到期的应收合作项目款项进行减值测试。其中签订抵债协议及和解协议的项目，测试时综合考虑抵债资产未来可收回价值、收回过程中发生的处置费用、担保资产价值、货币时间价值等多种因素；发生诉讼的项目，测试时以法院
202/2652021年年度报告
已经采取的资产保全、资产查封等为基础，综合考虑保全资产、查封资产未来可收回性及可能发生的各项费用等多种因素。经过测试与分析，本年度计提预期信用损失518248921.44元。
（3）抵债资产-怡景花园的明细如下：
年末余额项目账面余额减值准备账面价值
抵债资产-怡景花园248482200.0037077000.00211405200.00
合计248482200.0037077000.00211405200.00注：2021年4月23日，根据公司之子公司明珠置地、梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺地产”）、广东佳旺房地产有限公司、钟聪芳签订的《抵债协议》，佳旺地产以其所有的“怡景花园”项目的部分预售商品房（包括住宅、商铺）、项目建筑区划内的用于停放汽车的部分车位权
益抵偿部分所欠明珠置地248482200.00元的合作项目补偿款、利息及出资款。
2021年9月10日，明珠置地与佳旺地产签署《资产移交确认书》，核实资产状况如下：174
套住宅（已签订《商品房买卖（现售）合同》）；28套商铺（已签订《商品房买卖（现售）合同》）；
340个地下车位（未签订买卖合同），佳旺地产确认可提供给明珠置地或明珠置地指定的第三人正常使用。双方确认上述交付资产明细无误，按现状移交给明珠置地接收。截至报告日上述资产尚未办理不动产权属证书。
年末公司聘请资产评估机构对抵债资产进行减值测试，确认资产减值损失37077000.00元。
9、长期应收款
(1).长期应收款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期末余额期初余额折现项目坏账账面余坏账准账面价率区账面余额账面价值准备额备值间
股权转让款分期收回1477318570.001477318570.006%
其中：未实现融资收
-143498984.44-143498984.44益一年内到期的长期应
-418596500.04-418596500.04收款
合计915223085.52915223085.52/注：2021年12月7日公司与兴宁市城市投资发展有限公司签订了《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转让协议》，该协议于2021年12月7日经董事会审议通过，2021年12月29日经股东大会审议通过。协议约定本次股权购买价格为276000.00万元，调整债权债务后实际应支付转让价款为211045.51万元，截止2021年12月31日首期支付款63313.65万元已支付完
203/2652021年年度报告毕，剩余价款147731.86万元城投公司于2022年1月1日至2024年12月31日分期支付，每半年等额支付24621.98万元。折现率参照公司平均长期贷款利率确定。
(2).坏账准备计提情况
□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用√不适用
(3).因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用√不适用
(4).转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用其他说明
□适用√不适用
10、长期股权投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期增减变动其计减值其他他宣告发提期初权益法下确期末准备被投资单位追加综合权放现金减其余额减少投资认的投资损余额期末投资收益益股利或值他益余额调整变利润准动备
一、合营企业小计
二、联营企业广东齐昌顺建筑材料有
限公司521006.001900000.001378994.00
小计521006.001900000.001378994.00
合计521006.001900000.001378994.00
注:2021年4月28日公司与珠海市泰然建材有限公司签订股权转让协议，公司以190万元的价格（实缴金额）转让其所持有的齐昌顺19%股权。
11、其他权益工具投资
(1).其他权益工具投资情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
204/2652021年年度报告
广东大顶矿业股份有限公司218671600.00380202800.00
广东明珠集团深圳投资有限公司345811200.00345720400.00
广东云山汽车有限公司23061300.0032198200.00
广东明珠珍珠红酒业有限公司121019500.00117697000.00
龙江银行股份有限公司122388430.49151175755.02
广东兴宁农村商业银行股份有限公司132557040.00132557040.00
合计963509070.491159551195.02
(2).非交易性权益工具投资的情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币其他综指定为以公其他综合指定为以公允价值计合收益允价值计量本期确认的股利收益转入项目累计利得累计损失量且其变动计入当期转入留且其变动计收入留存收益其他综合收益的金额存收益入其他综合的原因的金额收益的原因广东大顶矿业股份非交易性持
616833514.1051074074.70-121148400.00无
有限公司有广东明珠集团深圳非交易性持
608400.0068100.00无
投资有限公司有广东云山汽车有限非交易性持
14204025.00-6852675.00无
公司有广东明珠珍珠红酒非交易性持
15532028.672491875.00无
业有限公司有龙江银行股份有限非交易性持
38483431.85-21590493.40无
公司有广东兴宁农村商业非交易性持
9399499.205427780.00无
银行股份有限公司有合计非交易性持
626233013.3060051640.5265278099.70-147031593.40
有
其他说明：
□适用√不适用
12、投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1).采用成本计量模式的投资性房地产
单位：元币种：人民币
项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计
一、账面原值
1.期初余额126140593.04126140593.04
2.本期增加金额67918809.9367918809.93
（1）外购
（2）存货\固定资产\在67918809.9367918809.93建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额56107449.4256107449.42
（1）处置
（2）其他转出56107449.4256107449.42
205/2652021年年度报告
4.期末余额137951953.55137951953.55
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额60343673.5060343673.50
2.本期增加金额38938513.7938938513.79
（1）计提或摊销3023366.433023366.43
（2）固定资产累计折旧35915147.3635915147.36转入
3.本期减少金额29303925.6329303925.63
（1）处置
（2）其他转出29303925.6329303925.63
4.期末余额69978261.6669978261.66
三、减值准备
1.期初余额367290.92367290.92
2.本期增加金额201786.52201786.52
（1）计提
（2）固定资产转入201786.52201786.52
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额569077.44569077.44
四、账面价值
1.期末账面价值67404614.4567404614.45
2.期初账面价值65429628.6265429628.62
(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目账面价值未办妥产权证书原因
厂房、仓库等15694228.89简易建筑
合计15694228.89其他说明
□适用√不适用
13、固定资产
项目列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
固定资产110264682.0695411707.90
合计110264682.0695411707.90
其他说明：
□适用√不适用
206/2652021年年度报告
固定资产
(1).固定资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币电子设备及其项目房屋及建筑物机器设备运输工具合计他
一、账面原值：
1.期初余额501673965.18205567450.6012210890.0018280559.36737732865.14
2.本期增加金额70674494.2528951862.12127725.831193309.59100947391.79
（1）购置14567044.8316571331.10127725.831193309.5932459411.35
（2）在建工程转
12380531.0212380531.02
入
（4）投资性房地
56107449.4256107449.42
产转入
3.本期减少金额80827699.462010381.40182261.6883020342.54
（1）处置或报废12908889.532010381.4014919270.93
（2）转出到投资
67918809.9367918809.93
性房地产
（3）处置子公司
182261.68182261.68
减少
4.期末余额491520759.97234519312.7210328234.4319291607.27755659914.39
二、累计折旧
1.期初余额429149224.75182437735.7011697268.1916074010.15639358238.79
2.本期增加金额45876240.377474521.68222147.70645934.7654218844.51
（1）计提16572314.747474521.68222147.70645934.7624914918.88
（2）投资性房地
29303925.6329303925.63
产转入
3.本期减少金额48779367.632010381.40153233.8750942982.90
（1）处置或报废12864220.272010381.4014874601.67
（2）转出到投资
35915147.3635915147.36
性房地产
（3）处置子公司
153233.87153233.87
减少
4.期末余额426246097.49189912257.389909034.4916566711.04642634100.40
三、减值准备
1.期初余额726264.991287986.33948667.132962918.45
2.本期增加金额
3.本期减少金额201786.52201786.52
（1）处置或报废
（2）转出到投资
201786.52201786.52
性房地产
4.期末余额524478.471287986.33948667.132761131.93
四、账面价值
1.期末账面价值64750184.0143319069.01419199.941776229.10110264682.06
2.期初账面价值71798475.4421841728.57513621.811257882.0895411707.90
207/2652021年年度报告
(2).暂时闲置的固定资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注
房屋建筑物34061440.4722427317.28287804.3911346318.80
机器设备3384979.002694563.62196127.61494287.77
合计37446419.4725121880.90483932.0011840606.57
(3).通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用√不适用
(4).通过经营租赁租出的固定资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末账面价值
机器设备4889.40
合计4889.40
(5).未办妥产权证书的固定资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目账面价值未办妥产权证书的原因
明珠矿业房屋建筑物等4798088.98办理中
房屋附属工程167446.17简易建筑
广州办事处26033.91简易建筑
合计4991569.06
其他说明：
□适用√不适用固定资产清理
□适用√不适用
14、在建工程
项目列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
在建工程-7341106.07
合计-7341106.07
其他说明：
□适用√不适用在建工程
(1).在建工程情况
√适用□不适用
208/2652021年年度报告
单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
低品位铁矿石综7341106.077341106.07合利用生产线
合计7341106.077341106.07
(2).重要在建工程项目本期变动情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
本期工程累工其中：本本期利利息资期初本期增加金本期转入固定其他期末计投入程期利息息资本资金项目名称预算数本化累余额额资产金额减少余额占预算进资本化化率来源计金额
金额比例(%)度金额(%)低品位铁矿自用
石综合利用13990000.007341106.075039424.9512380531.02资金生产线
合计13990000.007341106.075039424.9512380531.02////
(3).本期计提在建工程减值准备情况
□适用√不适用其他说明
□适用√不适用
15、使用权资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目运输设备合计
一、账面原值
1.期初余额19498650.0019498650.00
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.期末余额19498650.0019498650.00
二、累计折旧
1.期初余额4754140.684754140.68
2.本期增加金额4797229.204797229.20
(1)计提4797229.204797229.20
3.本期减少金额
4.期末余额9551369.889551369.88
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值9947280.129947280.12
2.期初账面价值14744509.3214744509.32
209/2652021年年度报告
16、无形资产
(1).无形资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币非专专项目土地使用权利利软件使用权采矿权合计权技术
一、账面原值
1.期初余额286002832.36150433.9628537800.00314691066.32
2.本期增加金
11661469.753861.3911665331.14
额
(1)购置11661469.753861.3911665331.14
3.本期减少金
8500.008500.00
额
(1)处置
（2）处置子公
8500.008500.00
司
4.期末余额297664302.11145795.3528537800.00326347897.46
二、累计摊销
1.期初余额226737150.48122751.8824359047.28251218949.64
2.本期增加金
8456041.6911068.061426890.009893999.75
额
（1）计提8456041.6911068.061426890.009893999.75
3.本期减少金
8500.008500.00
额
(1)处置
（2）其他转出8500.008500.00
4.期末余额235193192.17125319.9425785937.28261104449.39
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金
额
3.本期减少金
额
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价
62471109.9420475.412751862.7265243448.07
值
2.期初账面价
59265681.8827682.084178752.7263472116.68
值
210/2652021年年度报告
(2).未办妥产权证书的土地使用权情况
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
17、长期待摊费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额
装修费1205185.27307073.36898111.91
合计1205185.27307073.36898111.91
18、递延所得税资产/递延所得税负债
(1).未经抵销的递延所得税资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差可抵扣暂时性差异递延所得税资产递延所得税资产异
资产减值准备189314710.2847328677.57176147523.2044036880.79
其他权益工具投87037466.2721759366.579801800.002450450.00资公允价值变动
可抵扣亏损3805381.85951345.46
预计负债1065425.72266356.431119285.71279821.43
未确认融资收益143498984.4435874746.11
评估增值769752234.02192438058.51
合计1190668820.73297667205.19190873990.7647718497.68
(2).未经抵销的递延所得税负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目应纳税暂时性差递延所得税应纳税暂时性差递延所得税异负债异负债其他权益工具投资公允
80068854.0320017213.51198875312.2949718828.07
价值变动
固定资产折旧9947280.122486820.0314751146.493687786.62
合计90016134.1522504033.54213626458.7853406614.69
(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
□适用√不适用
(4).未确认递延所得税资产明细
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
211/2652021年年度报告
资产减值准备599982410.6919695.17
合计599982410.6919695.17
(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
19、其他非流动资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值为联营企业提
291000000.00291000000.00
供经营资金
合计291000000.00291000000.00
20、短期借款
(1).短期借款分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
抵押借款95000000.00385000000.00
保证借款20077825.00
信用借款989681.61
应付未到付息日的短期借款利息138089.581387177.09
合计95138089.58407454683.70
短期借款分类的说明：
公司按借款条件对短期借款进行分类
(2).已逾期未偿还的短期借款情况
□适用√不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用√不适用其他说明
□适用√不适用
21、应付票据
(1).应付票据列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币种类期末余额期初余额
商业承兑汇票7814897.20
银行承兑汇票22000000.00
212/2652021年年度报告
合计7814897.2022000000.00
22、应付账款
(1).应付账款列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
货款23020644.0512967087.30
工程款78066593.8757892196.10
劳务款18484381.5225634859.11
其他6650722.772583994.67
合计126222342.2199078137.18
(2).账龄超过1年的重要应付账款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额未偿还或结转的原因
江苏春兰清洁能源研究院有限公司1970414.00尚未结算
合计1970414.00/其他说明
□适用√不适用
23、预收款项
(1).预收账款项列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
租金21740.74
购房款1817760.00
合计1839500.74
(2).账龄超过1年的重要预收款项
□适用√不适用其他说明
□适用√不适用
24、合同负债
(1).合同负债情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
预收货款334628277.26337712168.22
合计334628277.26337712168.22
(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用√不适用
213/2652021年年度报告
其他说明：
□适用√不适用
25、应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬9213385.1041145383.6440421094.709937674.04
二、离职后福利-设定提存
7594.823703920.323413075.55298439.59
计划
三、辞退福利15790.0015790.00
合计9220979.9244865093.9643849960.2510236113.63
(2).短期薪酬列示
√适用□不适用
单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、工资、奖金、津贴和
9160698.3836002160.3035853103.629309755.06
补贴
二、职工福利费1817678.781817678.78
三、社会保险费2171.281508140.201390165.89120145.59
其中：医疗保险费1978.281262934.121165261.3599651.05
工伤保险费40.82191331.25170877.5320494.54
生育保险费152.1853874.8354027.01
四、住房公积金1202585.601012292.60190293.00
五、工会经费和职工教育
50515.44614818.76347853.81317480.39
经费
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
合计9213385.1041145383.6440421094.709937674.04
(3).设定提存计划列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险7382.763534272.283258778.06282876.98
2、失业保险费212.06169648.04154297.4915562.61
合计7594.823703920.323413075.55298439.59
其他说明：
□适用√不适用
26、应交税费
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
214/2652021年年度报告
项目期末余额期初余额
增值税2413550.855047013.85
企业所得税11992337.02218998353.03
个人所得税1231123.1498008.58
城市维护建设税158722.88346510.00
教育费附加124468.67250620.03
房产税59693.0361043.81
印花税1267972.3026775.80
合计17247867.89224828325.10
27、其他应付款
项目列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应付利息应付股利
其他应付款137677013.3789715022.52
合计137677013.3789715022.52
其他说明：
□适用√不适用应付利息
(1).分类列示
□适用√不适用应付股利
(2).分类列示
□适用√不适用其他应付款
(1).按款项性质列示其他应付款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
补偿款622633.14
押金及保证金6318357.806665906.44
代垫款项86865566.2555495198.84
往来款24601934.0117000000.00
其他19891155.319931284.10
合计137677013.3789715022.52
(2).账龄超过1年的重要其他应付款
□适用√不适用
215/2652021年年度报告
其他说明：
√适用□不适用期末公司不存在超过一年的重要其他应付款。
28、1年内到期的非流动负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
1年内到期的长期借款184850000.00313000000.00
1年内到期的长期应付款87651153.2566330182.95
1年内到期的租赁负债10914862.20
合计272501153.25390245045.15
29、其他流动负债
其他流动负债情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
应计长期借款利息462106.95579788.90
待转销项税43462732.4445868588.20
合计43924839.3946448377.10
短期应付债券的增减变动：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
30、长期借款
(1).长期借款分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
质押借款157000000.00402000000.00
抵押借款113700000.0077250000.00
减：一年内到期的长期借款184850000.00313000000.00
合计85850000.00166250000.00
其他说明，包括利率区间：
□适用√不适用
31、租赁负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
租赁负债-租赁付款额10914862.20
减：一年内到期的租赁负债10914862.20
216/2652021年年度报告
合计-
32、长期应付款
项目列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
长期应付款121094925.01167157899.03
减：一年内的到期的长期应付款87651153.2566330182.95
合计33443771.76100827716.08
其他说明：
□适用√不适用长期应付款
(1).按款项性质列示长期应付款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期初余额期末余额
分期购买土地使用权17792603.3217074240.56
售后回租固定资产103302321.69150083658.47
减：一年内的到期的长期应付款87651153.2566330182.95
合计33443771.76100827716.08专项应付款
(2).按款项性质列示专项应付款
□适用√不适用
33、预计负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期初余额期末余额形成原因
罚款1500000.00
预计弃置费用17405800.0015328900.00矿山治理及复垦
合计17405800.0016828900.00/注：公司于2022年2月16日收到中国证券监督管理委员会的《立案告知书》（证监立案字
0062022001号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。2022年3月19日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员广东监管局于2022年3月17日印发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字【2022】6号），经查明，公司涉嫌信息披露违法违规的事实如下：*未在定期报告中披露关联交易*未及时披露关联交易，对公司拟处以罚款150万元。根据企业会计准则第
217/2652021年年度报告
29号——资产负债表日后事项，该事项属于对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步
证据的资产负债表日后调整事项，因此在本年度计提预计负债150万元。
34、股本
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
本次变动增减（+、一）期初余额发行公积金期末余额送股其他小计新股转股
股份总数788933815.00788933815.00
其他说明：
股本历年变动具体情况参见本附注二。
35、资本公积
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本
1169154970.1896000000.001265154970.18
溢价）
其他资本公积185449209.29221022765.43406471974.72
合计1354604179.47317022765.431265154970.18406471974.72
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注1：2021年公司同一控制下合并大顶矿业经营性资产包，按照企业会计准则的相关规定追溯调整减少期初资本公积451354507.82元，调整减少本期资本公积1265154970.18元。
注2：在公司重大资产重组过程中，本着对解决资金占用给予充分保障，表达对上市公司资金占用的歉意，回馈上市公司全体股东，维护上市公司全体股东合法权益，张坚力及其实际控制的企业向公司支付96000000.00元补偿款，公司的资本公积增加96000000.00元。
注3：本期收取的大股东资金占用的利息利率超过7.36%部分导致资本公积增加
28584706.92元。
注4：本期购买大顶矿业经营性资产包在合并日由于账面价值和计税基础的差异，增加资本公积192438058.51元。
36、库存股
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额为维护公司价值及股东权益
80072469.3580072469.35
而收购的本公司股份
合计80072469.3580072469.35
注：为维护公司价值及股东权益，公司于2021年5月12日召开第九届董事会2021年第二次
218/2652021年年度报告
临时会议，决议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》：拟回购总股份数上限不超过39446800股，下限不低于19723400股，回购价格不超过6.33元/股，回购期限自董事会审议通过本次回购相关方案之日起3个月内。2021年8月11日本次股份回购方案已实施完毕，已实际回购公司股份19728044股，占公司总股本的2.50%，回购最高价格4.67元/股，回购最低价格3.50元/股，回购均价4.059元/股，使用资金总额80072469.35元（不含交易费用）。上述回购股份将采用集中竞价交易方式出售。
219/2652021年年度报告
37、其他综合收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期发生金额
减：前期减：前期期初计入其他计入其他税后归期末项目本期所得税前发税后归属于母公
余额综合收益综合收益减：所得税费用属于少余额生额司当期转入当期转入数股东损益留存收益
一、不能重分类进损益的其他综合收益141805134.22-196042124.53-49010531.13-147031593.40-5226459.18
其他权益工具投资公允价值变动141805134.22-196042124.53-49010531.13-147031593.40-5226459.18
二、将重分类进损益的其他综合收益
其他综合收益合计141805134.22-196042124.53-49010531.13-147031593.40-5226459.18
220/2652021年年度报告
38、专项储备
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额
安全生产费42477270.2215803207.4816111479.8442168997.86
合计42477270.2215803207.4816111479.8442168997.86
39、盈余公积
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积301573336.1760168958.27361742294.44
合计301573336.1760168958.27361742294.44
40、未分配利润
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期上期
调整前上期末未分配利润3275662048.822988352447.46
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）-136712950.27调整后期初未分配利润3138949098.552988352447.46
加：本期归属于母公司所有者的净利润926688087.73850093200.88
减：提取法定盈余公积60168958.2727895516.96提取任意盈余公积提取一般风险准备
应付普通股股利77716762.7036412329.90转作股本的普通股股利
其他1300036643.79635188702.93
期末未分配利润2627714821.523138949098.55
注：其他为本年发生的同一控制下的业务合并对未分配利润的差异调整。
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润-136712950.27元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。
41、营业收入和营业成本
(1).营业收入和营业成本情况
√适用□不适用
221/2652021年年度报告
单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本
主营业务1731441413.07271859852.571598652620.61395868637.18
其他业务11923966.476379499.497902996.044284842.07
合计1743365379.54278239352.061606555616.65400153479.25
222/2652021年年度报告
(2).合同产生的收入的情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币合同分类一级土地开发业贸易业务铁矿销售业务合计务商品类型按经营地区分类
其中：广东省内1158945.351549717134.39180565333.331731441413.07市场或客户类型
其中：贸易类客户1158945.351158945.35
矿业类客户1549717134.391549717134.39
政府方180565333.33180565333.33合同类型
合计1158945.351549717134.39180565333.331731441413.07
合同产生的收入说明：
□适用√不适用
(3).履约义务的说明
□适用√不适用
(4).分摊至剩余履约义务的说明
√适用□不适用
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为
375089194.92元，其中：
375089194.92元预计将于2022年度确认收入
42、税金及附加
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
城市维护建设税10992719.487798820.76
教育费附加10493695.577107291.93
资源税23271876.8414260979.08
房产税2037041.282165825.93
土地使用税784680.86641713.46
车船使用税20683.8917410.24
印花税3560865.50629952.80
环保税30556.2113658.87
合计51192119.6332635653.07
43、销售费用
√适用□不适用
223/2652021年年度报告
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
职工薪酬739372.04989727.35
租赁费-130166.67
差旅费17468.0793025.06
办公费170732.97119685.60
折旧费439855.19217758.19
业务招待费190252.86168019.15
其他632877.38112261.05
合计2190558.511830643.07
44、管理费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
职工薪酬25170397.2724542169.55
折旧与摊销14494908.8222798639.54
业务招待费4738649.033336206.54
咨询费3174702.601731921.85
中介机构费23862701.472602503.25
办公费5205097.282594817.95
差旅费1194813.71241612.22
信息披露费200377.36351320.76
绿化费375600.00364000.00
修理费695719.6386375.67
保安费5276830.655018288.14
交通费2062296.391579930.88
水电费1223238.201119665.34
诉讼费715017.90
其他6148898.103253339.33
合计94539248.4169620791.02
45、财务费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
利息支出45431212.6250448239.22
减：利息收入-1890482.84-1463419.19
手续费及其他20086137.0119844789.06
合计63626866.7968829609.09
46、其他收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额计入本年非经常性损益的金额
个税返还6532.624683.856532.62
政府补助150000.00150000.00
224/2652021年年度报告
减免税款11850.0011850.00
合计168382.624683.85168382.62
47、投资收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益-1378994.00
处置长期股权投资产生的投资收益-139267467.81
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入626233013.3022533499.20
共同合作投资项目取得的利息收入48474046.36379957737.59
提供经营资金取得的利息收入6237966.46809677.15
实际控制人及其关联方资金占用利息收入282395058.8644474362.96
合计824072617.17446396282.90
48、信用减值损失
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
应收票据坏账损失409129.25184809.45
应收账款坏账损失-12606365.06-448095.89
其他应收款坏账损失-3412630.83-204260.00
合作项目预期信用减值损失-559866762.74-81688111.57
合计-575476629.38-82155658.01
49、资产减值损失
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
存货跌价损失及合同履约成本减值损失-3451388.41
抵债房产-怡景花园-37077000.00
合计-40528388.41
50、资产处置收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
固定资产处置收益-82809.58
合计-82809.58
51、营业外收入
营业外收入情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
225/2652021年年度报告
非流动资产处置利得合计1510.0011971.931510.00
赔偿收入等194743.815260308.00194743.81
出售债权收益1060000.00
其他164892.98102136.66164892.98
合计361146.796434416.59361146.79计入当期损益的政府补助
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
52、营业外支出
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计44669.2635608.2144669.26
对外捐赠17600000.00
罚款、违约金、滞纳金支出11057890.75197155.2711057890.75
其他0.50
合计11102560.0117832763.9811102560.01
53、所得税费用
(1).所得税费用表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用402794339.76381067632.03
递延所得税费用-39402699.02-15485812.57
合计363391640.74365581819.46
(2).会计利润与所得税费用调整过程
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额
利润总额1451071802.92
按法定/适用税率计算的所得税费用362767950.74子公司适用不同税率的影响调整以前期间所得税的影响
非应税收入的影响-156903001.8
不可抵扣的成本、费用和损失的影响2091446.96使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性
149990678.87
差异或可抵扣亏损的影响
其他5444566.00
226/2652021年年度报告
所得税费用363391640.74
其他说明：
□适用√不适用
54、现金流量表项目
(1).收到的其他与经营活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
利息收入779298.15465640.16
赔偿收入44587.245260308.00
往来款50654361.16284685312.80
代垫款项（运费）243250000.00280250000.00
保证金押金387727.00300294000.00
其他67486363.0568020514.71
合计362602336.60938975775.67
(2).支付的其他与经营活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
捐赠支出17600000.00
各项费用51520851.5731174931.74
往来款49952316.40357560255.87
保证金3063870.0039644593.28
备用金1674772.02532727.81
代垫火车运费246550000.00280250000.00
其他53968063.1164713906.03
合计406729873.10791476414.73
(3).收到的其他与投资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种:人民币项目本期发生额上期发生额
资金占用补偿款96000000.00
资金占用归还114702917.70
合计210702917.70
(4).支付的其他与投资活动有关的现金
□适用√不适用
(5).收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
227/2652021年年度报告
收到融资租赁款51204000.00
代收款项409433728.30
合计409433728.3051204000.00
(6).支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
借款手续费2284402.783032841.40
支付融资租赁租金及利息62450501.5965589377.52
股票回购及手续费80147834.87
合计144882739.2468622218.92
55、现金流量表补充资料
(1).现金流量表补充资料
√适用□不适用
单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润1087680162.181020833392.62
加：资产减值准备40528388.41
信用减值损失575476629.3882155658.01
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
27938285.3126963359.65
性生物资产折旧
使用权资产摊销4797229.20
无形资产摊销9893999.7518583102.52
长期待摊费用摊销307073.36235065.08
处置固定资产、无形资产和其他长期
-82809.58
资产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号
43159.2623636.28
填列）公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）47887570.3453481080.62
投资损失（收益以“－”号填列）-824072617.17-446396282.90递延所得税资产减少（增加以“－”-38201732.43-16282874.57号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”-1200966.59797062.00号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）-138505401.81-157275459.22经营性应收项目的减少（增加以
94963583.23112712688.84“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以-45168521.3459346721.32“－”号填列）其他
经营活动产生的现金流量净额842366841.08755094340.67
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
228/2652021年年度报告
债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额480081678.9182216486.95
减：现金的期初余额82216486.95115445993.71
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额397865191.96-33229506.76
(2).本期支付的取得子公司的现金净额
□适用√不适用
(3).本期收到的处置子公司的现金净额
√适用□不适用
单位：元币种：人民币金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物223702801.70
其中：兴宁市城镇运营开发有限公司223702801.70
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物29136.49
其中：兴宁市城镇运营开发有限公司29136.49
加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物
处置子公司收到的现金净额223673665.21
(4).现金和现金等价物的构成
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
一、现金480081678.9182216486.95
其中：库存现金2298.834577.49
可随时用于支付的银行存款480079380.0882211909.46
二、现金等价物
三、期末现金及现金等价物余额480081678.9182216486.95
其他说明：
□适用√不适用
56、所有权或使用权受到限制的资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末账面价值受限原因
货币资金5768233.76保证金应收票据
存货9821143.95银行贷款抵押
固定资产26350694.38银行贷款抵押、售后租回
无形资产8739400.89银行贷款抵押
投资性房地产46553136.10银行贷款抵押
229/2652021年年度报告
其他权益工具投资122388430.49银行贷款质押
其他应收款5439488.21银行贷款保证金
合计225060527.78/
七、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
□适用√不适用
2、同一控制下企业合并
√适用□不适用
(1).本期发生的同一控制下企业合并
√适用□不适用
单位:元币种:人民币企业合构成同一合并日合并当期期初至合并当期期初被合并并中取控制下企合并比较期间被合并比较期间被合的确定合并日被合并方至合并日被合方名称得的权业合并的日方的收入并方的净利润依据的收入并方的净利润益比例依据
大顶矿业100.00%合并前后均2021-2021年121555868227.00857456398.181067801837.84504517142.09
经营性资受同一控制12-30月30日完
产包人控制，且成了经营该控制不是性资产包暂时的。的交割，取得了控制权。
其他说明：
大顶矿业经营性资产包包括了大顶矿业与铁矿石采选、铁精粉生产销售业务相关的全部投入，有加工处理过程必须的条件，能够为客户提供合格的产品，符合《企业会计准则第20号—企业合并》及相关解释对业务的判断标准，构成一项业务。根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，涉及构成业务的合并应当比照《企业会计准则第20号—企业合并》规定处理。
(2).合并成本
√适用□不适用
单位：元币种：人民币合并成本大顶矿业经营性资产包
--现金
--非现金资产的账面价值1601465900.00
--发行或承担的债务的账面价值
--发行的权益性证券的面值
--或有对价
(3).合并日被合并方资产、负债的账面价值
√适用□不适用
单位:元币种:人民币大顶矿业经营性资产包
230/2652021年年度报告
合并日上期期末
资产:284879940.68344174453.91
货币资金26406714.8864548359.77
应收票据1000000.00
应收款项25000486.98341322.77
预付账款635227.403368817.86
其他应收款8130811.9071962617.03
存货59956281.5755128815.54
其他流动资产7450347.692682171.70
固定资产91206141.1968316906.56
在建工程7341106.07
使用权资产9947280.1214744509.32
无形资产54280002.3051999454.32
长期待摊费用898111.911205185.27
递延所得税资产968534.741535187.70
负债:924859549.68873085828.33借款
短期借款45077756.2546067506.61应付款项
应付票据16461490.7422000000.00
应付账款120599012.6148339345.46
合同负债334830929.29337412602.00
应付职工薪酬8310905.456773355.61
应交税费4543387.552641818.32
其他应付款138775378.3387426808.72一年内到期的非
153301153.2596245045.15
流动负债
其他流动负债43650044.4246008043.76
长期借款8050000.0058250000.00
长期应付款33443771.76100827716.08
预计负债15328900.0017405800.00
递延所得税负债2486820.033687786.62
净资产-639979609.00-528911374.42
减：少数股东权益16100128.4316678813.45
取得的净资产-656079737.43-545590187.87
大顶矿业经营性资产包的构成为：与铁矿石采选、铁精粉生产销售业务直接相关的流动资产、
固定资产、采矿权、土地等资产，经营性负债、借款用途与铁矿石采选、铁精粉生产相关的有息负债。
231/2652021年年度报告
3、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√适用□不适用
单位:元币种:人民币丧失控与原子丧失处置价款与制权之公司股控制丧失控丧失控按照公允处置投资对日剩余权投资股权权之制权之制权之价值重新丧失控制应的合并财股权公相关的处置股权处丧失控制权日剩日剩余日剩余计量剩余子公司名称股权处置价款权时点的务报表层面允价值其他综比例置方式的时点余股股权的股权的股权产生确定依据享有该子公的确定合收益
（%）权的账面价公允价的利得或司净资产份方法及转入投比例值值损失额的差额主要假资损益
（%）设的金额
广东明珠集2760000000.0092.00出售2021-12-31工商变更46392.70
团城镇运营完成，控开发有限公制权转移司
其他说明：
□适用√不适用
4、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
□适用√不适用
5、其他
□适用√不适用
232/2652021年年度报告
八、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
(1).企业集团的构成
√适用□不适用
子公司持股比例(%)取得主要经营地注册地业务性质名称直接间接方式
广东明珠集团广州市广东省广州市黄埔制造业90.00设立广州阀门有限区黄埔东路5号东公司城广场1609房
广东明珠集团兴宁市兴宁市官汕路99号房地产开发100.00设立置地有限公司
广东明珠集团广东省连平广东省连平县矿产资源开采100.00设立矿业有限公司县
连平县金顺安广东省连平广东省连平县贸易70.00同一控制商贸有限公司县
连平县金顺安广东省连平广东省连平县运输51.00同一控制供应链管理有县限公司
注：明珠矿业承接同一控制业务合并取得的大顶矿业经营性资产包。该资产包包含大顶矿业资产包经营主体及两家长期股权投资：连平县金顺安商贸有限公司和连平县金顺安供应链管理有限公司。
(2).重要的非全资子公司
√适用□不适用
单位:元币种:人民币少数股东持本期归属于少数股本期向少数股东宣期末少数股东权子公司名称股东的损益告分派的股利益余额比例广东明珠集团广州
10%-31699960.4525375558.54
阀门有限公司
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
233/2652021年年度报告
(3).重要非全资子公司的主要财务信息
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币期末余额期初余额子公司名称非流动资非流动非流动资非流动流动资产资产合计流动负债负债合计流动资产资产合计流动负债负债合计产负债产负债广东明珠集
团广州阀门34055.414079.6038135.0112759.4512759.4565796.034079.9069875.9312800.4112800.41有限公司本期发生额上期发生额子公司名称经营活动现金经营活动现金营业收入净利润综合收益总额营业收入净利润综合收益总额流量流量广东明珠集团广州阀门有
-31699.96-31699.96-3478.17-527.51-527.51-1738.83限公司
234/2652021年年度报告
(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
□适用√不适用
(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用√不适用
3、在合营企业或联营企业中的权益
□适用√不适用
4、重要的共同经营
□适用√不适用
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用√不适用
6、其他
□适用√不适用
九、与金融工具相关的风险
√适用□不适用本公司的金融工具系包括应收款项、应收票据、其他权益工具投资、其他流动资产（应收合作项目回收款）、应付款项、短期借款、长期借款及其他金融负债等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。公司风险管理的目标是在风险和收益之间取得恰当的平衡下，力求降低金融风险对公司经营业绩的负面影响降到最低水平。公司经营管理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。公司在经营过程中面临各种金融风险主要包括信用风险、市场风险和流动性风险，具体情况如下：
（一）信用风险
公司的信用风险主要与应收款项、应收票据、其他流动资产（应收合作项目回收款）等有关，可能引起本公司财务损失的最大风险主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产
产生损失的风险，即预期信用损失。
235/2652021年年度报告
为降低信用风险，公司对信用风险按组合分类进行管理，在业务发生前端执行风险把控及信用审批制度，对于新客户，对其信用状况进行评估，特别针对合作投资项目，要求合作方提供足额的资产进行担保或提供个人连带责任担保。在合作期，指定了专人对这些投资项目进行追踪管理，并持续关注其资产、负债、利润及资金状况。项目到期后，公司积极催收，通过现金分期、以资抵债等方式解决，必要时，向法院提起诉讼。期末管理层对这些金融投资的减值及回收情况进行风险评估及测试，聘请专业机构对投资项目进行减值测试，管理层认为必要时，采取针对性的保障措施。
（二）市场风险公司的市场风险主要源于金融工具的公允价值及未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，市场价格（主要包括但不限于利率风险、合作项目当地房价及产品价格等）波动可能会引起借款利息费用、权益工具投资利得或合作项目定期收益的不能及时回收风险而影响公司经营业绩。
公司面临的利率风险主要来源于银行借款的利率波动。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求。并且通过拓宽融资渠道，提高公司信用评级，合理降低利率波动风险。
公司为降低合作项目当地房价波动风险，指定了专人对这些权益投资和抵债资产进行追踪管理，对于债权不能及时收回的，及时采取相应措施。
（三）流动性风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可变现的其他资产以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
十、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用□不适用
单位:元币种:人民币期末公允价值
项目第一层次公第二层次公允第三层次公允价值合计允价值计量价值计量计量
一、持续的公允价值计量
236/2652021年年度报告
（一）交易性金融资产
（二）其他债权投资
（三）其他权益工具投
963509070.49963509070.49
资
其中：广东大顶矿业股
218671600.00218671600.00
份有限公司广东明珠集团深圳投资
345811200.00345811200.00
有限公司
广东云山汽车有限公司23061300.0023061300.00广东明珠珍珠红酒业有
121019500.00121019500.00
限公司
龙江银行股份有限公司122388430.49122388430.49广东兴宁农村商业银行
132557040.00132557040.00
股份有限公司持续以公允价值计量的
963509070.49963509070.49
资产总额持续以公允价值计量的负债总额
二、非持续的公允价值计量
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
√适用□不适用
公司第一层次公允价值计量项目的市价为交易所等活跃市场期末时点收盘价。
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
√适用□不适用
公司第二层次公允价值计量项目采用的估值技术根据该资产或负债的特征对输入值进行调整，特征包括资产状况或所在位置、输入值与类似资产或负债的相关程度、可观察输入值所在市场的
交易量和活跃程度等，本层次输入值在几乎整个期限内是可观察的，包括活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；市场验证的输入值等。
公司使用重要的不可观察输入值对第二层次输入值进行调整，且该调整对公允价值计量整体而言是重要的，公允价值计量结果应当划分为第三层次。
报告期内，公司不存在持续和非持续第二层次公允价值计量项目
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
√适用□不适用
（1）截止2021年12月31日，持续第三层次公允价值计量项目情况如下：
期末余额公允价估值技重要参项目对公允价值影响及范围区间值术数
237/2652021年年度报告
流动性流动性折扣越高，公允价值越低，广东大顶矿业股份有折扣在12%-14%之间
218671600.00成本法
限公司市场价重置价格越高，估值越高，与各项格资产当前价格正相关
广东明珠集团深圳投重置价重置价格越高，估值越高，与各项
345811200.00
资有限公司格资产当前价格正相关广东云山汽车有限公
23061300.00成本法
司流动性流动性折扣越高，公允价值越低，广东明珠珍珠红酒业折扣在12%-14%之间
121019500.00
有限公司上市公龙江银行股份有限公
122388430.49司比较流动性流动性折扣越高，公允价值越低，
司
法折扣在15%-17%之间最近融
广东兴宁农村商业银132557040.00资价格最近融最近融资价格越高，公允价值越高行股份有限公司法资价格
963509070.49
合计
注：公司聘请资产评估机构协助公司管理层对广东大顶矿业股份有限公司、广东明珠集团深
圳投资有限公司、广东明珠珍珠红酒业有限公司、广东云山汽车有限公司的公允价值进行评估，对于不存在相同或相似资产活跃市场的，或者不能可靠地以收益法进行评估的资产，采用成本法进行评估，其评估结论仅在相关资产的价值可以通过资产未来运营得以全额回收的前提下成立。
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
性分析
□适用√不适用
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
策
□适用√不适用
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
√适用□不适用
报告期内，广东大顶矿业有限公司（以下简称“大顶矿业”）的估值技术由收益法变为成本法。
变更原因为大顶矿业本年出售经营性资产包，被估值资产发生重大变化，未来预期收益、风险不确定，无法采用收益法，故采用成本法进行估值。
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
√适用□不适用
不以公允价值计量的金融资产和金融负债主要包括：应收账款、其他应收款、其他流动资产、
应付账款、其他应付款、短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债等，这些金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。
238/2652021年年度报告
9、其他
□适用√不适用
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币母公司对本企业母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本
的持股比例(%)的表决权比例(%)深圳市金信深圳市福各种经济实
安投资有限729824.5524.55田区体的投资公司本企业的母公司情况的说明无
本企业最终控制方是张坚力、张伟标
其他说明：
无
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用□不适用
本公司之子公司情况详见八、1“在子公司中的权益”。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
□适用√不适用
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下
□适用√不适用其他说明
□适用√不适用
4、其他关联方情况
√适用□不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系
兴宁市众益福投资有限公司实际控制人控制的企业、持有公司5%以上股权
兴宁市明珠投资集团有限公司实际控制人控制的企业、持有公司5%以上股权广东省兴宁市明珠酒店有限公司实际控制人控制的企业兴宁市明珠物业有限公司实际控制人控制的企业深圳市众益福实业发展有限公司实际控制人控制的企业广东明珠养生山城茶文化产业链有限公司实际控制人控制的企业广东大顶矿业股份有限公司实际控制人控制的企业广东明珠集团深圳投资有限公司实际控制人控制的企业广东明珠珍珠红酒业有限公司实际控制人控制的企业广东明珠养生山城有限公司实际控制人控制的企业广东明珠珍珠红酒业销售有限公司实际控制人控制的企业广东明珠健康养生有限公司实际控制人控制的企业
239/2652021年年度报告
广东众益福医药科技有限公司实际控制人控制的企业兴宁市众益福贸易有限公司实际控制人控制的企业广东明珠置业有限公司实际控制人控制的企业兴宁市明珠特色农业有限公司实际控制人控制的企业兴宁市明珠富拓实业有限公司实际控制人控制的企业河源市明珠银发实业投资有限公司实际控制人控制的企业广东众益福本真生活家产业链有限公司实际控制人控制的企业连平县金顺安物流配送有限公司其他兴宁市东成物资回收有限公司其他廖银娇张伟标之妻子赖伟娟张坚力之妻子张师师张坚力之女张云龙张坚力之子朱海涛董事根据相关规定属于关联方的关联自然人及关联企
其他关联方业，但由于未发生关联交易，根据重要性原则，未全部列示
5、关联交易情况
(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
广东明珠珍珠红酒业销售有限公司采购酒类、矿泉水
1911781.94858794.08
和茶叶
广东众益福医药科技有限公司采购酒类、茶叶107700.001234370.00
兴宁市明珠富拓实业有限公司采购油3050.001950.00
广东众益福本真生活家产业链有限采购酒、茶叶、油
17575.0025020.00
公司
广东明珠养生山城有限公司采购材料18195604.1839719719.09
广东明珠置业有限公司监控服务1194059.401192127.27
出售商品/提供劳务情况表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
广东明珠置业有限公司销售商品89192.90
广东明珠养生山城有限公司销售商品17533.05
广东众益福医药科技有限公司销售商品5517.28
广东明珠珍珠红酒业有限公司销售商品5940043.50
广东明珠珍珠红酒业销售有限公司销售商品183922.70
兴宁市明珠特色农业有限公司销售商品17149.33
广东明珠养生山城茶文化产业链有限公司销售商品74119.37
广东明珠健康养生有限公司销售商品10420.09
广东明珠珍珠红酒业有限公司租金逾期滞纳金19772.95
广东明珠珍珠红酒业有限公司商票逾期滞纳金21706.38
广东明珠珍珠红酒业销售有限公司商票逾期滞纳金83.60
240/2652021年年度报告
兴宁市东成物资回收有限公司废旧物资2106409.74389638.93
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用√不适用
(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用√不适用
关联托管/承包情况说明
□适用√不适用
本公司委托管理/出包情况表
□适用√不适用
关联管理/出包情况说明
□适用√不适用
(3).关联租赁情况
本公司作为出租方：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期确认的租赁上期确认的租赁承租方名称租赁资产种类收入收入
广东明珠珍珠红酒业有限公司房屋建筑物2720431.421983897.12
广东明珠养生山城有限公司房屋建筑物178285.68167142.87
广东明珠养生山城茶文化产业链有限公司房屋建筑物10971.4810971.48
广东明珠珍珠红酒业销售有限公司房屋建筑物191542.80191542.80
广东省兴宁市明珠酒店有限公司房屋建筑物3695.24
广东明珠健康养生有限公司房屋建筑物20342.8621211.44
兴宁市明珠投资集团有限公司房屋建筑物9142.809142.80
广东明珠置业有限公司房屋建筑物23314.3223314.32
兴宁市明珠特色农业有限公司房屋建筑物125.72
本公司作为承租方：
□适用√不适用关联租赁情况说明
□适用√不适用
(4).关联担保情况本公司作为担保方
□适用√不适用本公司作为被担保方
√适用□不适用
单位：元币种：人民币担保是否担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕自主合同项下的借款期限届
张坚力、赖伟娟60000000.002021-03-17否满之次日起三年
241/2652021年年度报告
张伟标、廖银娇60000000.002018-09-29自主合同项下的借款期限届是满之次日起两年
张伟标、廖银娇60000000.002021-01-11自主合同项下的借款期限届否满之次日起三年
兴宁市众益福贸易有60000000.002019-09-06主债权全部清偿之日终止是限公司
张伟标150000000.002019-09-05主合同项下的债务履行期限否届满之日起两年止
广东明珠健康养生有70000000.002020-1-20债务履行期限届满之后三年否
限公司、深圳市众益福止
实业发展有限公司、广东明珠养生山城有限
公司、张坚力、朱海涛、
赖伟娟、张师师、张云龙
张坚力、深圳市众益福45000000.002020-10-27债务履行期限届满之后两年否实业发展有限公司止
兴宁市众益福贸易有90197469.002020-10-27债务履行期限届满之后三年否限公司止
广东明珠集团深圳投150000000.002019-12-26债务履行期限届满之后三年否
资有限公司、张坚力、止赖伟娟
广东明珠集团深圳投50000000.002020-12-21债务履行期限届满之后三年否
资有限公司、张坚力、止赖伟娟
河源市明珠银发实业30000000.002019/1/25债务履行期限届满之后两年否
投资有限公司、广东大止
顶矿业股份有限公司、
张坚力、赖伟娟
河源市明珠银发实业65000000.002019/1/25债务履行期限届满之后三年否投资有限公司止
广东大顶矿业股份有8750000.002021/3/11债务履行期限届满之后三年否
限公司、河源市明珠银止发实业投资有限公司
注：上述表格中第6行至10行为公司之子公司广东明珠矿业集团有限公司继承大顶矿业的债务中的关联担保情况；第11行至13行为公司之子公司连平县金顺安商贸有限公司作为被担保方的情况。
关联担保情况说明
√适用□不适用
上述担保金额是根据关联方与贷款方所签订担保合同约定的最高担保额度，担保方式包括以关联方资产提供担保及关联方提供个人连带责任担保。
(5).关联方资金拆借
√适用□不适用
242/2652021年年度报告
单位：元币种：人民币关联方拆借金额起始日到期日说明拆入
-----关联方拆借金额起始日到期日说明拆出广东齐昌顺建筑材
300000000.00详见下表及说明
料有限公司广东明珠养生山城
1337550395.53详见下表及说明
有限公司本期确认的利息关联方期初余额本期借入本期归还期末余额收入
广东齐昌顺建筑材料有限公司291000000.009000000.00300000000.006237966.46
广东明珠养生山城有限公司1276542395.5361008000.001337550395.53310979765.75
注：期初公司通过一级土地开发项目、共同合作投资项目、贸易业务等向关联方广东明珠养
生山城有限公司等提供资金支持的余额为1276542395.53元，本期新增资金支持
61008000.00元，期末全部归还。本期确认的养生山城资金占用的利息收入为310979765.75元，其中计入投资收益282395058.83元，计入资本公积28584706.92元，归属于少数股东
262622178.87元。通过一级土地开发项目资金支持的年利率7.36%，通过合作投资项目资金支
持的年利率为18%。支付给齐昌顺的资金支持的年利率为7.36%。
(6).关联方资产转让、债务重组情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额广东大顶矿业股份有
购买经营性资产包1601465900.00-限公司注1：2021年12月7日，大顶矿业与广东明珠、明珠矿业签署了附条件生效的《关于广东大顶矿业股份有限公司经营性资产转让协议》（以下简称“《转让协议》”），约定大顶矿业经营性资产包以160146.59万元转让给明珠矿业。
注2：鉴于：（1）大顶矿业和广东明珠、明珠矿业签署了《转让协议》，约定大顶矿业经营性资产包以160146.59万元转让给明珠矿业；（2）张坚力所控制的深圳众益福和广东明珠分别持有
大顶矿业80.1%和19.9%的股份，分别享有本次转让作价股东分红款对应的金额为128277.42万元和31869.17万元。2021年12月7日，广东明珠和明珠矿业、大顶矿业与张坚力及其关联方签署了《三方债权债务抵销协议》，各方同意，等额抵销三方之间的债权债务128277.42万元，即抵偿实控人及其关联方占用上市公司资金的金额为128277.42万元。大顶矿业应支付给广东明
243/2652021年年度报告
珠的分红款31869.17万元，用于抵偿广东明珠及广东明珠全资子公司明珠矿业应付的资产包转让款。
注3:2021年12月7日公司董事会审议通过了重大资产重组方案，2021年12月29日公司股东大会审议通过了公司的重大资产重组方案，上述协议生效。
上述事项的具体情况详见公司2021年12月29日发布的《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿》。
(7).关键管理人员报酬
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额关键管理人员人数1213
关键管理人员报酬5026925.326850854.41
(8).其他关联交易
√适用□不适用
2019年8月28日，公司董事会审议通过了关于联合开发明珠城项目并涉及关联交易事项的议案，同意公司、公司之子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）与本公司关联方兴宁市众益福贸易有限公司（以下简称“众益福贸易”）、广东明珠集团深圳投资有限公司（以下简称“深圳投资”）以各方持有的相关地块进行统一规划、联合报建、统一建设开发“明珠城”项目，并在项目进展符合法律规定条件和其他条件后，明珠置地将购买众益福贸易全部股权或众益福贸易及深圳投资在“明珠城”项目的全部项目权益（包括土地使用权、在建工程（如有）及其他权益），购买价格在有资质的第三方机构评估的基础上经各方协商确定。
鉴于董事会审议通过的上述议案中联合开发明珠城项目并涉及关联交易的具体实施方式及金
额尚未确定，未达到召开股东大会的必要条件，公司董事会决定取消原定于2019年9月16日召开的2019年第三次临时股东大会，待该项目实际工作进展达到召开股东大会审议条件之时将再行召开股东大会审议，截止2021年12月31日，本公司（包括明珠置地）按约定比例累计支付应属于本公司承担的该项目设计咨询费等合计3139851.38元。
6、关联方应收应付款项
(1).应收项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备广东明珠珍珠红酒业
应收账款1904466.8442825.01有限公司广东明珠珍珠红酒业
应收票据1532162.4527562.51有限公司
244/2652021年年度报告
广东明珠珍珠红酒业
应收票据39182.20704.86
销售有限公司?广东明珠珍珠红酒业
预付账款24530.6024530.60销售有限公司广东大顶矿业股份有
应收股利298141800.00限公司广东明珠珍珠红酒业
其他应收款648800.0016126.46有限公司广东明珠养生山城有
其他应收款1291467586.45限公司深圳市金信安投资有
其他应收款3886000.003886000.00限公司深圳市众益福实业发
其他应收款29787.6029787.6029787.6029787.60展有限公司连平县金顺安物流配
其他应收款1320602.518365000.00送有限公司广东齐昌顺建筑材料
其他流动资产858257.78有限公司广东齐昌顺建筑材料
其他非流动资产291000000.00有限公司
(2).应付项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额
应付账款兴宁市众益福购物广场有限公司126790.60126790.60
其他应付款广东明珠珍珠红酒业有限公司648800.00347182.00
其他应付款广东明珠珍珠红酒业销售有限公司33520.0033520.00
其他应付款广东明珠养生山城有限公司31200.007031200.00
其他应付款广东明珠养生山城茶文化产业链有限公司1920.001920.00
其他应付款广东明珠健康养生有限公司2356.003268.00
其他应付款广东明珠置业有限公司4080.004080.00
其他应付款兴宁市明珠投资集团有限公司1600.001600.00
其他应付款广东省兴宁市明珠酒店有限公司3880.00
7、关联方承诺
□适用√不适用
8、其他
□适用√不适用
十二、股份支付
1、股份支付总体情况
□适用√不适用
245/2652021年年度报告
2、以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、股份支付的修改、终止情况
□适用√不适用
5、其他
□适用√不适用
十三、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
√适用□不适用
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
1、业绩承诺补偿
2021年12月7日甲方：甲方之一：张坚力（广东大顶矿业股份有限公司实际控制人）、甲
方之二广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”），乙方：乙方之一：广东明珠集团股份有限公司（以下简称“广东明珠”）、乙方之二：广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）签订了《业绩承诺补偿协》，协商各方同意，甲方承诺的利润补偿期间为2022年、2023年、2024年、2025年度。甲方承诺，明珠矿业2022年、2023年、2024年、2025年度实现的净利润分别不低于44060.44万元、41868.32万元、39671.24万元和42075.74万元。净利润指明珠矿业经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
如果明珠矿业在承诺期间四年合计实际净利润数未达到承诺净利润数，甲方应对广东明珠以现金进行补偿。补偿金额的计算方式如下：补偿金额=承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数。
如最终触发本协议业绩承诺补偿条件，甲方之一最终承担的利润补偿范围为依据本协议第
4.2条款计算出的全部金额，甲方之二对利润补偿范围应补偿金额不承担任何连带责任。
标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过甲方于本次交易中获得的总对价160146.59万元。
2、关于重大资产重组后业绩补偿承诺履约能力的承诺
鉴于张坚力已对明珠矿业做出关于重大资产重组后业绩承诺补偿的承诺，广东明珠实际控制人（张坚力、张伟标）、控股股东及其一致行动人（深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司）为保证张坚力的履约能力，特承诺以下内容：
（1）在业绩补偿期间内（2022年度、2023年度、2024年度、2025年度），本人/本公司承诺，保持广东明珠控制权稳定，深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁
246/2652021年年度报告
市众益福投资有限公司合计持有广东明珠股份比例不低于34%（新增发行股份稀释除外），本人/本公司不以任何方式逃避业绩补偿责任。
（2）为保障业绩补偿支付能力，本人同意广东明珠对本人实际控制的关联方（深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司及其他同一控制下未来新增持股主体）2022年度至2025年度业绩承诺期间的次年的现金分红予以单独留质，由上市公司进行专户管理，如触发张坚力重大资产重组业绩补偿责任，该年度分红专项用于偿付业绩补偿金。如在业绩补偿期到期后未触发业绩补偿责任，或已触发业绩补偿责任但完全清偿业绩补偿金后，广东明珠在10个工作日内将专户内剩余分红款项按照各股东持股比例支付给各股东。本人/本公司在业绩承诺期间的次年提议的分红议案中，提议上市公司现金分红比例不低于上一年度上市公司实现可供分配净利润的80%，本人/本公司承诺在股东大会中对分红议案投出赞成票。
（3）本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（4）上述承诺出于本人/本公司真实意思表示，本人/本公司保障每项承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，如对广东明珠集团股份有限公司及其全资子公司广东明珠集团矿业有限公司造成损失等，本人/本公司愿承担所有赔偿。
3、张坚力关于大顶矿业经营性资产包的相关承诺
本次重大资产重组产生的交易税费均由大顶矿业承担，如因税费问题导致上市公司及明珠矿业被追偿等问题，本人愿以现金方式与大顶矿业承担连带赔偿责任。
截至2021年12月4日，大顶矿业累计欠税额36630253.20元，该部分税款仍由大顶矿业缴纳，不纳入本次大顶矿业出售的经营性资产范围内，但如因欠税问题等，致使上市公司或明珠矿业被相关税务部门征缴等问题，本人愿以现金方式与大顶矿业向上市公司、明珠矿业承担连带赔偿责任。
2、或有事项
(1).资产负债表日存在的重要或有事项
□适用√不适用
(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用√不适用
3、其他
□适用√不适用
十四、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
□适用√不适用
247/2652021年年度报告
2、利润分配情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
拟分配的利润或股利653824905.35
经审议批准宣告发放的利润或股利653824905.35
2022年4月26日公司董事会审议通过了关于公司2021年度利润分配的议案，按公司2021年12月31日的总股本788933815股减库存股19728044股后的余额769205771股为基数，每10股派发9元现金股利（含税），共计派发现金股利692285193.90元（含税），2021年度不实施资本公积金转增股本。该议案尚需经公司股东大会审议通过后方可执行。
3、销售退回
□适用√不适用
4、其他资产负债表日后事项说明
√适用□不适用
（一）证监会立案情况公司于2022年2月16日收到中国证券监督管理委员会的《立案告知书》（证监立案字
0062022001号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。2022年3月19日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员广东监管局于2022年3月17日印发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字【2022】6号），经查明，公司涉嫌信息披露违法违规的事实如下：*未在定期报告中披露关联交易*未及时披露关联交易。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《证券法》第一百九十七条的规定，中国证券监督管理委员广东监管局拟决定：
1.对广东明珠集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以罚款150万元；
2.对张坚力、钟金龙给予警告，并分别处以罚款150万元；
3.对张文东给予警告，并处以罚款120万元；
4.对钟健如给予警告，并处以罚款100万元；
5.对欧阳璟给予警告，并处以罚款80万元；
6.对李杏、幸柳斌给予警告，并分别处以罚款60万元；
7.对彭胜给予警告，并处以罚款55万元；
8.对周小华、张东霞、吴美霖、王志伟、李华式给予警告，并分别处以罚款50万元。
（二）共同合作投资项目期后和解情况
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1.公司之子公司明珠置地与佳旺地产合作投资“怡景花园”房地产开发项目已于2021年11月
15日到期，经明珠置地与佳旺地产多次沟通，2022年2月23日明珠置地与佳旺地产、广东佳旺房地
产有限公司（以下简称“广东佳旺”）、钟聪芳（佳旺地产实际控制人）签订《债务和解协议》，鉴于佳旺地产尚未履行还本付息义务，至和解协议签署日欠付出资款本金109524137.51元，分配利润款16757193.02元，补偿款6037627.60元，违约金26066744.73元，2021年4月23日签署的抵债协议（编号:JWFDCDZ20210423）项下违约金3631487.57元，合计162017190.40元(以下简称应付款项)。各方达成和解，债务按如下方案进行调整：*分配利润款2021年4月30日前按年化利率18%计算，2021年5月1日至本协议签署之日，按年化利率15.4%计算。*免除佳旺地产截至本协议签订之日合作协议项下欠付的补偿款6037627.60元及违约金26066744.73元、抵债协
议项下欠付的违约金3631487.57元。上述调整后，截至本协议签订之日，佳旺地产共欠付明珠置地出资款本金109524137.51元、分配利润款14392080.14元，合计123916217.65元。其中首期还款额应不少于欠款本金余额的百分之十（即金额人民币10952413.75元）且应当在签署和
解协议之日完成支付。剩余债务分四期等额支付，并且未偿还本金的利息按照7.36%年利率计算，直至佳旺地产清偿全部本息为止。明珠置地已于协议签署日收到首期还款10952413.75元，未偿付的款项，佳旺地产以自有国有建设用地使用权及其地上附着物抵押担保，广州佳旺承担连带保证责任，并以其对佳旺地产的90%股权提供质押担保，钟聪芳以其对广东佳旺的60%股权提供质押担保。
《债务和解协议》中约定佳旺地产须于2022年3月31日前与明珠置地签订抵债协议（编号:JWFDCDZ20210423）中约定的340个车位合同，截止报告日合同尚未签订。
2.公司之子公司明珠置地与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）合作投资“联康城六期”房地产开发项目已于2021年11月15日到期，经明珠置地与祺盛实业多次沟通，2022年3月14日，明珠置地与祺盛实业、刘伟权、叶庆清（股东）、黄浪涛（股东）签订《抵债协议》，鉴于祺盛实业尚未履行还本付息义务，至抵债协议签署日欠付出资款本金447135000.00元，分配利润款77130787.50元，补偿款32357147.86元，违约金131904825.00元，合计
688527760.36元(以下简称应付款项)。经各方协商同意，债务按如下方案调整：*调整分配利
润款计息利率为：2020年8月19日前按年利率18%，2020年8月20日至抵债协议签署之日，按年利率
15.4%。*免除祺盛实业截至本协议签署之日合作协议项下欠付分配利润款产生的补偿款
32357147.86元以及违约金131904825.00元。上述调整后，截至本协议签署之日，祺盛实业共
欠付明珠置地出资款本金447135000.00元、分配利润款58691436.92元，合计505826436.92元。
上述款项的偿还方式：祺盛实业以其联康城六期项目未出售的部分住宅、商铺、车位（以下简称抵债资产）抵偿所欠本金及利息。抵债资产经中联国际评估咨询有限公司评估（中联国际评
249/2652021年年度报告字【2022】第FLMQC0171号），抵债协议各方确认抵债资产评估价值合计430356617.00元，抵债后债务余额75469819.92元，按照还款计划分期支付，首期还款额15093963.98元，剩余债务分四期等额支付，明珠置地已于2022年3月14日收到首期还款，剩余未支付本金的利息自协议签署之日起按照7.36%年利率计付。兴宁市汉基实业有限公司以其自有269个车位、兴宁市誉兴实业有限公司以其自有的327个车位对剩余债务60375855.94元提供足额抵押担保。中联国际评估咨询有限公司评估抵押车位价值61357600.00元（中联国际评字【2022】第FLMQC0174号）。刘伟权对抵债协议项下的还款义务承担连带保证责任。叶庆清、黄浪涛以其持有的祺盛实业股权提供质押担保。祺盛实业承诺于2023年12月31日前按照法律规定完成上述全部抵债资产的综合竣工验收。
（三）共同合作投资项目期后诉讼情况
1.公司之子公司明珠置地与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称“鸿源地产”）共同合
作投资项目已于2021年11月15日到期，明珠置地就共同合作投资房地产“鸿贵园开发项目”事项与鸿源地产多次进行协商，由于双方一直无法达成合意，置地公司为了维护自身合法权益积极采取法律途径，向梅州市中级人民法院提起诉讼，明珠置地2022年3月22日收到法院的受理案件通知书。主要信息如下：
双方当事人：原告：明珠置地；被告：被告一：鸿源地产、被告二：何全君、被告三：钟春
香、被告四：何柏东、被告五：何权霖、被告六：广东鸿源集团有限公司（以下简称“鸿源集团”）、被告七：刘利芬、被告八：刘先云、被告九：梅州鸿源生态旅游股份有限公司（以下简称“鸿源旅游”）、被告十：梅州鸿源生态农业有限公司（以下简称“鸿源农业”）。
诉讼请求：*判决被告一鸿源房地产向原告偿还借款本金588500000.00元。*判决被告一鸿源房地产向原告支付借款利息93848377.78元(利息以当期实际借款金额为本金，从2020年
8月20日起分段计算至2021年11月15日止，均按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款
市场报价利率的四倍计算)。*判决被告一鸿源房地产向原告支付借款逾期利息(逾期利息以
588500000元为本金，自2021年11月16日起计算至全部清偿借款本息之日止，按全国银行间
同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算。暂计至2022年3月9日为
27581033.33元)。*判决被告二何全君、被告三钟春香、被告四何柏东、被告五何权霖、被告
六鸿源集团对被告一鸿源房地产的上述债务承担连带保证责任。*判决原告对被告三钟春香所持有的被告一鸿源房地产84.09%股权、被告六鸿源集团持有的广东鸿源盛世建筑工程有限公司100%
股权、被告七刘利芬持有的被告九鸿源旅游34.01%股权、被告八刘先云持有的被告九鸿源旅游
65.99%股权、被告九鸿源旅游持有的被告十鸿源农业100%股权折价或者拍卖、变卖后所得价款在
上述债权范围内优先受偿。*判决原告对被告十鸿源农业持有的存货、固定资产、在建工程、租赁未用水田、鱼塘使用权折价或者拍卖、变卖后所得价款在上述债权范围内优先受偿。*判令本案受理费、诉讼保全费由被告承担。以上暂计金额为:709929411.11元为保证案件的最终有效执行，明珠置地申请了财产保全。2022年3月24日，梅州市中级人
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民法院裁定财产保全成立，查封、冻结鸿源房地产、何全君、钟春香、何柏东、何权霖、鸿源集团名下价值709929411.11元的财产，查封、冻结钟春香所持鸿源房地产84.09%股权、鸿源集团所持广东鸿源盛世建筑工程有限公司100%股权、刘利芬所持鸿源旅游34.01%股权、刘先云所持
鸿源旅游65.99%股权、鸿源旅游所持鸿源农业100%股权及何柏东名下林地使用权、林木所有权等财产。
原定于2022年4月26日开庭审理“鸿贵园开发项目”合同纠纷案，由于鸿源地产对置地公司提起了反诉，置地公司于2022年4月12日请求梅州市中级人民法院给与置地公司足够的答辩期，并对本案延期开庭审理，4月15日置地公司收到传票，将原定于4月26日开庭审理的“鸿贵园开发项目”合同纠纷延期至5月7日。
2.鉴于公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门”）与肇庆星越房
地产开发有限公司（以下简称“星越地产”）的共同合作投资项目于2021年6月30日到期，广州阀门已就共同合作投资房地产“泰宁华府开发项目”事项向星越地产发函要求对方按期偿还合作
投资款及相关款项并与对方积极谈判沟通。由于广州阀门一直未收到星越公司对上述函件的回复，广州阀门为了维护自身合法权益积极采取法律途径，向肇庆市中级人民法院就合同纠纷一案提起诉讼，2022年1月17日广州阀门收到法院的受理案件通知书。主要信息如下：
双方当事人：原告：广州阀门；被告：被告一：星越地产、被告二：孙岭山、被告三：杨成
杰、被告四：陈清平、被告五：兴宁市丰源实业有限公司（以下简称“丰源公司”）。
诉讼请求：*判决被告一星越公司向原告偿还借款本金203170000元；*判决被告一星越公司向原告支付借款利息9364352.67元（利息以当期实际借款金额为本金，从2021年4月2日起分段计算至2021年6月30日止，均按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算）。*判决被告一星越公司向原告支付借款逾期利息（逾期利息以203170000元为本金，自2021年7月1日起至实际清偿借款本息之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算。暂计至2021年12月27日为15440920.00元）。*判决被告二孙岭山、被告三杨成杰、被告四陈清平、被告五丰源公司对被告一星越公司的上述债务承
担连带保证责任。*判决原告对被告五丰源公司所持有的被告一星越公司100%股权折价或者拍卖、变卖后所得价款在上述债权范围内优先受偿。*判令本案受理费、诉讼保全费、律师费由被告承担；以上暂计金额为：227975272.67元。
2022年2月25日广东省肇庆市中级人民法院出具民事裁定书，在价值为人民币
227975272.67元的范围内查封、扣押或冻结星越地产、孙岭山、杨成杰、陈清平、兴宁市丰源
实业有限公司名下财产（具体以法院有关清单或通知为准）。
2022年3月30日广东省肇庆市中级人民法院出具（2022）粤12执保16号之一财产保全情
况告知书，肇庆市中级人民法院已依法冻结孙岭山、杨成杰、陈清平、星越地产、丰源实业18个银行账户、查封陈清平名下的位于广州市荔湾区芳村大道西路619号三层不动产权；同时肇庆
市中级人民法院亦已对肇庆星越房地产开发有限公司名下不动产（共387项）向不动产职能部门
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发送查封手续资料；同日肇庆市不动产登记中心已经签收。案件开庭时间为2022年4月25日。
3.鉴于“经典名城”项目的合作于2021年11月15日到期，广州阀门与合作方广东富兴贸易
有限公司（以下简称“富兴贸易”）无法就到期解决方案进行友好协商，广州阀门就该合作项目合同纠纷一案向梅州市中级人民法院提起诉讼。广州阀门向梅州市中级人民法院申请了财产保全，已采取资产保全措施资产主要包括银行存款、股票、房屋建筑物、土地使用权、车辆、股权及商标、域名等。
2022年4月1日，公司收到广东省梅州市中级人民法院发来的《民事判决书》（（2021）粤14民初406号）。广东省梅州市中级人民法院一审判决如下：
*被告富兴贸易在本判决生效后三十日内支付原告广州阀门借款本金554823729.80元及
截至2021年3月22日的利息36120104.16元，并支付以实欠本金为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍标准计算自2021年3月23日至款项还清之日止的利息。
*被告广东富兴摩托车实业有限公司、广东科美实业有限公司、徐毅坚、陈云香应对本判决
第一项被告广东富兴贸易有限公司的债务承担连带保证责任；
*原告广州阀门在本判决第一项债权范围内对被告广东富兴摩托车实业有限公司持有的被告
广东富兴贸易有限公司66.67%股权和广东云山汽车有限公司41.74%股权、被告徐毅坚持有的被告
广东富兴贸易有限公司33.33%股权折价或拍卖、变卖后所得价款享有优先受偿权；
*驳回原告广东明珠集团广州阀门有限公司的其他诉讼请求。
（四）董监高变动情况
2022年1月17日，公司2022年第一次临时股东大会通过《关于公司董事会换届选举的议案》，
通过黄丙娣、朱海涛、饶健华、幸柳斌成为公司第十届董事会非独立董事的决议，通过王志伟、李华式、吴美霖成为公司第十届董事会独立董事的决议，通过张东霞、袁雯成为公司第十届监事会监事的决议。同日，第十届董事会2022年第一次临时会议召开，出席会议的全体董事一致同意选举黄丙娣女士为公司第十届董事会董事长，任期至公司第十届董事会届满之日止。根据董事长提名：聘任黄丙娣为公司总裁、李杏为董事会秘书、饶健华为公司财务总监。
2022年3月19日，王志伟、李华式、吴美霖递交了辞职报告，因个人原因，要求辞去公司
独立董事以及所担任的董事会内的所有职位。2022年3月31日公司召开第十届董事会2022年第五次临时会议，经公司董事会提名委员会推荐黄桂莲、周荣、刘庆伟为公司第十届董事会独立董事候选人。2022年4月15日公司召开2022年第五次临时股东大会审议通过《关于补选公司第十届董事会独立董事的议案》，补选黄桂莲、周荣、刘庆伟为公司第十届董事会独立董事。
（五）利润分配情况
2022年4月26日公司董事会审议通过了关于公司2021年度利润分配的议案，按公司2021
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年12月31日的总股本788933815股减库存股19728044股后的余额769205771股为基数，每10股派发9元现金股利（含税），共计派发现金股利692285193.90元（含税），2021年度不实施资本公积金转增股本。该议案尚需经公司股东大会审议通过后方可执行。
十五、其他重要事项
1、前期会计差错更正
(1).追溯重述法
□适用√不适用
(2).未来适用法
□适用√不适用
2、债务重组
□适用√不适用
3、资产置换
(1).非货币性资产交换
□适用√不适用
(2).其他资产置换
□适用√不适用
4、年金计划
□适用√不适用
5、终止经营
□适用√不适用
6、分部信息
(1).报告分部的确定依据与会计政策
□适用√不适用
(2).报告分部的财务信息
□适用√不适用
(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用√不适用
(4).其他说明
□适用√不适用
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用√不适用
8、其他
√适用□不适用
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1、实际控制人被立案调查情况
2021年7月21日公司实际控制人张坚力因涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管理委
员会立案调查，2021年12月20日中国证券监督管理委员会广东监管局下达行政处罚决定书（【2021】22号）、市场禁入决定书（【2021】4号），经查明，张坚力自2015年11月以来作为广东明珠实际控制人之一，指使相关主体从事证券违法行为并隐瞒相关事项，导致广东明珠信息披露违法事实如下：*广东明珠在2016年至2020年期间，未按规定披露关联方非经营性占用资金的关联交易。*广东明珠在2021年1月至3月期间，未按规定及时披露关联方非经营性占用资金的关联交易。根据张坚力违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款规定，决定对张坚力给予警告，并处以500万元的罚款；张坚力通过关联方长期占用上市公司资金，涉及金额较大，由于其隐瞒行为导致了广东明珠未按规定披露相关事项，情节较为严重。依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》(证监会令第115号）第三条和第五条的规定，决定对张坚力采取5年证券市场禁入措施。自宣布决定之日起，当事人在禁入期间内，除不得继续担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
2、上海证券交易所纪律处分决定书公司于2021年11月12日收到上海证券交易所纪律处分决定书《关于对广东明珠集团股份有限公司、实际控制人暨时任董事长张坚力、关联方及有关责任人予以纪律处分的决定》（【2021】
147号）。
公司与实际控制人控制的关联方连续多年发生非经营性往来，构成关联方非经营性资金占用，且前期未如实披露，相关信息披露不完整、不准确，情节严重、影响恶劣。公司、广东齐昌顺建筑材料有限公司、广东明珠养生山城有限公司的上述行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条和《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.3条、第2.6条等相关规定。
根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号――纪律处分实施标准》
的有关规定，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：对广东明珠集团股份有限公司及实际控制人暨时任董事长张坚力，关联方广东齐昌顺建筑材料有限公司、广东明珠养生山城有限公司，公司时任董事长兼总裁张文东，时任董事长彭胜，时任董事兼总裁钟健如，时任董事兼财务总监钟金龙予以公开谴责；公开认定张坚力10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；公
开认定张文东、钟健如、钟金龙5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任
董事兼董事会秘书李杏、欧阳璟，时任独立董事王志伟、吴美霖、李华式予以通报批评。
3、经营性资产包交割情况
2021年12月30日，公司与广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）、广东明珠
254/2652021年年度报告
集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）完成经营资产包的的交割，签订《交割确认书》，经营资产包交割情况为：资产权属变更已完成，部分不动产尚未办理不动产权证书，暂时未能办理权属变更，但大顶矿业已将该部分资产全部移交给明珠矿业，公司、大顶矿业、明珠矿业三方确认资产已完成交割。经营性资产包内矿业权转让尚需获得广东省省级地质矿产主管部门的批准，
2021年12月7日大顶矿业向连平县自然资源局提交了采矿权转让申请等相关资料，2022年1月
7日、2022年1月10日连平县自然资源局通过审核分别已在连平县自然资源局门户网站和矿业权
出让转让公示公开系统进行10个工作日的公示，公示截止日期为2022年1月24日，截止确认书签署之日，矿业权尚未完成转让，大顶矿业承诺自确认书签署之日起将矿业权全部移交给明珠矿业占有使用，因此对经营性资产包交割不存在实质性障碍。
2022年2月15日，明珠矿业办理完成大顶铁矿采矿权变更登记，取得了广东省自然资源厅
颁发的采矿许可证。本次变更登记后的采矿许可证基本信息如下：
采矿许可证号：C4400002009012220002781
采矿权人：广东明珠集团矿业有限公司
地址：广东省河源市连平县油溪镇蕉园村大顶办公室一楼
矿山名称：广东明珠集团矿业有限公司大顶铁矿
有效期限：陆年壹拾壹月（自2022年2月11日至2029年1月4日）
开采矿种：铁矿、锌、锡矿
开采方式：露天开采
生产规模：300万吨/年
矿区面积：1.9797平方公里
开采深度：由781米至460米标高，共有5个拐点圈定。
十六、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
(1).按账龄披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币账龄期末账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
19855542.13
1年以内小计19855542.13
1至2年8948105.86
2至3年3285943.71
3年以上
3至4年35536.67
4至5年
255/2652021年年度报告
5年以上3269409.54
合计35394537.91
坏账准备-14873536.22
合计20521001.69
256/2652021年年度报告
(2).按坏账计提方法分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面计提账面比例计提比
金额金额价值金额比例(%)金额比例价值
(%)例(%)
(%)
按单项计提坏账11038756.1431.1911038756.14100.00------准备
其中：
按组合计提坏账24355781.7768.813834780.0815.7420521001.6917597851.33100.003397336.5219.3114200514.81准备
其中：
应收贸易业务客24355781.7768.813834780.0815.7420521001.6917597851.33100.003397336.5219.3114200514.81户一级土地开发业务客户
合计35394537.91/14873536.22/20521001.6917597851.33/3397336.52/14200514.81
257/2652021年年度报告
按单项计提坏账准备：
√适用□不适用
位：元币种：人民币期末余额名称
账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由
广东鸿源盛世建筑工程有11038756.1411038756.14100.00该公司已出现偿
限公司付风险，预计无法收回
合计11038756.1411038756.14100.00/
按单项计提坏账准备的说明：
□适用√不适用
按组合计提坏账准备：
√适用□不适用
组合计提项目：应收贸易业务客户
单位：元币种：人民币期末余额名称
应收账款坏账准备计提比例（%）应收贸易业务客户
1年以内(含1年)19855542.13446483.862.25
1-2年(含2年)1195293.43106475.928.91
2-3年(含3年)
3-4年(含4年)35536.6712410.7634.92
4至5年
5年以上3269409.543269409.54100.00
合计24355781.773834780.0815.74
按组合计提坏账的确认标准及说明：
□适用√不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用√不适用
(3).坏账准备的情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转销或其他变期末余额计提转回核销动
坏账准备3397336.5211476199.7014873536.22计提
合计3397336.5211476199.7014873536.22
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用
258/2652021年年度报告
(4).本期实际核销的应收账款情况
□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况
□适用√不适用
(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币占应收账款期末余额单位名称期末余额坏账准备期末余额
合计数的比例(%)
第一名11038756.1431.1911038756.14
第二名10596352.1929.94301480.88
第三名7457120.8721.07167685.38
第四名2100856.215.942100856.21
第五名1904466.845.3842825.01
合计33097552.2593.5213651603.62其他说明
本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为33097552.25元，占应收账款年末余额合计数的比例为93.52%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为13651603.62元。
(6).因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用√不适用
(7).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
2、其他应收款
项目列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息
应收股利298141800.00-
其他应收款131496095.12212087775.23
合计429637895.12212087775.23
其他说明：
□适用√不适用
259/2652021年年度报告
应收利息
(1).应收利息分类
□适用√不适用
(2).重要逾期利息
□适用√不适用
(3).坏账准备计提情况
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用应收股利
(4).应收股利
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
项目(或被投资单位)期末余额期初余额
广东大顶矿业股份有限公司298141800.00-
合计298141800.00-
(5).重要的账龄超过1年的应收股利
□适用√不适用
(6).坏账准备计提情况
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用其他应收款
(1).按账龄披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币账龄期末账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
129930548.96
1年以内小计129930548.96
1至2年5359101.68
2至3年
3年以上
3至4年
4至5年10658.61
5年以上2939574.59
坏账准备-6743788.72
合计131496095.12
260/2652021年年度报告
(2).按款项性质分类情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额
子公司往来款127561420.00205173600.00
保证金及押金5490988.215405201.68
单位往来款5171332.933019715.50
个人往来款16142.7016377.34
关联方财务资助（利息）-9065723.52
合计138239883.84222680618.04
(3).坏账准备计提情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期信整个存续期预期信坏账准备未来12个月预合计
用损失(未发生信用损失(已发生信期信用损失
用减值)用减值)
2021年1月1日余额7647194.276073.952939574.5910592842.81
2021年1月1日余额
在本期
--转入第二阶段-449417.12449417.12
本期计提-3966179.88117125.79-3849054.09
2021年12月31日余
3231597.27572616.862939574.596743788.72
额
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用√不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用√不适用
(4).坏账准备的情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转销或核期末余额计提其他变动转回销其他应收
款坏账准10592842.81-3849054.09---6743788.72备
合计10592842.81-3849054.09---6743788.72
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用√不适用
261/2652021年年度报告
(5).本期实际核销的其他应收款情况
□适用√不适用
(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币占其他应收款期末余额坏账准备单位名称款项的性质期末余额账龄合计数的比期末余额
例(%)
第一名子公司往来款127561420.001年以内92.283170644.94
1年以
第二名保证金5439488.21内、1-23.93565891.96年
第三名单位往来款1619960.431年以内1.1740265.46
第四名单位往来款660000.005年以上0.48660000.00
第五名房租648800.001年以内0.4716126.46
合计/135929668.64/98.334452928.82
(7).涉及政府补助的应收款项
□适用√不适用
(8).因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用√不适用
(9).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
262/2652021年年度报告
3、长期股权投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期末余额期初余额减减项目值值账面余额账面价值账面余额账面价值准准备备
对子公司投1883676482.851883676482.854641676482.854641676482.85资
对联营、合521006.00521006.00营企业投资
合计1883676482.851883676482.854642197488.854642197488.85
(1).对子公司投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期减值准计提被投资单位期初余额本期增加本期减少期末余额备期末减值余额准备广东明珠集团广
385200000.00385200000.00
州阀门有限公司广东明珠集团置
1496476482.851496476482.85
地有限公司广东明珠集团城
镇运营开发有限2760000000.002760000000.00公司广东明珠集团矿
2000000.002000000.00
业有限公司
合计4641676482.852000000.002760000000.001883676482.85
(2).对联营、合营企业投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期增减变动减其值他其宣告计期准综他发放提投资期初权益法下确末备追加合权现金减其单位余额减少投资认的投资损余期投资收益股利值他益额末益变或利准余调动润备额整
一、合营企业
二、联营企业
广东齐昌顺建筑521006.001900000.001378994.00材料有限公司
263/2652021年年度报告
小计521006.001900000.001378994.00
合计521006.001900000.001378994.00
4、营业收入和营业成本
(1).营业收入和营业成本情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本
主营业务2960269.323526860.77
其他业务5814016.703625142.686491679.484148159.35
合计8774286.023625142.6810018540.254148159.35
(2).合同产生的收入的情况
□适用√不适用
(3).履约义务的说明
□适用√不适用
(4).分摊至剩余履约义务的说明
□适用√不适用
5、投资收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益159091176.61
权益法核算的长期股权投资收益-1378994.00
处置长期股权投资产生的投资收益-146754390.78
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入626233013.3022533499.20
一级土地开发弥补专项收入180565333.33203136000.00
关联方财务资助的利息收入6237966.499362246.51
合计666281922.34392743928.32
6、其他
□适用√不适用
十七、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目金额说明
非流动资产处置损益-139267467.81发生额明细详见附注六、47
计入当期损益的对非金融企业收取的资金288633025.32发生额明细详见附注六、47占用费
同一控制下企业合并产生的子公司期初至857456398.18
264/2652021年年度报告
合并日的当期净损益
-10793756.75发生额明细详见附注六、除上述各项之外的其他营业外收入和支出
减：所得税影响额35518722.10
少数股东权益影响额197512078.44
合计762997398.40
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非
经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
√适用□不适用加权平均净资产每股收益报告期利润
收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润19.581.191.19
扣除非经常性损益后归属于公司普通3.460.210.21股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
4、其他
□适用√不适用
董事长：黄丙娣
董事会批准报送日期：2022年4月26日修订信息
□适用√不适用