东望时代:中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司控制权收购之2022年第一季度持续督导报告

中信证券股份有限公司
关于
浙江东望时代科技股份有限公司
控制权收购
之
2022年第一季度持续督导报告
财务顾问
二〇二二年四月
1声明
中信证券股份有限公司接受东阳市东科数字科技有限公司委托，担任其收购浙江东望时代科技股份有限公司（原公司名称为：浙江广厦股份有限公司）控制权之财务顾问。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》
第三十八条规定：“涉及上市公司收购的，自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购行为完成后十二个月内，财务顾问结合上市公司披露的临时公告，在每季度前三个工作日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资
产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向本所报告。”本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合2022年第一季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、
职工安置、信息披露义务人履行承诺等情况出具本报告。
本持续督导报告根据信息披露义务人及上市公司提供的相关材料编制，信息披露义务人及上市公司均已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
2释义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限本持续督导报告指公司控制权收购之2022年第一季度持续督导报告》本持续督导期指2022年第一季度
信息披露义务人/东科数字指东阳市东科数字科技有限公司
东望时代/上市公司/公司指浙江东望时代科技股份有限公司广厦控股指广厦控股集团有限公司东阳市国资办指东阳市人民政府国有资产监督管理办公室
东阳国投指东阳市国有资产投资有限公司，东科数字之原控股股东东阳畅文指东阳市畅文国有资产发展有限公司，东科数字之控股股东东阳市东科数字科技有限公司参与司法拍卖，竞拍取得广本次权益变动/本次交易指厦控股所持的21805万股上市公司股票，并成为上市公司控股股东
财务顾问/中信证券指中信证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
元/万元指人民币元/人民币万元
注：本持续督导报告中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
3一、本次收购基本情况广厦控股所持的21805万股上市公司股票（占广厦控股所持上市公司股份的51.97%，占上市公司股份总数的25.83%）于2021年6月28日10时至2021年 6 月 29 日 10 时在阿里拍卖平台（https://sf.taobao.com）公开拍卖，信息披露义务人在本次公开竞价中以最高应价胜出。
2021年7月8日，东科数字付清了拍卖成交款。
2021年7月9日，东科数字与东阳市人民法院签署了《拍卖成交确认书》。
2021年7月12日，东科数字收到东阳市人民法院出具的《执行裁定书》
（（2021）浙0783执2961号之二）。
2021年7月12日，东科数字在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理了过户登记手续。
本次权益变动完成后，上市公司的控股股东由广厦控股变更为东科数字，上市公司实际控制人由楼忠福变更为东阳市国资办。
二、报告事项根据上述规定，本财务顾问就2022年第一季度（以下简称“本持续督导期”）对浙江广厦影响较大的相关事项报告如下：
（一）对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产
1、拟收购重庆汇贤优策科技股份有限公司不超过100%股权
上市公司拟通过支付现金方式收购重庆汇贤股东合计持有的不超过100%股权。2022年3月11日，公司与李晓东等交易对方签署《股权收购框架协议》（以下简称“协议”、“本协议”）。
本次交易不构成关联交易。根据公司初步测算，本次交易对价预计为4亿元至4.5亿元，预计本协议交易事项的实际履行将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致公司实际控制人发生变更。
（二）影响较大的关联交易
1、日常关联交易
4根据上市公司公告，2022年4月13日，上市公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易以及预计2022年度日常关联交易的议案》。该议案经董事会审计委员会审议通过，独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
2、重大偶发性关联交易
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第十一届董事会第五次会议、2021年第五次临时股东大会审议并通过了《对外投资暨关联交易的议案》。公司于2021年11月12日参与拍卖，以共计6414.30万元的价格成功竞得浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）A 股限售流通股共计2000万股股权，并取得了浙江省杭州市中级人民法院出具的《执行裁定书》。
根据上市公司公告，公司于2022年1月14日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，上述浙商银行股权变动事宜已办理完成过户登记手续，过户日期为2022年1月13日，证券类别为限售流通股。
（三）影响较大的对外担保
根据上市公司公告，截止2022年2月12日，公司及控股子公司为广厦控股及其关联方提供担保余额约为14.45亿元，约占公司最近一期经审计净资产的42.74%；其中对进出口公司反担保余额为8000万元，约占公司最近一期经审计净资产的2.37%；公司累计逾期担保金额约58672.14万元（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额）。
（四）存单质押解除情况
根据上市公司公告，截至2022年3月30日，公司不存在存单质押。
（五）主营业务调整
根据上市公司公告，公司于2022年4月13日召开第十一届董事会战略委员会第一次会议、第十一届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整公司战略发展方向的议案》。公司拟于2022年度起调整战略发展方向，调整为：
践行国家双碳战略，围绕新能源技术应用，着力发展节能服务产业。
2021年9月，公司收购了浙江正蓝节能科技股份有限公司（以下简称“正5蓝节能”），其为一家基于节能技术，为高校后勤提供热水服务为主业的公司，同时，正蓝节能业务还包括为部分高校后勤提供洗衣服务、直饮水服务等。
公司将以此次并购为契机，切入节能服务产业，通过自身发展及产业并购，逐步将公司打造成一家以节能技术和新能源应用为基础，向学校等园区提供生活服务为主业的上市公司。同时，公司收缩调整影视业务团队，拟将影视文化行业作为公司发展的辅助行业。
因而，预计2022年公司主营业务将由影视业务调整为节能服务。
（六）董事、监事、高级管理人员的更换
根据上市公司公告，本持续督导期内，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。
（七）职工安置
经核查本次收购相关协议，本次收购不涉及对东望时代的职工安置事宜。
（八）信息披露义务人履行承诺情况
根据上市公司公告及信息披露义务人出具的说明，经核查，本持续督导期内，信息披露义务人作出的公开承诺履行情况如下：
序号序号是否履行承诺
1《关于保持上市公司独立性的承诺》是
2《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》是
3《关于规范与上市公司关联交易的承诺》是（以下无正文）6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司控制权收购之2022年第一季度持续督导报告》之盖章页）中信证券股份有限公司
2022年4月29日