南钢股份:南京钢铁股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：600282证券简称：南钢股份公告编号：临2022-044
南京钢铁股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日以直接送
达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第十八次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2022年4月28日下午16:30在公司203会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，钱顺江、张良森、陈春林、王翠敏以通讯表决方式出席会议）。
公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。
会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年第一季度报告》
2022年1~3月，公司实现营业收入170.47亿元，同比增长0.62%；归属
于上市公司股东的净利润7.16亿元，同比下降26.90%。截至2022年3月31日，公司总资产605.67亿元，比上年度末增长4.97%；归属于上市公司股东的所有者权益272.37亿元，比上年度末增长3.22%；资产负债率53.65%；加权平均净资产收益率2.67%。
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司2022年第一季度报告》。
（二）审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》公司于2022年4月12日召开2021年年度股东大会，审议通过了《20211年度利润分配方案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东（南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利人民币3.00元（含税）。
根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》和《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
据此，同意将公司2018年、2019年股票期权激励计划行权价格由3.02元/股调整至2.72元/股。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司股东大会对董事会在实施股票期权激励计划中的授权，本次调整行权价格无需提交股东大会审议。
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏发表如下独立意见：
“公司本次行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》和《南京钢铁股份有限公司
2019年股票期权激励计划（草案）》中关于行权价格调整方法的规定，本次调整
事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次行权价格调整合法、有效。董事会就本次调整股票期权行权价格有关议案表决时，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次对股票期权激励计划行权价格进行调整。”内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：临2022-047）。
（三）审议通过《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计
778000份予以注销。
2表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏发表如下独立意见：
“根据《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，公司对部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计778000份予以注销，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
本次注销的少数未行权的股票期权，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司注销上述已获授但尚未行权的股票期权。”内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于注销股票期权激励计划部分期权的公告》（公告编号：临2022-048）。
（四）审议通过《关于子公司增资的议案》
公司聚焦先进钢铁材料等战略、优势产品，提升专用板材和特殊钢长材产品竞争力。公司生产的先进能源用钢、高技术船舶及海工钢等特钢品种属于国家《战略性新兴产业分类（2018）》中“新材料产业”的先进钢铁材料，保持行业领先的竞争力，公司还将继续强化钢铁新材料相关产业链运营能力和战略成长能力。
为了推进特种合金带钢生产线技术改造项目开展，同意公司以自有资金对全资子公司南京金澜特材科技有限公司（以下简称“金澜特材”）增资3亿元，并授权公司经营层在前述额度范围内决策相关事项。增资完成后，金澜特材的注册资本将由1亿元增加至4亿元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告南京钢铁股份有限公司董事会
二○二二年四月二十九日
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