中航电子:中航电子关于修订公司章程的公告

中航电子
股票代码：600372股票简称：中航电子编号：临2022-020
中航航空电子系统股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年4月29日，中航航空电子系统股份有限公司（简称公司）第七届董事会2022年度第五次会议（临时）审议通过了《关于审议修订的议案》。
一、章程修改原因
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022年修订）》
《上市公司独立董事规则》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》，《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律规定及规范性文件要求，参照中国航空工业集团有限公司相关章程指引，并结合中航航空电子系统股份有限公司（简称公司）实际情况，对《中航航空电子系统股份有限公司章程》（简称公司章程）相关条款进行修订。
二、章程修订前后对照修订前修订后第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益规范第一条为确立中航航空电子系统股份有限公司（以公司的组织和行为，根据《中国共产党党章》（以下简下简称公司）的法律地位，规范公司的组织与行为，-1-中航电子修订前修订后称《党章》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公和其他有关规定制订本章程。司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中国共产党党章》（以下简称《党章》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定制订本章程。
第九条公司全部资产分为等额股份股东以其认购第九条公司全部资产分为等额股份股东以其认的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产的债务承担责任。对公司的债务承担责任。
公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
—第十条公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
—第十一条公司遵守国家法律法规，遵守社会公德
和商业道德，维护国家安全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计和职工
民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。
第二十七条公司在下列情况下可以依照法律、行政第二十九条公司不得收购本公司股份，但是，有下
法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份:列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决异议要求公司收购其股份；议持异议要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条公司收购本公司股份可以选择下列方第三十条公司收购本公司股份可以选择下列方式
式之一进行:之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。(三)中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国公司因本章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收开的集中交易方式进行。
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十一条公司股东承担下列义务:第四十三条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；
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(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损司债权人的利益；害公司债权人的利益；
(五)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他损失的应当依法承担赔偿责任。义务。
(六)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法司债务承担连带责任。人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公
(七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
务。
第四十四条股东大会是公司的权力机构依法行使第四十六条股东大会是公司的权力机构依法行
下列职权:使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事
有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；案；
(八)对发行公司债券作出决议；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形(八)对公司发行债券或其他证券及上市的方案作出式作出决议；决议；
(十)修改本章程；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；形式作出决议；
第四十五条规定的应当由股东大会决定的担保事项；(十)修改本章程；
(十二)审议批准本章程第一百一十四条、第一百一(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决十五条及第一百一十六条规定的应当由股东大会决定议；
的交易事项；(十二)根据《上海证券交易所股票上市规则》及(十三)审议批准变更募集资金用途事项；本章程的规定，审议批准公司重大的对外投资（含
(十四)审议股权激励计划；委托理财）、收购出售资产、资产抵押、关联交易、
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规对外捐赠等交易事项；
定应当由股东大会决定的其他事项。（十三）审议批准本章程第四十七条规定的应当由股东大会决定的担保事项；
(十四)审议批准本章程第四十八条规定的应当由股东大会决定的财务资助事项；
(十五)审议批准公司在1年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条公司下列对外担保行为须经股东大会第四十七条公司下列对外担保行为须经股东大
审议通过：会审议通过：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产保；10%的担保；
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(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额超过
到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何何担保；担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(三)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；任何担保；
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过保；
5000万元以上；(五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(七)其他根据法律、行政法规、部门规章或本章程规(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
定应当由股东大会审议通过的对外担保行为。(七)其他根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议通过的对外担保行为。
对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序
的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
—第四十八条公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的10%。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向该等关联参股公司提供财务资助的，需提交股东大会审议。
对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序
的财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四十八条本公司召开股东大会的地点为公司住第五十一条本公司召开股东大会的地点为公司
所地、主要办公地或董事会指定地点。住所地、主要办公地或董事会指定地点。
股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
将根据相关法规、上市规则的规定提供网络或其他利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提同意召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意-4-中航电子修订前修订后董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决见。
议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事求的变更应当征得相关股东的同意。会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应后10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司
当以书面形式向监事会提出请求。10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更应监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5当征得相关股东的同意。日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事变更应当征得相关股东的同意。
会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为
计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大的须书面通知董事会同时向中国证监会北京证监会的须书面通知董事会同时向上海证券交易所备局和上海证券交易所备案。案。
在股东大会决议披露前召集股东持股比例不得低在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知于10%。时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本告时向中国证监会北京证监局和上海证券交易所的10%。
提交有关证明材料。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供大会董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提股权登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。
第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范第五十九条提案的内容应当属于股东大会职权
围有明确议题和具体决议事项并且符合法律、行范围有明确议题和具体决议事项并且符合法律、政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。
召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。
第五十九条股东大会的通知包括以下内容:第六十二条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名电话号码。(五)会务常设联系人姓名电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过:第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通
(一)公司增加或者减少注册资本；过:
(二)公司的分立、合并、解散和清算；(一)公司增加或者减少注册资本；
(三)本章程的修改；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
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(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额(三)本章程的修改；
超过公司最近一期经审计总资产30%的；(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金
(五)股权激励计划；额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(六)利润分配政策的调整或变更；(五)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以(六)利润分配政策的调整或变更；
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决(七)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会
议通过的其他事项。以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有第八十五条股东(包括股东代理人)以其所代表表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有权。一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称投资分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且者保护机构)可以作为征集人自行或者委托证券公不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
出席股东大会并代为行使提案权、表决权等股东权利。的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监征集股东权利的征集人应当披露征集文件公司应当督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股称投资者保护机构)可以作为征集人自行或者委东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东务院证券监督管理机构有关规定导致公司或者其股东委托其代为出席股东大会并代为行使提案权、表决遭受损失的应当依法承担赔偿责任。权等股东权利。征集股东权利的征集人应当披露征集文件征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定导致公司或者其股东遭受损失的应当依法承担赔偿责任。
第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前删除提下通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。
第九十一条股东大会对提案进行表决前应当推举第九十三条股东大会对提案进行表决前应当推两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与票。
监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表
决议的表决结果载入会议记录。与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人果决议的表决结果载入会议记录。
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，开披露。对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
-6-中航电子修订前修订后
第一百条董事由股东大会选举或更换任期三年。董事第一百〇二条董事由股东大会选举或更换任期三
任期届满可连选连任。董事在任期届满以前股东大会年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董不能无故解除其职务。事任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门章程的规定履行董事职务。规章和本章程的规定履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总
过公司董事总数的1/2。计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表担任董事的人数不得多于2名。
第一百〇八条独立董事应按照法律、行政法规及部第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规、中门规章的有关规定执行。国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百一十一条董事会行使下列职权:第一百一十三条董事会发挥“定策略、作决策、
(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；防风险”的作用，行使下列职权:
(二)执行股东大会的决议；(一)贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战
(三)决定公司的经营计划和投资方案；略的重大举措；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(二)召集股东大会执行股东大会的决议，并向股
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；东大会报告工作；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其(三)决定公司中长期发展规划；
他证券及上市方案；(四)决定公司的经营计划和投资方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、(五)制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
分立、解散及变更公司形式的方案；(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购(七)制订公司增加或者减少注册资本方案；
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联(八)制订公司发行债券或其他证券及上市方案；
交易、对外捐赠或赞助等事项，决定公司行使所投资企(九)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、业股东权利所涉及的重大事项；分立、解散、清算及变更公司形式的方案；
(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)决定公司因本章程第二十九条第（三）项、第
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份的情
据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总形；
会计师等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事(十一)在股东大会授权范围内决定公司对外投项；资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外
(十一)制订公司的基本管理制度；担保、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项，决
(十二)制订本章程的修改方案；定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事
(十三)管理公司信息披露事项；项；
(十四)负责公司的内部控制和风险管理；(十二)决定公司内部管理机构的设置；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会(十三)根据授权，决定公司内部有关重大改革重
计师事务所；组事项，或者对有关事项做出决议；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的(十四)决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经工作；理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的师等高级管理人员；根据经理层成员任期制和契约其他职权。化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；
决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果-7-中航电子修订前修订后应用，决定其报酬事项和奖惩事项；
(十五)制订本章程的修改方案；
(十六)制订和修改公司的基本管理制度；
(十七)决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；
(十八)决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
(十九)决定公司涉及职工权益方面的重大事项；
(二十)决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
(二十一)决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
(二十二)管理公司信息披露事项；
(二十三)负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，提请聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬;
(二十四)听取总经理工作报告，检查总经理和其他
高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制;
(二十五)制订董事会的工作报告；
(二十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十四条公司发生的交易（交易类型包括但第一百一十六条除非适用的法律、法规及/或《上不限于除长期股权投资外的对外投资、收购出售资产、海证券交易所股票上市规则》另有规定，董事会有资产抵押、委托理财等。提供担保、受赠现金资产除权在股东大会授权范围内决定公司下列对外投资外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以保、财务资助、对外捐赠等交易事项：高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000的10%以上；
万元；(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一润的10%以上，且绝对金额超过100万元；期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业万元；
务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润额超过1000万元；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审绝对金额超过100万元。计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主除应当提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议：营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以元；高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过500010%以上，且绝对金额超过100万元。
-8-中航电子修订前修订后万元；上述公司发生的交易达到下列标准之一的，还应当交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利提交股东大会审议：
润的50％以上，且绝对金额超过500万元；（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以产的50%以上；
上，且绝对金额超过5000万元；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过上，且绝对金额超过500万元。5000万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）上述指标涉及的交易，应当对相同类别下标的相关的占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对各项交易，按照一个会计年度累计计算。金额超过5000万元；
不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
期经审计总资产30%的，则应当提交股东大会审议，并（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第一百一十五条公司长期股权投资原则上应在主业删除范围内进行。主业内境内长期股权投资行为，如对同一被投资企业在12个月内累计出资总额合计不超过
30000万元的，提交董事会审议；达到或超过30000万元的，提交其股东大会审议。境外长期股权投资，均提交其股东大会审议。
上述应提交董事会审议的长期股权投资行为，若根据上海证券交易所上市规则及公司章程的规定，需由公司股东大会批准的，经公司董事会审议通过后，还需递交公司股东大会审议。
第一百一十六条公司与关联方发生的交易金额在第一百一十七条除非适用的法律、法规及/或《上
300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值海证券交易所股票上市规则》另有规定，董事会有
0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事权在股东大会授权范围内决定公司下列关联交易事会审议并披露。项：
公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金（一）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上以上的关联交易，经公司董事会审议通过后，还需递的关联交易。
交公司股东大会审议。（二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承公司为关联方提供担保的，不论数额大小，经董事会担的债务和费用）在30万元以上的交易。
审议通过后递交股东大会审议。上述公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。经审计净资产绝对值5%以上的，还应当提交股东大本章程所指关联方与《上海证券交易所上市规则》第会审议。
十章规定一致。
第一百一十八条董事长行使下列职权:第一百一十九条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)及时向董事会传达党中央、国务院及上级单位
-9-中航电子修订前修订后
(二)督促、检查董事会决议的执行；关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；有关监督检查中指出企业存在的问题；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人(二)根据本章程的规定确定全年定期董事会会议
签署的其他文件；计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。
(五)行使法定代表人的职权；必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，(三)确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；
权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(四)主持股东大会；召集并主持董事会会议，执行
(七)董事会授予的其他职权。董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表
个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
(五)负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会
各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；
(六)及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决
议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
(七)组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；
(八)根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高
级管理人员的文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
(九)提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专
门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
(十)负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主
持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作；
(十一)按照股东要求，负责组织董事会向股东、监事会（监事）及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
(十二)与外部董事进行会议之外的沟通，听取他
们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训；
(十三)行使法定代表人职责；
(十四)在发生不可抗力或重大危机情形，无法及
时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；
(十五)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
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第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事席方可举行。董事会决议分为普通决议和特别决议。出席方可举行。董事会决议分为普通决议和特别决董事会通过普通决议时，应经全体董事二分之一以议。董事会通过普通决议时，应经全体董事二分之上同意；通过特别决议时，应经全体董事三分之二一以上同意；通过特别决议时，应经全体董事三分以上同意。审议以下事项时，应以特别决议方式审之二以上同意。
议：1.公司合并、分立、解散、清算或者变更公司董事会审议以下事项时，应以特别决议方式审议：
形式的方案；2.公司增加或者减少注册资本方案；1.公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
3.公司发行债券方案；4.其他经董事会审议通过后的方案；
还需提交股东大会以特别决议审议通过的重要事2.公司增加或者减少注册资本方案；
项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经3.公司发行债券或其他证券及上市方案；
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会4.其他经董事会审议通过后还需提交股东大会以特议的三分之二以上董事同意。别决议审议通过的重要事项。
董事会决议的表决实行一人一票。对于董事会权限范围内的担保事项、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决实行一人一票。
第一百三十条战略委员会的主要职责是对公司长期发第一百三十一条战略委员会的主要职责是：
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。(一)对公司长期发展战略规划、经营指标和业务计划进行研究并提出建议；
(二)对本章程规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；
(三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五)对公司下属子公司的经营指标（包括但不限于年度收入、利润目标）及业务计划，提出指导性意见；
(六)对以上事项的实施进行检查；
(七)董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条审计委员会的主要职责是：第一百三十二条审计委员会的主要职责是：
(一)提议聘请或更换外部审计机构；(一)监督及评估外部审计机构；
(二)监督公司内部的审计制度及其实施；(二)监督及评估内部的审计工作；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(三)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部
(四)审核公司的财务信息及其披露；审计机构的沟通；
(五)审核公司的内控制度；(四)审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(六)公司董事会授权的其他事项。(五)监督及评估公司的内部控制；
(六)公司董事会授权的其他事项及法律法规涉及的其他事项。
第一百三十二条提名委员会的主要职责是：第一百三十三条提名委员会的主要职责是：
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构董事会及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建对董事会规模和构成向董事会提出建议；
议；(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，
(二)根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人并向董事会提出建议；
员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；(三)遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
(三)广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选；(四)候选人进行审核并提出建议；
(四)对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选并(五)对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选提出建议；并提出建议；
-11-中航电子修订前修订后(五)对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审(六)向下属子公司提名或委派董事、监事（职工董查并提出建议；事和职工监事除外），向下属子公司董事会推荐高级
(六)董事会授权的其他事宜。管理人员；
(七)本章程规定的其他事宜及董事会授权的其他事宜。
第一百三十七条本章程第一百〇一条关于董事的第一百三十八条本章程第一百〇三条关于董事的
忠实义务第一百〇二条(四)～(六)关于勤勉义务的忠实义务第一百〇四条(四)至(六)项关于勤勉义务规定同时适用于高级管理人员。的规定同时适用于高级管理人员。
总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
第一百三十八条在公司控股股东单位担任除董事、第一百三十九条在公司控股股东单位担任除董
监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的理人员。高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十条总经理对董事会负责行使下列职权:第一百四十一条经理层负责“谋经营、抓落实、
(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会强管理”。总经理对董事会负责行使下列职权:
决议并向董事会报告工作；(一)主持公司的经营管理工作组织实施董事会决
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；议，制定年度工作报告并向董事会报告工作；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(二)组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，
(四)拟订公司的基本管理制度；并在批准后组织实施；
(五)制定公司的具体规章；(三)拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织
(六)提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、总实施；
会计师；(四)批准董事会授权决定额度以内的投资项目；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解(五)根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项聘以外的负责管理人员；目费用和长期投资阶段性费用的支出；
(八)提议召开董事会临时会议；(六)拟订公司发行债券或其他证券及上市的方案；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。(七)拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保总经理列席董事会会议。方案；
(八)拟订公司的资产处置方案、对外捐赠等交易方案；在董事会授权范围内批准对外投资（含委托理财）、收购出售资产、关联交易、对外捐赠等交易事
项;
(九)拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
(十)拟订公司增加、减少注册资本的方案；
(十一)拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
(十二)拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
(十三)拟订公司的改革、重组方案；
(十四)提请董事会决定聘任或者解聘公司副总
经理、总会计师；
(十五)按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
(十六)拟订公司的收入分配方案；
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(十七)组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；
(十八)建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理会议；
(十九)协调、检查和督促各部门、各子公司的生
产经营和改革、管理工作；
(二十)提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
(二十一)提议召开董事会临时会议；
(二十二)法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条总经理应制订总经理工作细则报第一百四十二条总经理应制订总经理工作细则董事会批准后实施。报董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
第一百五十条监事任期届满未及时改选或者监事在第一百五十一条监事任期届满未及时改选或者任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本的在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法
章程的规定履行监事职务。律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
监事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除其对公司商业秘密的保密义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息真第一百五十二条监事应当保证公司披露的信息
实、准确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告内真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意容的真实性、准确性、完整性或者有异议的应当在书见。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实面确认意见中发表意见并陈述理由公司应当披露。公性、准确性、完整性或者有异议的应当在书面确认司不予披露的可以直接申请披露。意见中发表意见并陈述理由公司应当披露。公司不予披露的可以直接申请披露。
第一百五十五条公司设监事会。监事会由5名监事第一百五十六条公司设监事会。监事会由5名监组成其中公司职工代表担任的监事2名。监事会设主事组成监事会设主席1人。
席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一事召集和主持监事会会议。名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表表其中公司职工代表担任的监事2名，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式监事比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司民主选举产生。职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十六条监事会行使下列职权:第一百五十七条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提(一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期出书面审核意见；报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；(二)检查公司财务，对董事会建立与实施内部控制
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行进行监督；
监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
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议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；行监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
要求董事、高级管理人员予以纠正；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益(五)提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司时要求董事、高级管理人员予以纠正；法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东(五)提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司大会；法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
(六)向股东大会提出提案；股东大会；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、(六)向股东大会提出提案；
高级管理人员提起诉讼；(七)依照《公司法》的规定对董事、高级管理人员
(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时提起诉讼；
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要
工作费用由公司承担。时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。
——第一百六十四条公司依照法律规定，健全以职工
代表大会为基本形式的民主管理制度，推进业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
——第一百六十五条公司职工依照《中华人民共和国工会法》建立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会组织提供必要的活动条件。
——第一百六十六条公司应当遵守国家有关劳动保
护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
——第一百六十七条公司建立和实施以劳动合同管
理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势
的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。
第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向年度报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披计报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日露中期报告在每一会计年度前3个月和前9个月结起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券送季度财务会计报告。交易所报送季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。的规定进行编制。
第一百七十五条公司内部审计制度和审计人员的职第一百八十条公司内部审计机构在党组织、董事会
责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负领导下开展工作，开展内部审计工作，对公司及其责并报告工作。分支机构的经营管理活动进行审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作，公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监
-14-中航电子修订前修订后督。
第一百八十八条公司至少指定一家中国证监会指定第一百九十三条公司应在符合中国证监会规定披露上市公司信息的报刊及上海证券交易所网站条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露
(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 内容。
息的媒体。
注：除上述内容修订外，由于修订后的《公司章程》中有新增、删除条款，故根据增减情况对《公司章程》中部分条款序号及交叉引用条款序号进行了相应调整。
修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司董事会
2022年4月30日