三生国健:关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688336证券简称：三生国健公告编号：2022-023
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本次拟归属的限制性股票数量：591750股
*股票归属来源：三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司 A股普通股
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次限制性股票计划的主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量（调整后）：2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已向激励对象授予267.06万股限制性股票，占公司本激励计划草案公告时公司股本总额61621.1413万股的
0.4334%。其中，首次授予224.35万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额的0.3641%，首次授予占本激励计划授予限制性股票总数的84%；预留授予42.71万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
1额的0.0693%，预留授予占本激励计划授予限制性股票总数的16%。
（3）授予价格：4元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每
股 4元的价格购买公司向激励对象增发的 A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予139人，预留授予33人。
（5）首次授予限制性股票的具体归属安排如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例首次授予限制性自首次授予之日起12个月后的首个
股票的第一个归交易日至首次授予之日起24个月内30%属期的最后一个交易日止首次授予限制性自首次授予之日起24个月后的首个
股票的第二个归交易日至首次授予之日起36个月内30%属期的最后一个交易日止首次授予限制性自首次授予之日起36个月后的首个
股票的第三个归交易日至首次授予之日起48个月内40%属期的最后一个交易日止
（6）任职期限和业绩考核要求：
*激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
*公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的营业收入指标和研发项目阶段性目标进行考核。
首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表
所示：
2归属期对应考核年度业绩考核目标
1、以2020年营业收入为基数，公司2021
首次授予的限制
年度营业收入增长率不低于20%；
性股票第一个归2021年度
2、2021年度内，公司在境内外至少有两
属期个研发项目取得临床试验批件。
1、以2020年营业收入为基数，公司2022
首次授予的限制年度营业收入增长率不低于44%；
性股票第二个归2022年度2、2022年度内，公司在境内外至少有两属期个研发项目进入或完成以适应症为上市目的的后期临床试验。
1、以2020年营业收入为基数，公司2023
首次授予的限制年度营业收入增长率不低于72.8%；
性股票第三个归2023年度2、2023年度内，公司在境内外至少有两属期个研发项目进入或完成以适应症为上市目的的后期临床试验。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，激励对象对应考核当年不得归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
*激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核得分划分为 T、M、B三个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核得分 T M B
个人层面归属比例100%100%0
公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例
3激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年2月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021年2月9日至2021年2月18日，公司对本激励计划
拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。
在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年 2月 22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-008）。
（3）2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年2月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。
（4）2021年4月8日，公司第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实。同时公司监事会发表了《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
（5）2022年2月16日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2022年4月28日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单
5进行核实并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况授予后限制授予日期授予价格授予数量授予人数性股票剩余数量
2021年4月8日4元/股224.35万股139人42.71万股
2022年2月16日4元/股42.71万股33人0
（三）本激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告日，本激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2022年4月28日，公司召开第四董事会第九次会议审议《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为591750股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的120名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据时间安排，首次授予限制性股票进入第一个归属期
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
6首次授予限制性股票的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2021年4月8日，因此首次授予限制性股票的第一个归属期为2022年4月11日至2023年4月7日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明根据本激励计划和公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监激励对象未发生前述
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；情形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象符合归属任
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足职期限要求。
712个月以上的任职期限。
1、营业收入：根据安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（安永华明
（2022）审字第60468439_B01 号），
2021年度公司营业收
4、公司层面的业绩考核要求：入为928806948.32
第一个归属期考核年度为2021年。元；
公司需同时满足以下条件：2、临床试验批件：
（1）以2020年营业收入为基数，公司2021年度营2021年度，公司在境内
业收入增长率不低于20%；外取得9个临床试验批
（2）2021年度内，公司在境内外至少有两个研发项目件分别是：612、取得临床试验批件。 613(PFS、sJIA)、705（中、美）、706（中、美）、707（美，已转丹生医药）、609新辅，详情见公司2021年年报。
公司层面业绩考核均符合归属条件。
5、个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核本激励计划首次授予
相关制度实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际的139名激励对象中，归属的股份数量。激励对象的绩效考核得分划分为 T、除19名激励对象因个
M、B三个等级，分别对应不同的归属比例：
人原因离职而不得归
考核得分 T M B 属外，其余 120名激励个人层面对象的考核评价结果
100%100%0
归属比例 为 T或者 M等级，个人层面归属比例为100%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的股票数量×个人层面归属比例
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，截至本公告发布日，累计19人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，8其已获授但未归属的271000股限制性股票全部作废失效，详见《三生国健药业（上海）股份有限公司关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的公告》（公告编号：2022-024）综上，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期合计120名激励对象可归属591750股限制性股票。
（四）独立董事的独立意见
公司独立董事认为：根据本激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次符合归属条件的120名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为591750股，归属期为2022年4月11日至2023年4月7日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
（五）监事会意见
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的120名激励对象归属591750股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2021年4月8日
（二）归属数量：591750股
（三）归属人数：120人
9（四）授予价格：4元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向增发公司 A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况本次归属数量占获授的限制性可归属数量国籍职务已获授限制性股
姓名股票(股)(股)票的比例
一、核心技术人员核心技术
黄浩旻中国341001023030%人员核心技术
翁志兵中国341001023030%人员
二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员
190430057129030%
（118人）
合计197250059175030%
四、监事会对激励对象名单的核实情况监事会核查后认为：本次拟归属的120名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定
的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的120名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为591750股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
10公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股
票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划无董事、高级管理人员参与。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计
准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日
的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
八、上网公告附件
11（一）三生国健药业（上海）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
（二）三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（三）国浩律师（上海）事务所关于三生国健药业（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书。
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2022年4月29日
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