动力源:关于2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票及注销尚未行权的股票期权的公告

证券代码：600405证券简称：动力源编号：2022-017
北京动力源科技股份有限公司
关于2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销已获授但尚未解
锁的限制性股票及注销尚未行权的股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次申请回购注销的限制性股票的授予日为2019年6月3日，权益登记日2019年7月5日。本次申请回购注销的限制性股票涉及人数合计为69名，回购注销数量合计为186.15万股，回购价格为人民币2.64元/股。
●本次申请注销的股票期权的授予日为2019年6月3日，权益登记日为2019年7月
5日。本次申请注销的股票期权涉及人数合计为74名，注销数量合计为273.075万份。
北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日分别召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于
2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票及注销尚未行权的股票期权的议案》，同意对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授但不具备解除限售条件的限制性股票回购注销、已获授但不
具备行权条件的股票期权进行注销。现将相关内容公告如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序
1、2019年5月6日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议并通过《关于〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划名单的议案》及《关于〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议。
2、2019年5月6日，动力源第六届董事会第三十次会议审议通过《关于及其摘要的议案》等相关议案，公司
1第六届监事会第二十三次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所就本激励计划出具了法律意见书，华西证券股份有限公司就《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
3、2019年5月6日至5月15日，公司对拟授予的激励对象名单进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
4、2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过《关于及其摘要的议案》等相关议案，并公告了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
5、2019年6月3日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议并通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师就本次激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书。公司以2019年6月3日为授予日，向符合条件的84名激励对象授予股票期权1013.75万份，行权价格为人民币5.29元/份；向符合条件的75名激励对象授予限制性股票666.75万股，授予价格为人民币2.64元/股。
6、2020年8月20日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解锁期对应的公司业绩未达
到考核指标，2019年度经审计的净利润低于3000.00万元人民币及部分员工离职，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，拟对84人已
2获授但不具备行权条件的448.1万份股票期权进行注销，对75人已获授但尚未解锁
的279.9万股限制性股票进行回购注销，回购价格为人民币2.64元/股。公司独立董事就上述事项出具了同意注销的独立意见。
7、2021年6月11日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解锁期对应的公司业绩未达到考核指标及部分员工离职、退休、身故根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，拟对80人已获授但不具备行权条件的292.575万份股票期权进行注销，对72人已获授但尚未解锁的200.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为人民币2.64元/股。公司独立董事就上述事项出具了同意注销的独立意见。
8、2022年4月27日，公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票及注销尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解锁期对应的公司业绩未达到考核
指标根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，拟对74人已获授但不具备行权条件的273.075万份股票期权进行注销，对69人已获授但尚未解锁的186.15万股限制性股票进行回购注销，回购价格为人民币2.64元/股。公司独立董事就上述事项出具了同意注销的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票及注销股票期权的相关情况
1、回购注销限制性股票及股票期权的原因及数量
（1）根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》“第五章本次激励计划的具体内容”中关于公司层面业绩考核要求的规定，如若公司层面业绩考核未达标，激励对象相应解除限售期内计划解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销；激励对象相应行权期内计划行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。
根据公司2021年度经审计的财务数据，公司2019年股票期权与限制性股票激励
计划第三个行权期及解锁期对应的公司业绩未达到考核指标，公司决定注销尚未行
3权的股票期权及回购注销已获授但不具备解锁条件的限制性股票。
回购注销限制性股票明细如下:
姓名职务回购注销（万股）
胡一元董事、董事会秘书、财务总监13.50
杜彬董事、副总经理6.00
韩宝荣董事9.00
田常增董事1.50
李传平副总经理3.00
核心技术人员、骨干业务人员、子公司高管人员以及公司
153.15
董事会认为需要进行激励的其他员工（64人）
合计186.15
注销股票期权明细如下:
姓名职务注销（万份）
张冬生副总经理18.00
高洪卓副总经理15.00
胡一元董事、董事会秘书、财务总监4.50
杜彬董事、副总经理9.00
葛炳东副总经理10.80
王新生董事、常务副总经理18.00
何小勇副总经理18.00
韩宝荣董事9.00
田常增董事3.00
李传平副总经理3.00
核心技术人员、骨干业务人员、子公司高管人员以及公司
164.775
董事会认为需要进行激励的其他员工（64人）
合计273.075
本次回购注销限制性股票共计为186.15万股，限制性股票的回购价格为人民币
2.64元/股；注销股票期权共计为273.075万份。
2、回购注销限制性股票、注销股票期权的结果
本次回购注销限制性股票共186.15万股，注销股票期权共273.075万份，本次回购注销完成后，公司股份总数将由555136948股变更为553275448股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
43、限制性股票的回购价格及资金来源2019年6月3日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议并通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予
2019年股票期权与限制性股票的议案》确定以2019年6月3日为授予日，向符合条
件的84名激励对象授予股票期权1013.75万份，行权价格为人民币5.29元/份；向符合条件的75名激励对象授予限制性股票666.75万股，授予价格为人民币2.64元/股。
本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票186.15万股，回购价格为2.64元/股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款为人民币491.436万元。
三、回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况公司于2022年4月27日第七届董事会第二十七次会议已审议通过了《关于
2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票及注销尚未行权的股票期权的议案》，回购注销限制性股票186.15万股后，公司股本结构变动情况如下：
类别本次变动前本次变动数本次变动后
有限售条件股份1861500-18615000无限售条件股份5532754480553275448
合计555136948-1861500553275448
四、本次回购注销限制性股票及注销股票期权对公司的影响本次回购注销限制性股票及注销股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解锁期对应的公
司业绩未达到考核指标，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，拟对74人已获授但不具备行权条件的273.075万份股票期权进行注销，
5对69人已获授但尚未解锁的186.15万股限制性股票进行回购注销，回购价格为人
民币2.64元/股。
我们认为公司本次2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销已获授但
尚未解锁的限制性股票及注销尚未行权的股票期权的行为合法、合规、不会对公司
的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。根据公司2018年度股东大会授权，我们同意公司董事会注销上述74人已获授但不具备行权条件的273.075万份股票期权，回购注销上述69人已获授但尚未解锁的186.15万股限制性股票。
六、监事会意见公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解锁期对应的公司
业绩未达到考核指标，监事会同意公司董事会根据2018年度股东大会的授权，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，对74人已获授但不具备行权条件的
273.075万份股票期权进行注销，对69人已获授但尚未解锁的186.15万限制性股票进
行回购注销，回购价格为人民币2.64元/股。本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票及注销尚未行权的股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
七、备查文件
1、北京动力源科技股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议；
2、北京动力源科技股份有限公司独立董事第七届董事会第二十七次会议相关
事项的独立意见；
3、北京动力源科技股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十九日
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