南山控股:公司章程修正案

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
《公司章程》修正案
根据《公司法》、《证券法（2019年修订）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合深圳市新南山控股（集团）股份有限公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：
《公司章程》修订对比表修订前修订后
第二十九条公司董事、监事、高级管理第二十九条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或持有的本公司股票或者其他具有股权性质的者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。6个月内又买入，由此所得收益归本公司所但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时证券公司因包销购入售后剩余股票而持有间限制。5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其公司董事会不按照前款规定执行的，股东他情形除外。
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会前款所称董事、监事、高级管理人员、未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的自然人股东持有的股票或者其他具有股权性利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的公司董事会不按照第一款的规定执行的，及利用他人账户持有的股票或者其他具有股负有责任的董事依法承担连带责任。权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
1第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：依法行使下列职权：
…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股……计划；
……
第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产担保总额，超过最近一期经审计净资产的的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何期经审计总资产的30%以后提供的任何担担保；保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）公司在一年内担保金额超过公司最近提供的担保；一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
资产10%的担保；供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资供的担保。产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十五条股东大会的通知包括以下内第五十五条股东大会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东大会，并可以书面委托代理人出席会议股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记东；
日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
2（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；……（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
第七十七条下列事项由股东大会以特
第七十七条下列事项由股东大会以特别
别决议通过：
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
清算；
……
……
第七十八条股东（包括股东代理人）以第七十八条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，其所代表的有表决权的股份数额行使表决每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份该部分股份不计入出席股东大会有表决权的总数。股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反《证件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东券法》第六十三条第一款、第二款规定的，投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向该超过规定比例部分的股份在买入后的三十等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集六个月内不得行使表决权，且不计入出席股股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低东大会有表决权的股份总数。
持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
3第一百零七条独立董事必须具有独立第一百零七条独立董事必须具有独立性。性。
下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是员及其直系亲属和主要社会关系；指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄（二）直接或间接持有公司已发行股份
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然配偶的兄弟姐妹等）；人股东及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发行股份（三）在直接或间接持有公司已发行股
1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东及其直系亲属；东单位任职的人员及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份（四）在公司控股股东、实际控制人及
5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单其附属企业任职的人员及其直系亲属；
位任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
情形的人员；询等服务的人员，包括但不限于提供服务的
（五）已在五家（含五家）公司担任独立中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、董事的人员；在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）为公司或其附属企业提供财务、法（六）在与公司及其控股股东、实际控
律、咨询等服务的人员；制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
（七）中国证监会认定或本章程规定的其的单位任职的人员，或者在有重大业务往来他人员。单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）其他法律法规认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶
的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
4偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据深
圳证券交易所《股票上市规则》及监管机构其他相关规定或者公司章程规定需提交股东
大会审议的事项，或者监管机构认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一百零九条公司应当充分发挥独立董第一百零九条公司应当充分发挥独立事的作用。董事的作用。
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独（一）为了充分发挥独立董事的作用，立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、独立董事除应当具有《公司法》和其他相关
法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当董事以下特别职权：赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成1、需要提交股东大会审议的关联交易应的总额高于300万元人民币且高于公司最近经当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判具专项报告；
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报2、向董事会提议聘用或者解聘会计师事告，作为其判断的依据；务所；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务3、向董事会提请召开临时股东大会；
所；4、征集中小股东的意见，提出利润分配
3、向董事会提请召开临时股东大会；提案，并直接提交董事会审议；
4、提议召开董事会；5、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、在股东大会召开前公开向股东征集投
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集票权；
投票权。7、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全独立董事行使前款第1项至第6项职权，体独立董事的二分之一以上同意。应当取得全体独立董事的二分之一以上同
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不意；行使前款第7项职权，应当经全体独立
能正常行使，公司应将有关情况通报股东大会。董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及
（四）公司董事会下设提名委员会、战略其他行使职权时所需的费用由上市公司承
委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，独担。
立董事应当在提名委员会、审计委员会、薪酬前款第1、第2项事项应由二分之一以上
与考核委员会中占有二分之一以上的比例并担独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
5任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事（二）公司董事会下设提名委员会、战
是会计专业人士。略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，独立董事应当在提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中占有二分之一以上的比
例并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第一百一十条独立董事应当对公司重大第一百一十条独立董事应当对公司重事项发表独立意见。大事项发表独立意见。
（一）独立董事除履行上述职责外，还应（一）独立董事除履行上述职责外，还当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
见：
1、提名、任免董事；
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、董事、高级管理人员的薪酬；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、聘用、解聘会计师事务所；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企
5、因会计准则变更以外的原因作出会计
业对公司现有或新发生的总额高于300万元且
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
高于公司最近经审计净资产值的0.5％（根据有
6、上市公司的财务会计报告、内部控制权的监管部门不时颁布的标准确定）的借款或被会计师事务所出具非标准无保留审计意
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回见；
收欠款；
7、内部控制评价报告；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益
8、相关方变更承诺的方案；
的事项；
9、优先股发行对公司各类股东权益的影
6、对公司累计和当期对外担保情况、执响；
行情况进行专项说明；
10、公司现金分红政策的制定、调整、
7、本章程规定的其他事项。
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
（二）独立董事应当就上述事项发表以下分配政策是否损害中小投资者合法权益；
几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反11、需要披露的关联交易、提供担保（不对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托会应将各独立董事的意见分别通报股东大会。理财、提供财务资助、募集资金使用相关事
6项、股票及衍生品投资等重大事项；
12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、上市公司关联方以资抵债方案；
13、公司拟决定其股票不再在深圳证券
交易所交易；
14、独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
15、有关法律法规及公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）在股东大会授权范围内，决定公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
保事项、委托理财、关联交易等事项；外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
……赠等事项；
……
第一百一十八条董事会有权决定下列交第一百一十八条董事会有权决定下列
易事项：交易事项：
（一）不超过公司最近一期经审计总资产（一）公司在一年内购买、出售资产低
30%的资产购买、出售事项；于公司最近一期经审计总资产30%的事项。
（二）不超过公司最近一期经审计净资产上述购买、出售的资产不含购买原材料、经
绝对值30%的资产抵押；营性土地等资产，以及出售商品房等与日常
（三）不超过公司最近一期经审计净资产经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、绝对值30%的借贷、委托贷款、委托经营、委出售此类资产的，仍包含在内。
托理财、赠与、承包、租赁；（二）交易事项，包括但不限于对外投
7（四）不超过公司最近一期经审计净资产资（含委托理财、对子公司投资等），提供绝对值30%的对外投资；若对外投资事项涉及财务资助（含委托贷款），租入或租出资产，金额超过最近一期经审计净资产绝对值30%以委托或受托管理资产和业务，赠与或者受赠上，则视为重大事项，应当组织专家、专业人资产，债权或者债务重组，转让或受让研发士进行评审，并报经股东大会批准。项目，签订许可协议，放弃权利（含放弃优
（五）董事会有权审议公司与关联自然人先购买权、优先认缴出资权等）。
发生的交易金额在30万元人民币以上的关联1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
交易事项，与关联法人发生的交易金额在300经审计总资产10%以上、低于50%的交易事万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方和评估值的，以较高者为准；
发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最2、交易标的（如股权）涉及的资产净额近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交占上市公司最近一期经审计净资产的10%以易，在董事会审议后，还应提交股东大会审议上、低于50%的交易事项，该交易涉及的资批准（公司受赠现金资产除外）。产净额同时存在账面值和评估值的，以较高……者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上、低于50%的交易事项；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润10%以上、低于50%的交易事项。
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上、
低于50%的交易事项；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上、低于50%的交易事项。
8（三）公司章程第四十一条规定的股东
大会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。
（四）公司与关联人发生的金额在300
万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的0.5%以上，5%以下的关联交易。
有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
第一百二十条董事长行使下列职权:第一百二十条董事长行使下列职权:
…………
（三）董事长可以根据董事会的授权行（三）董事会授予的其他职权，具体由
使董事会下列职权：董事会议事规则详细规定。
（1）资产处置：董事长可决定不超过公上述事项涉及其他法律、法规或部门规
司最近经审计的净资产的8%的资产处置事项；章、规范性文件、公司章程或者证券交易所
（2）对外投资：董事长可决定不超过公另有规定的，从其规定。
司最近经审计的净资产的10%的对外投资事项；在12个月内连续对同一资产或相关资产分
次进行的处置，分次进行对外投资的，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。
上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、
规范性文件、公司章程或者证券交易所另有规定的，从其规定。
第一百二十四条董事会召开临时董事会第一百二十四条董事会召开临时董事
会议的通知方式为：专人送达、邮件通知等方会会议的通知方式为：专人送达、邮件通知式；通知时限为：董事会召开前3日通知送达。等方式；通知时限为：董事会召开前3日通
9知送达。若出现特殊情况，需要董事会即刻
作出决议的，为公司利益之目的，在提前一天通知的前提下，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第一百五十条在公司控股股东、实际控第一百五十条在公司控股股东单位担
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不任除董事、监事以外其他行政职务的人员，得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十八条高级管理人员执行公司第一百五十八条公司高级管理人员应
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿大利益。高级管理人员执行公司职务时违反责任。法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司和社会公众股股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条监事应当保证公司披露第一百六十三条监事应当保证公司披
的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百八十一条第一百八十一条
（一）、公司的利润分配政策（一）、公司的利润分配政策
…………
5、现金分红的比例及时间5、现金分红的比例及时间
在满足现金分红条件、保证公司正常经营在满足现金分红条件、保证公司正常经
和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股营和长远发展的前提下，公司原则上每年年东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求公司进行中期现金分红。状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳公司应保持利润分配政策的一致性、合
10定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方理性和稳定性，任意三个连续会计年度内，
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润公司以现金方式累计分配的利润不少于该三
的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以年实现的年均可分配利润的30%。
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的……
年均可分配利润的30%。
……
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述修订尚需提交公司股东大会审议。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
2022年4月30日
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