顺网科技:杭州顺网科技股份有限公司回购公司股份报告书

证券代码：300113证券简称：顺网科技公告编号：2022-024
杭州顺网科技股份有限公司
回购公司股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以自有
或自筹资金不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）且不低于人民币7500万元（含
7500万元）用于以集中竞价交易方式回购上市公司股份，回购价格不超过人民币
18.50元/股（含18.50元/股）。
2、本次回购方案已经杭州顺网科技股份有限公司于2022年4月26日召开的
第四届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容请见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网披露的公告。
相关风险提示：（1）因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
或公司董事会决定终止本次回购方案；（2）因公司经营、财务状况、外部客观
情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案；（3）回购期限内股票价格持续超出回购价格上限；（4）因员工持股计划或股权激励计划未能经
公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购用于员工持股计划或股权激励计划的股份未全部授出而被注销。上述情况可能导致回购股份方案无法顺利实施或发生变动。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟定了本次回购公
1司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，公司综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的规定，上市公司拟以自有或自筹资金回购上市公司部分社会公众股股份。
（二）回购股份的方式采用集中竞价交易方式。
（三）回购股份的用途
公司本次回购股份拟全部用于公司股权激励计划、员工持股计划；回购方案
实施完成后，公司将尽快制定相应计划并予以实施。若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施的，未使用的回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合公司近期股价走势，公司董事会决定本次回购股份价格上限为不超过人民币18.50元/股（含18.50元/股），此价格上限未高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%。若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为上市公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超
2过人民币1.5亿元、回购股份价格不超过人民币18.50元/股的条件下，预计回购股
份约为8108108股，占上市公司总股本约1.17%。若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟用于回购的资金总额以及资金来源
用于回购的资金总额最高不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元），且不低于人民币7500万元（含7500万元），资金来源为自有或自筹资金。
（七）回购股份的期限回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如上市公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回
购方案之日起提前届满。
上市公司不得在下列期间回购股份：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会规定的其他情形。
上市公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（八）预计回购后上市公司股权结构的变动情况
3按本次拟回购总金额上限人民币1.5亿元、回购价格不超过人民币18.50元/股（含18.50元/股）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量约为8108108股，占公司目前总股本比例约1.17%。假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划并全部锁定，以截至2021年12月31日公司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份类别数量（单位：股）比例数量（单位：股）比例
有限售股份21043980130.31%21854790931.48%
无限售股份48384743969.69%47573933168.52%
总股本694287240100.00%694287240100.00%
按本次拟回购总金额下限人民币7500万元、回购价格不超过人民币18.50元/股（含18.50元/股）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量约为4054054股，占公司目前总股本比例约0.58%。假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划并全部锁定，以截至2021年12月31日公司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份类别数量（单位：比例数量（单位：股）比例
股）
有限售股份21043980130.31%21449385530.89%
无限售股份48384743969.69%47979338569.11%
总股本694287240100.00%694287240100.00%
若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、
缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2021年12月31日，上市公司总资产人民币2983549315.47元、净资产人民币2485573636.83元、流动资产人民币1547446181.96元、负债总额人民币
4497975678.64元，合并口径下的货币资金为人民币1293680792.77元，资产负
债率16.69%。回购资金总额的上限人民币1.5亿元占上市公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为5.03%、6.03%、9.69%；上市公司拥有足够的能力支付本
次股份回购价款的总金额上限人民币1.5亿元。
上市公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，2019年末至2021年末上市公司资产负债率分别为22.76%、13.79%和16.69%，上市公司长期偿债能力较强。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由上市公司根据回购方案设定的条件自行安排，具有一定弹性。
综上，根据上市公司实际经营情况、目前较低的资产负债率等财务状况及未来发展情况考虑，上市公司利用自有或自筹资金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币1.5亿元是可行的，本次回购不会对上市公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
上市公司本次回购股份向市场传递了上市公司管理层看好上市公司内在价
值的信号，有利于维护上市公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对上市公司的信心，并进一步提升上市公司价值，实现股东利益最大化。
按照回购数量约8108108股测算，回购股份比例约占上市公司总股本的
1.17%，回购后上市公司控股股东仍然为华勇先生，不会导致上市公司控制权发生变化，也不会改变上市公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
上市公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董
事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本上市公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出
5回购股份决议前六个月内买卖上市公司股份情况如下：
姓名职务/身份变动日期变动原因变动数量
20220318自主减持减持531974股（大宗交易减持）
公司控股股
20220317自主减持减持969764股（大宗交易减持）
东、实际控
华勇20220316自主减持减持1787424股（大宗交易减持）
制人、董事
20220315自主减持减持3362422股（大宗交易减持）
长兼总经理
20220314自主减持减持6575108股（大宗交易减持）
经上市公司内部自查，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理华勇先生的买卖行为系其自主减持行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；华勇先生的减持行为已按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定履行相应的程序；公
司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在
买卖公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确减持计划。若上述主体拟实施相关股份增减持计划，公司将根据相关法律法规的相关规定履行必要的信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划、员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。
本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
6（十二）审议程序
本次《关于回购公司股份的方案的议案》已于2022年4月26日经公司第四届
董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，出席本次董事会并表决同意的董事人数超过三分之二。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况
本次《关于回购公司股份的方案的议案》已于2022年4月26日经公司第四届
董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，出席本次董事会并表决同意的董事人数超过三分之二。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
2022年5月5日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于回购股份事项中前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》，对第四届董事会第二十二次会议决议公告前一个交易日（即2022年4月27日）登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况进行了披露。
三、独立董事意见
上市公司独立董事发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序等符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司本次以自有资金或自筹资金回购公司股份，并将用于实施公司股权
激励计划、员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干的积极性，从而有效推动公司的长远健康发展。同时，本次股份回购亦体现了公司对未来发展前景的信心，有利于体现公司的内在价值。因此，独立董事认为公司本次回购股份具有必要性。
3、公司拥有足够的能力支付本次股份回购价款的总金额上限人民币1.5亿元。
公司财务状况良好，资产负债率较低，公司长期偿债能力较强。根据本次回购方
7案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量
由公司根据回购方案设定的条件自行安排，具有一定弹性。公司利用自有或自筹资金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币1.5亿元是可行的，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案合理且可行。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形，且回购方案具备必要性及可行性。因此，独立董事同意本次回购股份方案。
四、开立回购专用户的情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起
三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购期间将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的
数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
5、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
6、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、律师事务所就本次回购股份事项出具的法律意见上海市金茂律师事务所发表如下意见：截至《上海市金茂律师事务所关于杭
8州顺网科技股份有限公司回购公司股份之法律意见书》出具之日，公司本次回购
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
中有关上市公司回购股份的规定且符合前述规定所要求的实质性条件，并已履行了现阶段必要的审批程序；公司已经按照《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关程序在规定期
限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司将以自有或自筹资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、风险提示
1、因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定
终止本次回购方案；
2、因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则
需变更或终止回购方案；
3、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限；
4、因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购用于员工持股计划或股权激励计划的股份未全部授出而被注销。
上述情况可能导致回购股份方案无法顺利实施或发生变动。敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3、关于回购公司股份的方案；
4、上海市金茂律师事务所关于杭州顺网科技股份有限公司回购公司股份之法律意见书。
9特此公告。
杭州顺网科技股份有限公司董事会
2022年5月5日
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