航天信息:关于航天信息股份有限公司2021年年度股东大会法律意见书

北京市炜衡律师事务所
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2021年年度股东大会的法律意见书
致：航天信息股份有限公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2022年5月6日召开的2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所指派律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《航天信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。
为出具本法律意见书，本所律师以视频方式出席了本次股东大会，并依照中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了审查和验证。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决方式及表决结果是否合法有效发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项出具如下法律意见。
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
2022年3月31日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，决议召开公司
2021年年度股东大会，召开时间等具体事项公司将另行通知。
2022年4月9日，公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开2021年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），确定召开本次股东大会，并公告了本次股东大会的召集人、会议召开时间和地点、会议投票方式、会议审议事项、出席对象、会议登记方法以及其他事项等内容。
（二）本次会议的召开
本次会议以现场投票表决、网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2022年5月6日（星期五）14:00在航天信息会议室召开。本次会议由董事长马天晖主持。
航天信息通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络
形式的投票平台。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为本次会议召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次会议召开当日的9:15-15:00。
经查验，航天信息董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议审议的议案内容进行了充分披露，本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《上市规则》等现行法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格经查验，本次会议由航天信息第七届董事会第二十九次会议决定召集并发布公告通知，本次会议的召集人为航天信息董事会。
经查验，出席本次会议现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共计
16人，代表股份892819990股，占航天信息股本总额的48.19%。其中，出席
本次会议现场会议的股东及委托代理人共计8人，代表股份数888928944股，占航天信息股本总额的47.98%；通过网络投票的股东共计8人，代表股份数
3891046股，占航天信息股本总额的0.21%。除股东或股东委托代理人出席本
次股东大会外，出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
经查验，本所律师认为，本次会议召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，资格合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的全部议案，公司已于公告的会议通知中列明；本次股东大会所审议的事项与会议通知中所列明的事项相符；本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议现场会议以记名投票的方式进行表决，按照《公司章程》及相关议事规则进行计票、监票，当场公布了表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票结果。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议表决结果如下：
1.审议《公司2021年度董事会工作报告》
同意892101926股，占出席会议有表决权股份总数的99.9195%；反对
664364股，占出席会议有表决权股份总数的0.0744%；弃权53700股，占出席
会议有表决权股份总数的0.0061%。
表决结果：本议案获得通过。
2.审议《公司2021年度监事会工作报告》
同意892101926股，占出席会议有表决权股份总数的99.9195%；反对
664364股，占出席会议有表决权股份总数的0.0744%；弃权53700股，占出席
会议有表决权股份总数的0.0061%。
表决结果：本议案获得通过。
3.审议《公司2021年度财务决算报告》
同意892101926股，占出席会议有表决权股份总数的99.9195%；反对
664364股，占出席会议有表决权股份总数的0.0744%；弃权53700股，占出席
会议有表决权股份总数的0.0061%。
表决结果：本议案获得通过。
4.审议《公司2021年年度报告》
同意892101926股，占出席会议有表决权股份总数的99.9195%；反对
664364股，占出席会议有表决权股份总数的0.0744%；弃权53700股，占出席
会议有表决权股份总数的0.0061%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为150653754股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.5256%；反对票为664364股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.4388%；弃权票为53700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0356%。
表决结果：本议案获得通过。5.审议《公司2021年度利润分配预案》同意892155726股，占出席会议有表决权股份总数的99.9255%；反对
664264股，占出席会议有表决权股份总数的0.0745%；弃权0股，占出席会议
有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为150707554股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.5611%；反对票为664264股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.4389%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
6.审议《关于2022年度航天科工财务有限公司向公司提供贷款额度暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联方：中国航天科工集团有限公司、中国航天科工飞航技术研究院、北京航天爱威电子技术有限公司、北京机电工程总体设计部、
北京航星机器制造有限公司、北京计算机技术及应用研究所、航天科工海鹰集团有限公司回避表决。
同意18286182股，占出席会议有表决权股份总数的96.4942%；反对
664364股，占出席会议有表决权股份总数的3.5058%；弃权0股，占出席会议
有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为18286182股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的96.4942%；反对票为664364股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的3.5058%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
7.审议《关于公司2022年日常关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联方：中国航天科工集团有限公司、中国航天科工飞航技术研究院、北京航天爱威电子技术有限公司、北京机电工程总体设计部、北京航星机器制造有限公司、北京计算机技术及应用研究所、航天科工海鹰集团有限公司回避表决。
同意18286182股，占出席会议有表决权股份总数的96.4942%；反对
664364股，占出席会议有表决权股份总数的3.5058%；弃权0股，占出席会议
有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为18286182股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的96.4942%；反对票为664364股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的3.5058%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
8.审议《关于变更注册资本并修改公司的议案》
同意888988244股，占出席会议有表决权股份总数的99.5708%；反对
3831746股，占出席会议有表决权股份总数的0.4292%；弃权0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
9.审议《关于修改公司的议案》
同意888688544股，占出席会议有表决权股份总数的99.5372%；反对
4131446股，占出席会议有表决权股份总数的0.4628%；弃权0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
10.审议《关于修改公司的议案》
同意888688544股，占出席会议有表决权股份总数的99.5372%；反对
4131446股，占出席会议有表决权股份总数的0.4628%；弃权0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。11.审议《关于修改公司的议案》同意888688544股，占出席会议有表决权股份总数的99.5372%；反对
4131446股，占出席会议有表决权股份总数的0.4628%；弃权0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
12.审议《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》
同意892101926股，占出席会议有表决权股份总数的99.9195%；反对
664364股，占出席会议有表决权股份总数的0.0744%；弃权53700股，占出席
会议有表决权股份总数的0.0061%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为150653754股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.5256%；反对票为664364股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.4388%；弃权票为53700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0356%。
表决结果：本议案获得通过。
13.审议《关于选举董事的议案》
13.01审议《关于选举王清胤先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》
同意892097931票，占出席会议的股东所持有效表决权比例为99.9191%。
表决结果：本议案获得通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决结果：得票数150649759股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数99.5229%。
13.02审议《关于选举王大伟先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》
同意888930548票，占出席会议的股东所持有效表决权比例为99.5643%。
表决结果：本议案获得通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决结果：得票数147482376股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数97.4305%。
经查验，本次会议的会议记录由出席本次会议的航天信息董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、会议主持人签署，会议决议由出席本次会议的航天信息董事签署。
综上，本所律师认为，本次会议表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
（以下无正文）