宁沪高速:关于本公司收购江苏云杉清洁能源投资控股有限公司100%股权的关联交易公告

股票简称：宁沪高速股票代码：600377编号：临2022-031
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于本公司收购江苏云杉清洁能源投资控股有限公司
100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”或“目标公司”）100%股权。
2、投资金额：人民币245700万元。
3、本次交易构成关联交易，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）过去12个月与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）未发生同类交易事项。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、风险提示：本次交易可能存在业务发展风险、政策风险等相关风险，敬请投资
者注意投资风险。
一、关联交易概述
为优化公司产业结构布局，开辟新的利润增长点，实现可持续发展，本公司向江苏交控协议收购其持有的云杉清能公司100%股权，对价为人民币245700万元。转让完成后，云杉清能公司将成为本公司的全资子公司。
根据上海证券交易所《股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）第6.3.3
条规定：本次交易对方为本公司控股股东江苏交控，构成关联交易；并根据上交所上市规则6.3.7条的要求，与同一关联人的交易应按照“连续十二个月内累计计算的原则”累计计算达到披露要求，有关费用总额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例高于
5％。
本次交易构成关联交易，尚需提交股东大会审议，且江苏交控需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
第1页另外，本公司将于交割日向云杉清能公司提供股东借款人民币56071.61万元。并代替原股东方江苏交控为云杉清能公司控股子公司苏交控如东海上风力发电有限公司（以下简称“如东公司”）在国家开发银行江苏分行的贷款(授信总额度40亿元，目前提取的贷款金额为人民币236300万元）提供连带责任担保。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
江苏交控为本公司的控股股东，根据上交所上市规则第6.3.3条规定，江苏交控是本公司的关联法人。
（二）交易对方基本情况
1、关联方基本情况
江苏交控
住所：南京市中山东路291号
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：蔡任杰
注册资本：人民币16800000千元
主营业务：从事国有资产经营、管理（在省政府授权范围内），交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、
经营和管理，高速公路收费，实业投资，国内贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一个企业会计期末的总资产人民币695684989千元
（2021年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的净资产人民币279317112千元
（2021年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的主营业人民币57417140千元
务收入（2021年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的净利人民币16765631千元
润：（2021年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）注：江苏交控2021年度财务数据于2022年4月25日经中兴华会计师事务所（特殊普
第2页通合伙）审计。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
江苏交控：江苏交控是江苏重点交通基础设施建设项目省级投融资平台。主要承担四项职责：一是负责全省高速公路、铁路、机场、港口等重点交通基础设施建设项目的投融资。截至2021年底，累计完成投资任务4122亿元。其中，高速公路3260亿元，铁路723亿元，港口、机场及其它139亿元。二是负责省铁路集团、省港口集团、东部机场集团的出资任务。目前，占股省铁路集团96.25%；占股省港口集团29.64%；占股东部机场集团27.3%。三是负责全省高速公路、过江桥梁的运营和管理，公司目前管理全省88%的高速公路，管辖里程4381公里，其中跨江大桥7座（分别为江阴大桥、苏通大桥、润扬大桥、泰州大桥、崇启大桥、沪苏通长江公铁大桥、五峰山长江大桥），收费站364个，服务区97对。四是依托交通主业，负责涉及金融投资、电力能源、客运渡运、智慧交通、文化传媒等相关竞争性企业的经营管理。目前，公司下辖33家企事业单位，员工 2.8万余名；控股上市企业 2户，分别是宁沪高速（600377.SH；0177.HK）、江苏租赁（600901.SH）。截至 2021年底，集团总资产、净资产分别为 6957 亿元、2793亿元，较上年分别增长11.82%和10.08%。2021年，集团累计营业收入、利润总额分别为574亿元、205亿元，较上年分别增长30.07%和60.15%。
3、其他关系说明
江苏交控为本公司的控股股东，持有本公司54.44%的股权。本公司与江苏交控借款余额为人民币5亿元。本公司控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司与江苏交控借款余额为人民币16.50亿元。本公司控股子公司江苏五峰山大桥有限公司与江苏交控借款余额为人民币5.5亿元。除本公司已披露公告所外，江苏交控与本公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1.交易名称：购买关联人资产
2.云杉清能公司基本情况
标的名称：江苏云杉清洁能源投资控股有限公司
住所：南京市建邺区江东中路399号2幢18层
第3页企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李剑锋
注册资本：人民币200000万元
主营业务：光伏发电、风力发电；光伏发电、风力发电的投资、开发、
运营管理；节能技术、新能源技术投资、开发、技术转让、
技术咨询；电力设备、电气设备的投资、研发、销售；投资咨询；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例江苏交通控股有限公司（100%）
最近一个企业会计期末的总人民币6475943.36千元
资产（2021年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的净人民币2251954.91千元
资产（2021年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的主人民币441053.12千元
营业务收入（2021年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的净人民币118353.68千元
利润：（2021年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）
3.交易标的产权状况
云杉清能公司及其子公司主营业务为光伏、海上风电等清洁能源发电。在江苏省徐州市、盐城市运营4个地面光伏电站（合计装机规模66兆瓦），在江苏省徐州市、盐城市、连云港市、淮安市、宿迁市、常州市运营62个分布式光伏电站（合计装机规模
50.6兆瓦），在江苏省南通市运营1个海上风力电站，装机规模300兆瓦。云杉清能公司运营62个分布式光伏电站中的54个（合计装机规模22.35兆瓦，其中，3.89兆瓦于2017年并网、18.46兆瓦于2018年并网）。
云杉清能公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
股权转让完成后，本公司将持有云杉清能公司100%股权，将其纳入合并报表范围。
云杉清能公司其下拥有10家子公司以及3家参股公司均为在中国成立的有限责任公司，其基本信息见下：
第4页控股公司持股比例主营业务并网日期
苏交控新能源科技100%在江苏省徐州市运营20兆瓦2017年1月21日
丰县有限公司地面集中式电站(为农光互补光伏电站)。
苏交控清洁能源铜100%在江苏省徐州市运营两个屋5.5兆瓦:
山有限公司顶分布式光伏电站，规模分别2017年8月12日为5.5兆瓦、1兆瓦。
1兆瓦:
2017年1月25日
苏交控清洁能源江100%在策划江苏省内高速公路及不适用苏有限公司光伏项目投资中
苏交控清洁能源徐100%在江苏省徐州市运营两个屋0.6兆瓦:
州有限公司顶分布式光伏电站，规模分别2016年7月29日为0.6兆瓦、0.3兆瓦。
0.3兆瓦:
2017年2月14日
苏交控丰县农业科100%负责苏交控新能源科技丰县不适用技有限公司有限公司和苏交控丰县再生能源有限公司运营的农光互补光伏电站的农业用地租赁业务。
溧阳市优科能源有90%在江苏省常州市运营4.68兆一期3.424兆瓦:限公司瓦地屋顶分布式光伏电站。2017年11月18日二期1.261兆瓦:
2019年12月1日
盐城云杉光伏发电80%在江苏省盐城市运营26兆瓦2018年6月29日有限公司地面集中式光伏电站。
苏交控如东海上风72%在江苏省南通运营300兆瓦首台风机：
力发电有限公司海上风力发电站。2020年12月19日全部风机：
2021年10月31日
常州金坛禾一新能70%在江苏省常州市运营10.79一期4.8兆瓦:源科技有限公司兆瓦屋顶分布式光伏电站。2020年7月二期5.99兆瓦:
2020年10月
苏交控丰县再生能70%在江苏省徐州市丰县运营两一期10兆瓦地面集
源有限公司个10兆瓦地面光伏电站(为中式光伏电站:
农光互补光伏电站)及一个2017年1月21日
0.8兆瓦分布式光伏发电站。
二期10兆瓦地面分
布式光伏发电站:
第5页2018年6月15日
0.8兆瓦分布式光
伏发电站:
2017年11月20日
截至本公告日，云杉清能公司亦有如下参股公司，其基本信息见下：
参股公司持股比例主营业务并网日期
江苏能投新城光伏发电49%在江苏省徐州市运营2017年11月23日
有限公司7.2兆瓦屋顶分布式光伏电站
龙源东海风力发电有限30%在江苏省连云港市运营一期2014年12月公司100兆瓦陆上风力发电二期2015年12月站
三峡新能源南通有限公20%在江苏省南通运营400首台风机：
司（以下简称“三峡南兆瓦海上风力发电站2020年11月16日通公司”）全部风机：
2021年12月25日
4.主要财务指标
云杉清能公司近两年主要财务指标如下：
单位：人民币万元
2022年
2020年末2021年末第一季度末
(经审计)(经审计)(未经审计)
资产总额*433779.90647594.34655005.07
净资产*204623.12225195.49241717.37
2022年
2020年度2021年度第一季度
(经审计)(经审计)(未经审计)
营业收入10614.0144105.3115170.56
税前利润3419.7412114.105431.06
税后利润3226.5211835.375372.97
归属于云杉清能股2894.428270.474441.60东的净利润
*2021年，江苏交控资本金出资人民币4000万元，控股子公司少数股东资本金出资人民币4737万元。
2022年1月14日江苏交控资本金出资人民币11100万元，安全生产专项储备余额增
加人民币49万元。
云杉清能公司的2020年度及2021年度的财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审计并出具了标准无保留意见，信永中和会计师事务所（特殊普
第6页通合伙）南京分所是一家符合《证券法》要求的审计机构。
5、重点清洁能源业务项目运营情况
云杉清能公司连同其10家控股子公司和3家参股公司（以下统称“目标集团”）已投资67个清洁能源项目。截至2021年12月31日，并网项目总装机容量526.6兆瓦（含参股权益装机量），其中：控股海上风电300兆瓦、控股光伏电站113.1兆瓦、参股光伏电站3.5兆瓦及参股风电110兆瓦。2021年度云杉清能公司控股项目总发电量
62317.78万度，其中：光伏14386.21万度，风电47931.57万度；2021年度云杉清
能公司控股项目总上网电量60160.23万度，完成全年目标上网电量的106.86%，其中：
光伏14316.85万度，完成全年目标上网电量108.05%，风电45843.38万度，完成全年目标上网电量106.49%。
近三年目标集团的电站权益总规模及发电量如下:电站权益总规模权益相对上网发电量（兆瓦）（亿千瓦时)
2019年136.01.34
2020年146.01.39
2021年526.66.01
目标集团重点清洁能源业务项目如下:
（1）控股海上风电 - 江苏如东 H5#海上风电场项目项目公司如东公司项目类型海上风力发电
建设地点 江苏省南通如东县如东海域，河豚沙东北侧，场区中心离岸距离 48km发电模式全额上网预计投资金额人民币556566万元
资金比例资本金比例25%
贷款融资比例75%
决算金额（元）尚未决算备案容量300兆瓦实装容量300兆瓦工程进度已并网发电
项目概况 风电场形状呈矩形，东西方向长约为 12km，南北方向宽约为 4.4公里，规划海域面积52平方公里，规划装机容量300兆瓦，安装75台单机容量 4 兆瓦的风电机组，风电场配套新建一座 220kv 海上升压站。每年上网电量为94081万千瓦时，本项目建设工期34个月，项目于2019年7月开工建设。
2021年，如海风电全年发电量为47931.57万千瓦时，年利用小时数
为3138.75小时，上网电量为45843.35万千瓦时。全年损失发电量第7页为7243.69万千瓦时（其中：故障3154.68万千瓦时、计划检修
160.17万千瓦时、场内受累303.74万千瓦时、场外受累3622.02万千瓦时、弃风 3.09 万千瓦时）：平均风速 6.56m/s，风电机组平均可利用率为93.4%，风电场可利用率为92.48%，综合场用电率*为5.59%。
并网发电时间首台风机：2020年12月19日
全部风机：2021年10月31日
上网电价人民币0.3910元/千瓦时
补贴电价人民币0.4590元/千瓦时电力业务许可证取已取得得情况海域使用期限至2048年2月19日
*综合场用电率是发电生产过程中设备设施消耗的电量占发电量的比例
（2）参股风电 -江苏如东 H6#海上风电场项目项目公司名称三峡南通公司项目类型海上风力发电
建设地点 江苏省南通如东县 如东海域，场区中心离岸距离 50km发电模式全额上网预计投资金额人民币712316万元
资金比例资本金比例25%
贷款融资比例75%
决算金额（元）尚未决算备案容量400兆瓦实装容量400兆瓦工程进度已并网发电
项目概况风电场形状呈梯形，东西向平均长约13.7公里，南北最宽约8.2公里规划海域面积约66平方公里。项目规划总装机容量400兆瓦，安装 100台单机容量 4兆瓦的风机机组。风电场配套新建一座 220kV海上升压站，一座海上换流站，一座陆上换流站。据可研测算，项目全部建成后，年上网电量126926万度，年等效满负荷小时数可达3173小时。年可节约标准煤38.1万吨、减排二氧化碳105.8万吨。
项目为国内首个采用远距离、高电压等级的400千伏柔性直流输电方
案的海上风电项目，项目所使用的直流海缆为国内首创，直流海缆输电距离超过100公里，且其配套的现场硬接头、软接头和终端均为首次研发。项目的海上换流平台建造规模为国内第一，亦是浮托运输法
第一次运用于海上换流平台。
2022年1-3月，风电发电量为22614.03万千瓦时，年利用小时数为
565.35小时，上网电量为21801.03万千瓦时。
并网发电时间首台风机安装完成：2020/07/26；全部风机安装完成：2021/09/25；
并网投产：2021/11/29；全容量并网发电：2021/12/25
上网电价人民币0.3910元/千瓦时
第8页补贴电价人民币0.4590元/千瓦时电力业务许可证取得已取得情况
(3)控股光伏电站-江苏省盐城市步凤镇光伏项目项目公司名称盐城云杉光伏发电有限公司项目类型地面光伏建设地点江苏省盐城市盐城经济技术开发步凤镇发电模式全额上网预计投资金额人民币18154万元
资金比例资本金比例30%
贷款融资比例70%
决算金额（元）人民币5536万元备案容量26兆瓦实装容量26兆瓦工程进度已并网发电
项目概况 本项目单块额度功率 285Wp 多晶硅光伏组件，采用 24 度固定倾角方式安装，使用12台500千瓦逆变器、32台630千瓦逆变器，22台升压变压器。本项目2018年3月15日开工建设。
预计项目25年运营期内年平均上网电量2918.77万千瓦时，年平均发电利用小时数为1069.15小时。
并网发电时间2018年6月29日
上网电价人民币0.3910元/千瓦时
补贴电价人民币0.4590元/千瓦时电力业务许可证取已取得得情况
截至2022年4月28日，目标集团电站累计运行2100日、累计发电12.75亿千瓦时。
其绿色能源发电节约标准煤38.76万吨、减排二氧化碳106.1万吨、二氧化硫3.76万吨、
氮氧化物1.88万吨。
6.导致本公司合并报表范围变更情况
本次交易一旦获得股东大会审议通过，云杉清能公司将纳入本公司合并报表范围。
江苏交控原则上同意为云杉清能公司72%控股的子公司如东公司在国家开发银行
江苏省分行的贷款（授信总额度40亿元）继续按照原条款提供担保。本公司承诺，自交割日起1年内，尽最大商业努力代替江苏交控作为该贷款担保人。若债权人额外要求本公司、云杉清能公司或其子公司负担义务本公司将依照相关规定履行相应审议程序与披露义务。本公司承诺，自交割日起，将采取必要的措施，包括但不限于向云杉清能公司提供股东借款等方式，供其提前归还关联方借款，以减少目标集团的相关关联交易，
第9页江苏交控对此应予以必要的配合。于本公告日期，该等贷款金额为人民币56071.61万元。本公司将于交割日向云杉清能公司提供股东借款人民币56071.61万元。
（二）交易标的评估情况
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，本公司及江苏交控之间采取非公开协议转让方式进行股权转让，转让对价不得低于国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果。江苏交控聘请北京天健兴业资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格的评估机构）对江苏交控持有的云杉清能公司100%股权（以下简称“目标股权”）进行资产评估，出具了《江苏交通控股有限公司拟向江苏宁沪高速公路股份有限公司转让所持有的江苏云杉清洁能源投资控股有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字【2022】第0652号）。
1、评估对象和评估范围
评估对象为云杉清能公司的股东全部权益价值。评估范围为云杉清能公司的整体资产，包括全部资产及负债。
2、评估基准日
2021年12月31日。
3、评估方法
本次评估选用收益法和市场法进行评估，并选择收益法方法确定的评估结果作为最终评估结论。
4、评估结论
第10页第11页5、重要假设
本次交易采用的评估方法是收益法，鉴于目标公司的营运环境不断变化，采用收益法的云杉清能公司100%股权的评估中采用的重要假设包括：
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所
处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、假设云杉清能公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
3、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
4、假设云杉清能公司控股子公司如东公司所经营的风力发电业务在未来经营期间能够持
续享受国家目前既有的增值税即征即退50%的优惠政策。
5、假设云杉清能公司控股子公司如东公司所享受的海上风电全生命周期合理利用小时数
为52000小时可获得可再生能源发电项目中央财政补贴资金的政策不会发生变化。
6、假设云杉清能公司及其经营光伏发电的子公司所享受的光伏发电合理利用小时数为
22000小时或合理生命周期20年可获得可再生能源发电项目中央财政补贴资金的政策不会发生变化。
7、本次评估结合云杉清能公司及其下属公司实际电价补贴收入到账情况和管理层估计，
针对光伏发电项目补贴收入按3年账期考虑，海上风电项目补贴收入按2年账期考虑。
8、云杉清能公司及其子公司截至评估基准日留存的待抵扣增值税进项税按照以后年度实
际可抵扣金额逐年返还考虑。
9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
本公司同时委托Kroll(HK) Limited 对目标股权按照国际标准和要求出具了评估报告，其评估目标股权截至评估基准日的初步价值为人民币235500万元，略高于国有资产评估报告中的评估值。
本次交易采用北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏交通控股有限公司拟向江苏宁沪高速公路股份有限公司转让所持有的江苏云杉清洁能源投资控股有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0652号），以2021年12月31日为评估基准日的收益法评估结果作为结论。经评估，2021年12月31日，云杉清能公司股东全部权益评估值为人民币234600万元，比账面价值人民币179359.33万元增值人民币55240.67万元，增值率
30.80%。
第12页交易对价北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估结论为基础，加上评估基准日后江苏交控于2022年1月14日对云杉清能公司汇入的资本金出资人民币11100万元。
云杉清能公司在交易过渡期（自评估基准日至交割日）实现的损益、因损益以外其他原因而增加或减少的净资产均归属于本公司。
考虑到上述因素，本公司董事（包括独立非执行董事）认为转让对价是公平合理的。本次交易标的均经具备证券、期货从业资格的独立评估机构进行评估，并出具书面报告，评估方法、评估假设等重要评估参数合理，交易价格客观公允，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
四、股权转让协议的主要内容
2022年4月29日，本公司(作为受让方)与江苏交控(作为转让方)签署《股权转让协议》，
协议主要条款如下：
1、协议主体
转让方：江苏交控（本公司的控股股东）
受让方：本公司
目标公司：江苏云杉清洁能源投资控股有限公司
2、股权转让
江苏交控同意将其持有的云杉清能公司100%股权转让给本公司。于完成转让后，云杉清能公司连同其10家控股子公司和3家参股公司将成为本公司的子公司。
3、转让对价及定价基础
目标股权的转让对价为人民币245700万元。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，本公司及江苏交控之间采取非公开协议转让方式进行产权转让，转让对价不得低于国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果。江苏交控聘北京天健兴业资产评估有限公司（具有相应资质的评估机构）对目标股权进行截至2021年12月31日（以下简称「评估基准日」）的资产评估，根据天兴评报字[2022]第0652号《国有资产评估报告》(以下简称「国有资产评估报告」)，目标股权的评估值为人民币234600万元。转让对价以上述估值价值为基础，加上评估基准日后江苏交控于2022年1月14日对云杉清能公司汇入的资本金出资人民币11100万元。
本公司同时委托Kroll (HK) Limited 对目标股权按照国际标准和要求出具了评估报告，其评估目标股权截至评估基准日的初步价值为人民币235500万元，略高于国有资产评估报告
第13页中的评估值。云杉清能公司在交易过渡期（自评估基准日至交割日）实现的损益、因损益以外其他原因而增加或减少的净资产均归属于本公司。
4、目标股权转让交割先决条件目标股权转让的交割以达成（或豁免（倘适用））下文载列的先决条件（以下简称“交割先决条件”）为前提：
i.《股权转让协议》各方内部审议(交割先决条件(ii)除外)通过目标股权转让事宜；
ii.本公司股东大会(江苏交控回避表决)审议通过目标股权转让事宜；
iii.国家开发银行江苏省分行未因云杉清能公司控制权发生变化要求如东公司提前还款。
本公司可豁免载列于上文(iii)的交割先决条件。《股权转让协议》各方将尽力推动各自交割日前应完成的工作，并尽力于2022年12月31日前确定交割日，并完成交割。
5、转让对价的支付
转让对价将以货币现金方式支付，并以本公司之自有资金或符合资金用途的融资款项拨付。
若在2022年7月31日前，达成（或豁免（倘适用））全部交割先决条件，则在所有先决条件均获达成后的5个工作日内，本公司向江苏交控支付转让对价的30%，即73710万元（以下简称
“第一期转让款”）。根据《股权转让协议》，协议各方同意本公司向江苏交控支付第一期转让款的当日为交割日。
剩余转让对价（即转让对价的70%）（以下简称“第二期转让款”）付款期限不迟于2022年12月31日。第二期转让款应当支付延期付款期间的利息，利息以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月20日发布的当期一年期贷款市场报价利率为标准确定。延期付款期间自交割日起至第二期转让款实际支付之日止。
6、交割
股权转让应于交割先决条件满足（或豁免（倘适用））后5个工作日内完成交割。交割日为本公司向江苏交控指定银行账户汇入第一期转让款的当日。
7、关联借款安排
本公司承诺，自交割日起，将采取必要的措施，包括但不限于向云杉清能公司提供股东借款等方式，供其提前归还关联方借款，以减少目标集团的相关关联交易，江苏交控对此应予以必要的配合。于本公告日期，该等贷款金额为人民币56071.61万元。本公司将于交割日向云杉清能公司提供股东借款人民币56071.61万元。
8、关联对外担保安排
第14页江苏交控原则上同意为目标公司72%控股的子公司如东公司在国家开发银行江苏省分行
的贷款（授信总额度40亿元）继续按照原条款提供担保。
本公司承诺，自交割日起1年内，尽最大商业努力代替江苏交控作为该贷款担保人。若债权人额外要求本公司、云杉清能公司或其子公司负担义务本公司将依照相关规定履行相应审议程序与披露义务。
9、不竞争义务
不竞争承诺江苏交控承诺，在江苏交控继续作为本公司股东期间，江苏交控（包括其下属企业但不包括本公司及其控股子公司（以下简称“本集团”））不得在中国江苏省地区范围内新增控股、参股或以其他身份参与任何与目标集团涉及的所有现有和未来运营或投资的清洁能源业务（以下简称“清洁能源业务”）相关的业务；唯不限制江苏交控（包括其下属企业）持有其他主营清
洁能源业务的上市公司的已发行股本或证券的5%以下的行为。
于为免疑义，江苏交控有权继续持有正在经营火电业务和清洁能源业务的南通天生港发电有限公司（以下简称“南通天生港公司”）31.08%的股权.但是江苏交控应遵守其商机优先权和受让优先权条款下的承诺。
商机优先权江苏交控承诺，在江苏交控继续作为本公司股东期间，如果江苏交控（包括其下属企业但不包括本集团及南通天生港公司）知悉其参与的业务与目标集团清洁能源业务构成直接或间接竞争，或发现任何潜在的清洁能源业务，应将上述情况及时告知本公司及云杉清能。如果本公司及云杉清能公司在收到此通知的7个工作日内决定投资，本公司及云杉清公司能有权优先投资，江苏交控应积极协调。但，如以江苏交控的名义，参与清洁能源项目（如海上风电项目）等的竞争性配置，获取投资商机，并同意将最终项目投资权交予云杉清能公司的情况除外。
受让优先权江苏交控承诺，在江苏交控继续作为本公司股东期间，江苏交控（包括其下属企业但不包括本集团及南通天生港公司）拟出售其持有的其他能源公司股权（包括但不限于清洁能源业务相关的股权及南通天生港公司股权）时，江苏交控应以书面通知方式告知本公司及云杉清能公司其拟出售股权的拟收购方、价格及主要条款，若该公司其他股东放弃优先购买权，则本公司及云杉清能公司有权按照同等条件优先购买该股权。
10、争议解决
因执行《股权转让协议》所发生的或与《股权转让协议》有关的一切争议，协议各方应友
第15页好协商解决。如任何争议无法在争议发生后三十（30）个工作日内通过协商解决，任何一方有权将争议向本公司所在地人民法院提起诉讼。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
一是响应国策、重整资源并投入于清洁能源产业。2016年12月27日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励国有控股上市公司通过兼并重组方式进行资源整合。本公司亦一直留意研究投资机会，以加强资源整合，调整优化本集团产业布局结构，并提高发展质量、效益及可持续发展能力。
2020年9月22日，在第75届联合国大会上，习近平主席提出“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”的目标。2021年5月11日，国家能源局印发《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，指出2021年全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重要达到11%左右，后续逐年提高，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右。非化石能源仍将会有很大的市场潜力。本公司通过进行本次交易以投资清洁能源领域将顺应世界及国家发电要求，切合市场需求。
二是积极践行“碳达峰、碳中和”战略、履行社会责任。2021年9月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》发布，提出要确保如期实现“碳达峰、碳中和”。风能和太阳能近年来发展迅速，技术创新不断推动发电成本下降，清洁能源装机占比不断提升，预计将在未来较长一段时间保持着高速增长。
云杉清能公司持有的清洁能源发电项目地处江苏省。江苏省目前为我国海上风电在运规模最大的省份，2021年12月底，随着盐城海域最后一批海上风电机组并网，江苏省所有在建海上风电项目顺利实现全容量并网，全省海上风电装机达1180万千瓦，占据全国总量接近一半。
结合江苏省风光资源禀赋，江苏省适宜发展清洁能源。
三是拓展本集团业务范围、实现可持续发展。本集团目前的主要业务为江苏省境内收费路桥的投资、建设、经营及管理，并发展高速公路沿线的服务区配套经营（包括加油、餐饮、购物、广告及住宿等），为充分利用本公司的资本实力等优势，积极提升企业价值，实现可持续发展，本公司需要改善产业结构，优化产业布局。本公司通过收购云杉清能公司，可以克服清洁能源行业壁垒，迅速进入清洁能源产业，拓宽业务范围。从而增强本集团的可持续发展能力和抗风险能力，进而提升本公司价值，有助于保障本公司及其股东的利益。
四是实现业务协同，助力本集团清洁能源业务发展。云杉清能公司当前主营业务为光伏、
第16页海上风电等清洁能源发电。光伏及海上风电作为可再生能源是未来绿色能源出行的发展方向。
本集团当前持有高速公路，服务区，收费站等大量核心资产，具有终端用户的绿色能源出行消费场景。本集团凭借收购云杉清能公司，可将云杉清能公司的光伏设备应用于本集团现有的服务区、收费站等，同时本集团可以利用持有的高速公路两侧土地资源，将进一步提高云杉清能公司于高速公路服务区、收费站、互通区光伏应用的覆盖率。本公司旗下全资子公司江苏长江商业能源有限公司丰富的品牌运营能力和经验，利用本集团的影响力去开拓新的业务区域范围，协助云杉清能公司迅速扩大业务规模及品牌影响力，共同搭建具有全国影响力的综合交通清洁能源服务中心，提升资源利用效率及经济效益。再者，本公司具有信用好、融资成本低等优势，云杉清能公司并入本集团内，将拓宽云杉清能公司的融资渠道，增加获得更多优质项目机会，扩大业务规模，增加收益水平。
五是收购优质资产，提升本集团的资产质量和盈利能力。随着云杉清能公司运营项目数量的增加，云杉清能公司资产规模、营收规模及盈利水平将逐步增长。本次投资的预期年投资回报率超过10%，高于本公司收费公路核心业务的投资回报率。云杉清能公司股权注入本公司有利于提升本公司的资产质量和盈利能力，增强本公司的持续经营能力。
于本公告日，目标集团电站均已投产，预期于未来产生稳定收入。因此，收购目标集团事项预期对本集团未来长期盈利具有积极影响。
六、收购完成后的关联交易
完成目标股权的交割，云杉清能公司及其子公司将成纳入本公司合并报表范围，江苏交控以及其控股子公司现有向云杉清能公司提供以下服务将构成本公司的关联交易:
1、关联方向云杉清能公司提供贷款、担保服务
江苏交控现有为云杉清能公司 72%控股的子公司如东公司(i)提供人民币 3 亿元的贷款和
(ii)就在国家开发银行江苏省分行的贷款（授信总额度人民币 40 亿元）提供担保。人民币 3亿元贷款到期日为2025年1月20日如东公司应负责按照江苏交控为提供该贷款而发行的年
息3.74%绿色债券的条款支付利息和偿还本金。利率不高于贷款市场报价利率。年担保费用按国有资产持股比例确定，鉴于相关项目公司由云杉清能公司持有72%担保总额中72%年担保费用为0.1%担保总额其余的部分年担保费用为1%，如果从2022年7月1日起全部提取人民币
40亿元贷款，2022年下半年担保费为人民币1408万元，担保费率低于商业担保公司。因该
等财务资助是按一般或更佳的商务条款进行，而且没有以本集团的资产作抵押，因此根据上交所上市规则(i)提供 3 亿元的贷款可以免于按照关联交易的方式审议披露；(ii)关联方就在国
第17页家开发银行江苏省分行的贷款（授信总额度40亿元）提供担保并收取担保费用，未达到上市
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，未达到上交所上市规则关联交易的披露标准。
根据香港上市规则第 14A.90 条本关联交易获得全面豁免持续关联交易披露和独立股东批准要求。
2、关联方向云杉清能公司提供售电、办公房、车位租赁、食堂服务
售电服务
由于自身生产的电力全部并网，相关机电设备需要消耗电能，如东公司采用市场化交易方式，选择南通天电新兴能源有限公司(以下简称“南通天电公司”)为供电单位。结算电价为市场化成交电价、输配电价格、辅助服务费、政府性基金及附加之和。其中输配电价格、政府性基金及附加根据江苏省发展及改革委员会价格部门的发文确定（目前按照江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关于江苏电网2020-2022年输配电价和销售电价有关事项的通知》（苏发改价格发〔2020〕1183号）及《关于进一步做好深化燃煤发电上网电价市场化改革工作的通知》（苏发改价格发〔2021〕1008号）执行），辅助服务费根据江苏电力辅助服务市场相关交易规则由全体市场化用户承担（按照江苏省能源监管办每半年发布一次数据执行）。市场化成交电价按照江苏省电力交易中心每月发布一次价格数据执行。以月度为结算周期，参照结算月所在年度交易中心公告的批发市场年度长协交易均价。在每月结算周期内由通天电新兴能向交易中心申报涉及的容量及电价并核对结算相关数据以电网企业发布的电费发票及其电费核查联。如东公司向电网企业缴付电费。2021年度的交易额为人民币200万。预计2022年下半年度交易额不超过人民币140万。
江苏交控直接拥有南通天生港公司31.08%权益，南通天电公司是南通天生港公司的99%子公司，根据香港上市规则第 14A.07(4) 条及第 14A.13(3)条，南通天电公司为本公司的关联方，与南通天电公司的交易将构成本公司的日常关联交易。
考虑到上述售电服务的交易价格为国家定价，及该交易余下年度总交易总额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，根据上交所上市规则未达到关联交易的披露标准。
根据香港上市规则第 14A.73(7) 及 14A.97 条亦可获得全面豁免持续关联交易披露和独立股东批准要求。
办公房租赁、车位租赁服务
江苏交控商业运营管理有限公司(以下简称“交控商运公司”)向云杉清能公司出租租赁紫
金金融中心 A2 幢写字楼(1)18、20 层部分共 2304.66 平方米办公用房及负 5 层 24 个车位、
(2)负3层1个车位。租金根据商业物业市场询价比价确定且不高于第三方在附近相关办公用
第18页房及固定车位应付的租金。2021年度的租金分别为人民币389.48万元、0.96万元。预计2022年下半年度租金不超过人民币194.75万元、0.48万元；2023年交易额不超过人民币401.17
万元、0.99万元；2024年交易额不超过人民币412.85万元、1.02万元；2025年上半年度交
易额不超过人民币212.27万元、0.53万元。
交控商运公司是江苏交控的全资子公司，根据上交所上市规则、香港上市规则第 14A.07(4)条及第 14A.13(1)条，其为本公司的关联方。该服务将构成本公司的日常关联交易。
考虑到交割后该等相关交易总额(连同向本集团提供的同类型业务)未达到上市公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上，未达到上交所上市规则关联交易的披露标准。根据香港上市规则第 14A.76（1）(a)条获得全面豁免持续关联交易披露和独立股东批准要求。
食堂服务交控商运公司向云杉清能公司提供食堂服务。食堂餐费根据市场询价比价确定。2021年度的交易额为人民币28.74万元。预计2022年下半年度交易额不超过人民币19.10万元。
考虑到交割后该等相关交易总额(连同向本集团提供的同类型业务)未达到上市公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上，未达到上交所上市规则关联交易的披露标准。根据香港上市规则第 14A.73(7)及 14A.97条应可获得全面豁免持续关联交易披露和独立股东批准要求。
3、云杉清能公司向关联方提供售电服务此外，云杉清能公司一直有向江苏东部高速公路管理有限公司、江苏连徐高速公路有限公司、江苏宿淮盐高速公路管理有限公司、江苏和泰高速公路经营管理有限公司新沂分公司、江
苏沿江高速公路有限公司、江苏宁宿徐高速公路有限公司卖电。江苏交控直接或间接拥有或控制该等公司 30%或以上的股权，根据香港上市规则第 14A.07(4)条及第[14A.13(3)]条，该等公司为本公司的关联方。向其提供电力服务将构成本公司的持续关联交易。2021年度的交易额为人民币502.48万。预计2022年下半年度交易额不超过人民币280万元。电费根据政府公布价格确定并在使用后按月结算。
考虑到交割后该等相关交易总额(连同向本集团提供的同类型业务)未达到上市公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上，未达到上交所上市规则关联交易的披露标准。根据香港上市规则第 14A.76（1）(a)条获得全面豁免持续关联交易披露和独立股东批准要求。
4、长途租车服务
江苏快鹿商旅汽车服务有限公司(以下简称“快鹿公司”)向目标集团提供长途租车服务。
服务费根据市场询价比价确定。2021年度的交易额为人民币7.50万元。预计2022年下半年度交易额不超过人民币8.80万元。
第19页由于江苏交控直接持有快鹿公司10%以上的股权，且连同通过本公司所持股份，合计持有
快鹿公司 30%以上的股权，根据香港上市规则第 14A.07(4)，14A.13(3) 及 14A.14条，快鹿公司是本公司的关联方。该等服务将构成本公司的持续关联交易。
考虑到上述租车服务是在云杉清能公司日常业务中按一般或更佳的商务条款进行及该交
易余下年度总交易总额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，根据上交所上市规则未达到关联交易的披露标准。
根据香港上市规则第 14A.76(2)(a)条只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。该持续关联交易亦须符合香港上市规则第 14A.55 至 14A.59条年度审阅的规定。
5、培训服务
江苏交控人力资源发展有限公司向目标集团提供培训服务。培训服务根据市场询价比价确定。2021年度的交易额为人民币12.71万元。预计2022年下半年度交易额不超过人民币14.87万元。
江苏交控人力资源发展有限公司是江苏交控的全资子公司，根据上交所上市规则、香港上市规则第 14A.07(4) 条及第 14A.13(1)条，其为本公司的关联方。该服务将构成本公司的日常关联交易。
考虑到交割后该等相关交易总额(连同向本集团提供的同类型业务)未达到上市公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上，未达到上交所上市规则关联交易的披露标准。根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。该持续关联交易亦须符合香港上市规则第14A.55 至14A.59条年度审阅的规定。
上述长途租车服务及培训服务所涉及的目标公司在选择服务商时采用市场询价比价方式进行的所有持续关联交易，目标公司根据目标集团的业务需要向三家具有相关资质的公司（包括关联方及两家独立第三方）进行了合作询价。三家公司的报价中，关联方报价最低。为确保交易条款公平合理，本公司的内部控制团队将对所有报告和相关文件（包括但不限于邀请该三家公司报价的依据、报价单及协议条款）进行了全面审查，确保了该项交易定价的公允性。
服务费将由各相关目标集团公司在接受相关服务后，以自有资金或符合资金用途的融资款项自行支付。
6、存款服务
于本公告日期，云杉清能公司及其子公司存于江苏交通控股集团财务有限公司款项总额为人民币13700万元。自交割日起，云杉清能公司及其附属公司将使用本集团存款额度。有关条款的详情，请参阅本公司日期为2022年3月28日公告。
第20页7、关联方向目标集团提供土地、屋顶的租赁
江苏交控以及其控股子公司现有向云杉清能公司(作为承租人)提供若干土地、屋顶的租赁
予云杉清能公司以建设及经营光伏发电业务。该等租赁于2021年度的交易额为人民币39.455万元。预计2022年下半年度交易额不超过人民币20万元而剩余租期年交易额不超过人民币
50万元。根据行业惯例，云杉清能公司签订的协议期限超过3年，通常为自生效之日起20年（中国法律允许的最长期限），于部分协议，云杉清能公司可选择续签5年，以涵盖整个光伏发电业务25年设计运营期，详情如下:关联方(作为出租目标协议期限年租金
人)(年最高租金)
江苏东部高速公路江苏沿海高速公路沿线六个服租赁期限20年，自电站建成3元/平方米管理有限公司务区（注1）屋顶共12146平投入运行之日起计算，到期后(36438元)*方米(最终以实际使用面积结双方按原条款再续约五年。电每五年租金增长1元算)站于2017年12月28日全部/平方米
并网发电投入运行就续期(即第21年
至第25年):
(人民币85022元)*
江苏沿海高速公路沿线4个互2017年9月25日至2037年9300元/亩
通区域（注2）的共约382.5月25日(114750元)*亩土地
江苏连徐高速公路江苏连徐高速公路沿线9个服租赁期限20年，自电站建成3元/平方米有限公司务区屋顶（注3）共约20470投入运行之日起计算，到期后(人民币61410元)*平方米（最终以实际使用面积双方按原条款再续约五年。电结算）。站于2018年4月25日全部并网发电投入运行
江苏京福高速公路徐州绕城监2016年4月11日至2036年43元/平方米控中心建筑物屋顶（3500平月10日(人民币10500元)#方米）
江苏连徐高速公路徐州云龙区2016年2月16日至2036年3元/平方米
东三环西侧家居乐商业广场屋2月15日(人民币21000元)#顶7000平方米（最终以实际使用面积结算）
江苏宿淮盐高速公江苏宿淮盐高速沿线6个服务租赁期限20年，自电站建成3元/平方米路管理有限公司区（注4）及江苏宿淮盐高速投入运行之日起计算，到期后(人民币38301元)*公路管理有限公司本部屋顶共双方按原条款再续约五年。电12767平方米（最终以实际使站于2018年5月9日全部并用面积结算）。网发电投入运行江苏京沪高速公路江苏京沪高速新沂服务区的主租赁期限20年电站建成投入3元/平方米
有限公司体建筑部份屋顶和停车场车棚运行之日起计算。电站于(人民币23298元)#顶面积共7766平方米(最终2017年12月23日全部并网
以实际使用面积结算)发电投入运行
江苏沿江高速公路江苏沿江高速新桥、芙蓉服务租赁期限20年资本电站建成3元/平方米
有限公司区的主体建筑部份屋顶总面积投入运行之日起计算。电站于(人民币8349元)#约2783平方米(最终以实际2018年3月22日全部并网发
使用面积结算)电投入运行
第21页江苏宁宿徐高速公江苏宁宿徐高速公路沿线7个租赁期限20年，自电站建成3元/平方米
路有限公司服务区、21个收费站（注5）投入运行之日起计算，到期后(人民币118140的建筑屋顶共39380平方米双方按原条款再续约五年。电元)*（最终以实际使用面积结算）站于2018年6月29日全部并网发电投入运行
*租金按年支付，于每年6月30日前支付当年度租金。
#租金按年支付，于年末支付本年年度租金。
注：
1.江苏沿海高速公路沿线6个服务区为灌云、响水、滨海、射阳、大丰、东台。
2.江苏沿海高速公路沿线4个互通区域为蔡桥、兴桥、南沈灶、白蒲。
3.江苏连徐高速公路沿线9个服务区为刘集、敬安、大沙河、议堂、邵楼、港头、青山泉、东海、锦屏山。
4.江苏宿淮盐高速沿线6个服务区为郭猛、九龙口、车桥、古盐河、成子湖、洋河。
5.江苏宁宿徐高速公路沿线7个服务区为八仙台、明祖陵、洪泽湖、重岗山、骆马湖、高作、古黄河。江
苏宁宿徐高速公路沿线21个收费站黄花塘、盱眙、盱眙北、管镇、双沟、泗洪南、泗洪、梅花、靳桥、
宿迁、宿迁南、宿迁北、马陵山、新沂南、宿迁西、睢宁北、睢宁西、双沟东、徐明主线、徐州机场。
考虑到上述租赁是在云杉清能公司日常业务中按一般或更佳的商务条款进行，及该交易余下年度总交易总额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，根据上交所上市规则未达到关联交易的披露标准。根据香港上市规则第 14A.76（1）(a)条获得全面豁免持续关联交易露和独立股东批准要求。然而，由于租约的期限超过三年，根据两地上市规则要求，本公司委任的独立财务顾问将于寄发予 H股股东的股东大会通函中，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法。同时，根据上交所上市规则本公司后续将每三年将此议案提请董事会审议。
七、交割日后的担保事项
自交割日起1年内，若债权人国家开发银行江苏省分行同意，且债权人无额外要求受让人、目标公司或其子公司负担义务，双方完成担保责任的变更，本公司与债权人国家开发银行江苏省分行就如东公司的贷款（贷款期限至2040年3月18日止）签署贷款保证合同，本公司将提供不超过贷款合同的贷款金额（即40亿元）的连带责任担保，担保期限为主合同项下债务履行期届满之日起6个月。
1、被担保人的名称：苏交控如东海上风力发电有限公司
2、注册地点：江苏如东洋口港经济开发区综合商务大厦
3、法定代表人：李剑锋
4、经营范围：风力发电项目开发、工程建设、运营；电能购销及服务；承修、承试电力第22页设备；风电场检修及相关机电设备检修；相关技术咨询与服务；电力设备批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、最近一年又一期的财务报表
单位：人民币万元
2021年12月31日（经审计）2022年3月31日（未经审计）
资产总额517493.25524490.97
负债总额381075.66373861.81
资产净额136417.59150629.16
2021年度（经审计）2022年一季度（未经审计）
营业收入32143.9112793.68
净利润8876.043059.84
如东公司为云杉清能公司的72%控股子公司，交割完成后本公司通过全资子公司云杉清能公司间接持有其72%的股权。
公司独立董事意见：本次担保事项处于风险可控的范围内，符合公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。审批程序合法，符合相关规定。有利于推动公司持续、快速、健康发展。
公司董事会一致同意本公司在交割日后为如东公司提供担保。
截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保余额为1.32亿元，即为本公司对控股子公司提供的担保，余额为1.32亿元（不含本次担保计划）。公司及控股子公司不存在涉及债务逾期、诉讼的担保及因被判决而应承担的担保。
八、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，关联董事陈延礼先生、王颖健先生回避了表决；本关联交易需提交股东大会审议且江苏交控需回避表决。
本公司5位独立董事发表了事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交第十届董事会第九次会议审议，在审议上述事项时发表独立意见如下：公司基于战略发展规划要求，不断提升公司综合盈利能力及核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司整体利益。该项交易条款属一般的商业条款，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本公司审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：本次交易履行了必要的审计、
第23页评估及其他程序，交易价格基于评估结果协商确定，定价客观、公允、合理，不涉及损害股东利益的情形。我们同意将上述关联交易议案提交公司第十届董事会第九次会议审议。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关的关联人江苏交控将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
2022年4月30日