汤臣倍健:关于调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留股票期权行权价格的公告

证券代码：300146证券简称：汤臣倍健公告编号：2022-031
汤臣倍健股份有限公司
关于调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权
和预留股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日实施了2021年年度权益分派方案（每10股派发现金红利7.00元含税）。根据公司《2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定及2018年年度股东大会的授权，公司于2022年4月28日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留股票期权行权价格的议案》，公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予股票期权的行权价格由18.24元/股调整为17.54元/股，预留股票期权的行权价格由14.90元/股调整为14.20元/股。现将具体情况公告如下：
一、公司2019年股票期权激励计划简述及已履行的审批程序
1.2019年2月22日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等议案。公司2019年股票期权激励计划拟向激励对象授予2600万份股票期权，其中首次授予2445万份，预留155万份，首次授予股票期权的行权价格为每股19.80元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予的45名激励对象名单出具了核查意见。
2.2019年2月25日至2019年3月7日，公司对本次激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2019年3月8日，公司监事会发布了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
13.2019年3月22日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4.2019年4月4日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，确定本次激励计划首次授予股票期权的授予日为2019年4月4日，向
45名激励对象共授予2445万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5.2019年4月25日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由19.80元/股调整为
19.30元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2019年5月13日，公
司完成了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作。
6.2019年12月20日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，确定本次激励计划预留股票期权的授予日为2019年12月20日，向5名激励对象共授予95万份预留股票期权，行权价格为每股15.96元，剩余
60万份预留股票期权不予授予。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公
司监事会对本次激励计划预留期权授予的激励对象名单发表了核查意见。2020年2月28日，公司完成了本次激励计划预留授予股票期权的登记工作。
7.2020年3月12日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整及相关文件中个人考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司2019年年度股东大会审议通过了上述议案。
8.2021年3月5日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，注销首次授予尚未行权的股票期权859.5万份注销预留部分授予尚未行权的股票期权28.5万份。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。2021年
23月12日，上述股票期权注销完成。
9.2021年4月28日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留股票期权行权价格的议案》。本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由19.30元/股调整为18.24元/股，预留股票期权的行权价格由15.96元/股调整为14.90元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
10.2022年4月28日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留股票期权行权价格的议案》，本次符合行权条件的激励对象1名，可行权的股票期权数量为10.5万份；本次激励计划首次授予股票期权行权价格由
18.24元/股调整为17.54元/股，预留股票期权行权价格由14.90元/股调整为
14.20元/股。公司监事会对可行权激励对象名单发表了核查意见。同时，会议
审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，拟注销股票期权合计747.5万份。公司董事梁水生、林志成、汤晖作为本次激励计划的激励对象对相关议案回避了表决，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。国浩律师（广州）事务所出具了法律意见书。
二、本次激励计划首次授予股票期权的行权价格和预留股票期权的行权价格调整原因和调整方法
1.调整原因2022年3月25日，公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，以公司总股本1700308763股为基数，向全体股东每10股派7.00元人民币现金（含税），并于2022年4月13日实施完毕。
2.调整方法
根据公司《激励计划》的规定，若在激励对象行权前，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中派息的调整公式：P＝P0－V（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格）。
3根据2018年年度股东大会的授权，公司董事会同意对本次激励计划首次授
予股票期权和预留股票期权的行权价格作如下调整：
2021年年度权益分派实施中每股派息金额为0.70元，根据上述方法计算可
得：调整后的首次授予股票期权行权价格 P=18.24元-0.70元=17.54元；调整后
的预留股票期权行权价格 P=14.90元-0.70元=14.20元。
三、本次激励计划首次授予股票期权的行权价格和预留股票期权的行权价格调整对公司的影响本次对2019年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留股票期权的行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见经审核，独立董事认为：公司本次调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对2019年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留股票期权的行权价格进行调整，首次授予股票期权的行权价格由18.24元/股调整为17.54元/股，预留股票期权的行权价格由14.90元/股调整为14.20元/股。
五、监事会的核查意见经审核，监事会认为公司本次调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》
中关于股票期权行权价格调整的相关规定，同意公司对2019年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留股票期权的行权价格进行调整。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（广州）事务所认为：汤臣倍健本次激励计划第二个行权期行权条
件成就、注销部分已授予股票期权、调整行权价格所涉事项已经取得现阶段必要
的批准和授权；本次激励计划第二个行权期行权条件成就、注销部分已授予股票
期权、调整行权价格的行为符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期
4权激励计划》等的相关规定，公司尚需向中国登记结算有限责任公司申请办理相
关注销手续及依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1.第五届董事会第十六次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3.第五届监事会第十四次会议决议；
4.《国浩律师（广州）事务所关于汤臣倍健股份有限公司2019年股票期权激励计划相关事项的法律意见》。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
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