和晶科技:无锡和晶科技股份有限公司关于转让子公司部分股权的公告

无锡和晶科技股份有限公司公告文件
证券代码：300279证券简称：和晶科技公告编号：2022-036
无锡和晶科技股份有限公司
关于转让子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“和晶科技”）与深
圳市志同智合科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳志同智合”）、李双喜于2022年4月28日签署了《无锡和晶科技股份有限公司与李双喜关于深圳市和晶教育科技有限公司之股权转让协议》、《无锡和晶科技股份有限公司、深圳市志同智合科技合伙企业（有限合伙）与李双喜关于深圳市和晶教育科技有限公司的投资协议》，公司将持有的深圳市和晶教育科技有限公司（以下简称“和晶教育科技”）36%股权转让给李双喜（即转让该部分股权的认缴出资权），交易价格为一元。本次交易完成后，公司对和晶教育科技的持股比例由60%变更为24%，和晶教育科技不再纳入公司的合并财务报表范围。
2、审批程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司授权管理制度》等有关规定，公司本次转让和晶教育科技股权事项在公司董事长的审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组、重组上市。
二、交易对方基本情况李双喜，男，1964年8月出生，中国国籍，住所为广东省深圳市龙岗区中心城。李双喜不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
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公司名称深圳市和晶教育科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5G1Y4JXD类型有限责任公司深圳市福田区园岭街道上林社区八卦四路10号中住所浩大厦2217法定代表人卢晓健注册资本2000万元成立日期2020年1月15日营业期限长期
一般经营项目是：电子商务；教育软件、计算机软
件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、
集成、运营维护；经济信息咨询（不含限制项目）；
贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询；经济信息咨询；旅游信
息咨询；市场营销策划，企业管理策划，企业形象策划。公关策划；创意设计；教育咨询；会议服务；
经营范围
礼仪服务；文化艺术交流活动策划：展览展示策划；
从事广告业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；初级农产品销售；服装、纺织品、针织品、日用百货销售；文化用品、体育用品销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：增值电信业务
2、本次交易完成前后，和晶教育科技的股东情况如下：
本次交易完成前本次交易完成后股东名称
出资额（万元）持股比例出资额（万元）持股比例
和晶科技120060%48024%
深圳志同智合80040%80040%
李双喜--72036%
合计2000100%2000100%3、和晶教育科技最近一年一期的主要财务数据（2021年度财务数据已经审计，2022年1-3月的财务数据未经审计）如下：
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单位：元
2021年12月31日2022年3月31日
科目
（2021年1月-12月）（2022年1月-3月）资产总额10281298.5710151399.40
负债总额3220200.943410089.25
净资产7061097.636741310.15
营业收入80283.01-
营业利润-1117730.98-319900.80
净利润-1117630.13-319787.48
4、截至本公告披露日，公司与和晶教育科技不存在担保、委托理财情形。
和晶教育科技与公司的往来款570万元尚未清偿完毕，本次交易完成后，和晶教育科技不再纳入公司的合并财务报表范围，针对前述往来款，经各方协商约定，和晶教育科技将在2023年12月31日前清偿完毕，如其未能按时清偿完毕，在逾期1个月内，双方协商解决；逾期超过1个月，每逾期一日，和晶教育科技应按照未付部分款项的万分之一向公司支付违约金。
四、交易协议的主要内容（一）《无锡和晶科技股份有限公司与李双喜关于深圳市和晶教育科技有限公司之股权转让协议》
1、转让方（即公司，下同）同意按照本协议的条款和条件向受让方（即李双喜，下同）转让其持有的标的公司（即和晶教育科技，下同）未实缴部分股权，该标的股权共计人民币720万元，占标的公司注册资本的36%，受让方同意从转让方处受让标的股权及附随的全部股东权益。
2、本次股权转让基准日为2022年3月31日（“基准日”）。截止基准日，
双方认可的标的公司整体估值为人民币2000万元（以认缴注册资金金额为准）。
3、经转让方与受让方协商确定，本次股权转让的转让对价总额为人民币壹元（“转让对价”）。转让对价为受让方取得标的股权及其附随的全部股东权益及出资义务所应支付的全部对价。
4、若交割日前标的公司存在累积的任何未分配利润、盈余公积和/或取得任何收益，则自交割日起，标的股权对应的未分配利润和盈余公积的分配权利和受益权由受让方享有。转让方就标的股权所享有的一切权利、抗辩或权利主张在交割日一并移转予受让方，转让方就标的股权所承担的出资义务在交割日一并转移
3/6无锡和晶科技股份有限公司公告文件至受让方。标的股权所对应的全部收益或亏损及出资义务在交割日后由受让方享有或承担。
5、双方同意，在受让方按约定足额支付全部转让对价后的二十（20）个工作日内，共同配合标的公司向公司登记机关申请因本次股权转让而发生的股东变更登记以及营业执照的更新，以反映受让方已根据本协议的约定受让了全部标的股权并成为标的公司股东。工商变更完成日视为本次交易标的股权的交割日。受让方应在本次股权转让工商变更完成当日将受让的标的股权（即人民币720万元）以现金的方式全部实缴到位。
6、本协议在各方签署时成立，在下述条件全部满足时生效：1）由协议各方盖章；2）转让方有权审批机构批准签署本协议；3）标的公司股东会通过、批准本协议。
（二）《无锡和晶科技股份有限公司、深圳市志同智合科技合伙企业（有限合伙）与李双喜关于深圳市和晶教育科技有限公司的投资协议》
1、截止2022年3月31日，各方认可的乙方（即和晶教育科技，下同）整
体估值为人民币2000万元（以认缴注册资金金额为准）。甲方（即李双喜，下同）通过购买丙方1（即公司，下同）持有的标的股权的方式对乙方进行投资，不再另行增资。甲方的投资总额为1500万元，投资完成后甲方获得乙方36%的股权，其中720万元计乙方注册资本，其余共计780万元计入乙方资本公积金，各股东共享。本次投资完成后，乙方注册资本不变。
2、丙方1同意以人民币壹元的价格向甲方转让其持有的乙方标的股权（共计720万元的股权，占标的公司注册资本的36%），甲方同意从丙方1处受让标的股权及附随的全部股东权益、义务（以下简称“本次股权转让”）。丙方2（即深圳志同智合，下同）同意本次股权转让并放弃标的股权的优先购买权。
3、甲方应在本次股权转让工商变更完成当日将受让的标的股权（即720万元）以现金的方式全部实缴到位；在2022年6月30日前将剩余的投资款项全部支付完毕。
4、甲方将标的股权实缴完毕后，可向乙方委派董事一名，并由甲丙三方各
委派一名董事组成董事会，董事最终由股东会审议批准产生，并按乙方公司章程规定产生董事长和法定代表人。甲方将标的股权实缴完毕后，可向乙方推荐一人
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担任乙方总经理，并经乙方董事会任命后生效。
5、乙方各股东按照实缴出资比例行使表决权和分红权。甲方在将标的股权
实缴完毕前，不享有表决权和分红权，标的股权对应的表决权及分红权仍由丙方
1享有。甲方自将标的股权实缴完毕之日起享有标的股权对应的表决权及分红权。
6、丙方2承诺不晚于甲方实缴注册资本之日完成对乙方剩余人民币480万
元认缴出资的实缴义务。乙方在2023年12月31日之前，偿还丙方1的570万元往来款。
7、甲方及丙方2承诺，自该协议签署完三年之后（即2025年4月27日之后），丙方1有权提出将本次交易完成后持有的24%股权出售给甲方和丙方2，交易对价为丙方1实缴款项480万元及不低于同期三年期银行贷款利率计算的利息（单利）。对于丙方1的回售权，由甲方及丙方2双方保证施行，甲方及丙方
2受让股权比例由双方另行约定。
8、本协议经各方签订和生效后，甲方承诺，未来五年（即2022-2026年）乙方每年净利润为正值（净利润以经丙方1事前书面认可的审计机构出具的年度审计报告为准），否则甲方将以现金补偿丙方1，补偿金额为当年丙方1以权益法合并报表的净利润的绝对值。甲方补偿丙方1的时间不晚于下一年度4月30日，否则甲方需以其持有的乙方股权补偿丙方1，补偿金额为当年丙方1以权益法合并报表的净利润的绝对值，且乙方以本次股权转让完成后的实缴资本作为乙方股权整体估值。
9、甲方未按本协议约定将剩余投资款按时支付完毕的，每逾期一日，甲方
应按照未付部分投资款的万分之五向乙方支付违约金。
乙方未按本协议约定偿还丙方1往来款的，在逾期1个月内，双方协商解决；
逾期超过1个月，每逾期一日，乙方应按照未付部分款项的万分之一向丙方1支付违约金。
10、本协议在各方签署时成立，在下述条件全部满足时生效：1）由本协议各方盖章；2）丙1方有权审批机构批准签署本协议；3）乙方股东会通过、批准本协议。
五、交易涉及的其他安排
和晶教育科技董事会的1名董事由公司委派。本次交易完成后，和晶教育科
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六、本次交易目的和对公司的影响
和晶教育科技作为公司在教育领域设立的产业平台，在公司已有的业务布局基础上进行拓展。随着近年来教育行业的政策变化，处于教育产业链各环节的业务都受到了不同程度的影响，公司在教育产业的业务拓展亦受到了影响，整体业务拓展成果相对缓慢。
公司结合整体战略和实际情况对教育产业的布局进行优化调整，本次转让和晶教育科技的部分股权予新投资方，有利于融合多方资源形成协同效应，不会损害上市公司及全体股东利益，符合公司的整体战略需求。
七、备查文件1、《无锡和晶科技股份有限公司与李双喜关于深圳市和晶教育科技有限公司之股权转让协议》；
2、《无锡和晶科技股份有限公司、深圳市志同智合科技合伙企业（有限合伙）与李双喜关于深圳市和晶教育科技有限公司的投资协议》。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2022年4月29日