宏达股份:宏达股份2021年度独立董事述职报告

四川宏达股份有限公司
2021年年度独立董事述职报告
公司董事会：
作为四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中国证监会上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的相关规定和要求，忠实、勤勉、独立、公正地履行独立董事的职责，切实发挥专业优势和作用。现将2021年履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司现有3名独立董事，分别为周建董事、郑亚光董事、陈云奎董事，本报告期内独立董事人员未发生变化。3名独立董事简历如下：
周建，男，1964年出生南开大学商学院教授、博士生导师，教育部新世纪优秀人才。2000年毕业于南京大学取得管理学博士学位；2000年至2002年南开大学管理学博士后。2002年8月至今任职南开大学商学院教授、博士生导师
(2004年12月至今)研究领域为公司治理与企业战略管理。现任四川宏达股份有
限公司独立董事，北京燕京啤酒股份有限公司（证券代码000729）独立董事，山东能源集团有限公司外部董事，天津能源投资集团有限公司外部董事。
郑亚光，男，1971年出生，管理学博士，副教授，资深财务专家。1989.9-1996.7在西南农业大学完成本科（动物公共卫生专业）和硕士研究生（经济管理专业会计方向）学习。1996.7-1999.2任职财政部驻四川省财政监察专员办事处，其间
（1998.2-1999.2）在南充市财政局锻炼，副主任科员；1999.3-2011.3任职西南财
经大学会计学院，其间（2001-2006）师从郭复初教授攻读博士学位（会计学专业财务管理方向），任财务系副主任、硕士研究生导师、博士研究生导师组成员；
2011.3-2012.3由独立董事出任原云南绿大地生物科技股份公司（002200）董事长，并代行董事会秘书职责。2012.4 起在西南财经大学从事 MBA、MPAcc《财务管理》《财务管理理论与实践》等课程教学工作，并于2014.12出任四川大学锦江学院会计学院副院长至今。现兼任四川宏达股份有限公司独立董事、四川南格尔医学科技股份公司独立董事、巴中市农村商业银行外部监事，四川中江农村商业银行股份有限公司独立董事。
陈云奎，男，1967年出生，1989年毕业于四川大学法律系，获法学学士，
1999年获得执业律师资格，2015年获得独立董事资格。先后在渠县人民检察院、深圳中达集团股份有限公司、四川君合律师事务所、四川展华律师事务所工作。
现任四川展华律师事务所合伙人、律师，四川宏达股份有限公司独立董事。
3名独立董事具备相应的任职条件，拥有独立董事资格证书，不存在不得担
任公司独立董事的情形，具有完全的独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）2021年度出席会议情况
1、董事会履职情况
2021年度，公司共召开董事会会议4次。会议出席情况如下：
本年应参加董事姓名亲自出席次数委托出席次数缺席次数会次数周建4400郑亚光4400陈云奎4400
2、董事会专门委员会履职情况
董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。我们根据专业特长，分别在各专门委员会担任相应职务。
2021年度，公司董事会各专业委员会规范运作，根据公司章程、董事会专
门委员会实施细则及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。会议召开情况如下：
(1).报告期内审计委员会共召开5次会议召开日期会议内容审议事项
因原审计机构主动辞职，审计委员会提议更换2020审计委员会2021年度外部审计机构，提议聘任四川华信（集团）会
2021年1月27日
年第一次会议计师事务所（特殊普通合伙）为公司公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。
审计委员会2020与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、
2021年3月18日年度审计工作沟审计方法及在审计中发现的重大事项等
通会1、审议《宏达股份2020年度财务决算报告》
2、审议《宏达股份2020年年度报告全文及摘要》3、审议《宏达股份2020年第一季度报告全文及正文》
4、对公司计提长期股权投资减值准备发表意见5、审议《宏达股份2020年度利润分配及资本公积金转增预案》
审计委员会20216、对公司资产核销事项发表意见
2021年4月28日年第二次会议7、审议《宏达股份董事会审计委员会2020年度履职情况报告》
8、提议续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司公司2021年度财务审计机构和内控审计机构
9、对董事会《2020年度内部控制评价报告》及会
计师事务所出具的《内部控制审计报告》进行审阅，并发表意见。
审计委员会2021审议《宏达股份2021年半年度报告及其摘要》
2021年8月30日
年第三次会议
审计委员会2021审议《宏达股份2021年第三季度报告》
2021年10月29日
年第四次会议
(2).报告期内提名委员会召开1次会议召开日期会议内容审议事项对公司第九届委员会非独立董事候选人的任职资
2021年4月28日提名委员会会议
格等相关事项进行审核并发表意见
(3).报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议召开日期会议内容审议事项
2021年4月28日薪酬与考核委员
审核公司2020年度高管人员绩效薪酬方案会
3、股东大会履职情况
2021年度，公司共召开2次股东大会。会议出席情况如下：
姓名出席股东大会次数周建1郑亚光1陈云奎2
4、审议议案情况
我们在召开董事会前，认真审阅会议议案，积极了解议案背景资料，充分利用自身的专业知识参与各项议案的讨论，并提出合理建议，以严谨、客观、负责的态度对公司重大事项进行审查并发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，对2021年董事会所有决议无异议，均投了赞成票。
（二）日常工作情况
2021年，我们充分利用参加公司董事会及股东大会的时机，深入了解公司
的生产经营情况、财务状况和规范运作情况，通过现场、电话、视频、和邮件等多种形式与公司其他董事、监事和高级管理人员进行了充分的沟通，听取公司管理层对公司所面临的经济环境、行业发展趋势、生产经营情况等方面的汇报，及时获取公司重大事项进展情况，并对公司面临的重大风险事项、生产经营情况、规范运作等提出专业建议和想法。公司对我们履行独立董事职务给予了全力支持和方便，全面向我们介绍公司相关情况，并根据我们的需要提供书面材料。
三、独立董事2021年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司2021年度重大关联交易进行了审核，未发现存在损害中小股东及公司利益的情形。
（二）对外担保情况及控股股东及其关联方资金占用情况
报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核。未发现存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违法违规担保的情况；截至2021年12月31日，公司无对外担保事项，不存在与证监会相关规定相违背的情形。
（三）高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司2021年度财务报告的各项指标、年度经
营业绩和计划目标完成情况，审核了2021年度在公司取得薪酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况，对2021年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放情况予以认可。
（四）业绩预告情况
根据相关规定，公司在披露2021度业绩预告前，审计委员会与公司经营层、年审会计师就年度业绩预告事项进行了沟通和讨论，对公司经营业绩进行审慎预计评估。公司在规定时间就2021年度业绩预告事项进行了信息披露。公司能够严格按照相关规定，对公司经营业绩进行审慎预计评估，提示投资风险。
（五）年度审计工作及聘任会计师事务所情况
1、改聘2020年度审计机构事项
由于天健会计师事务所（特殊普通合伙）业务规模进一步扩大，2020年年报审计业务繁重，经审慎检视时间和人员安排等方面已不能充分满足公司的需求，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月主动辞任公司2020年年报审计及内部控制审计工作。经2021年1月27日召开的第九届董事会第七次会议和2021年2月19日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，公司变更2020年度财务审计机构和内控审计机构为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）公司。我们对该事项已事前认可并对该事项发表了独立意见。
2、续聘2021年度审计机构事项
经2021年4月28日召开的第九届董事会第八次会议和2021年5月21日召
开的2020年年度股东大会审议通过，续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构。我们对该事项发表了独立意见。
3、2021年度审计沟通情况
在公司2021年度报告的编制和审计过程中，为切实履行独立董事的责任和义务。我们听取了管理层对公司2021年度的生产经营情况的汇报，就年度财务审计、内控审计安排等事项与管理层进行了沟通，并就年度报告的编制工作计划进行了沟通；我们与年审会计师在开始审计前、形成初步审计意见后与就审计中的有关问题进行了沟通。
（六）利润分配情况
公司根据利润分配和现金分红有关规定，结合公司实际情况，制定利润分配方案，制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，有利于进一步增强公司现金分工透明度，有利于维护公司和股东整体利益。
鉴于截至2021年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为：公司董事会不进行利润分配的决定符合现行有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
2021年，公司发布4次定期报告及45则临时公告，涵盖了公司重大事项，
能够保证投资者及时、准确、全面了解公司发展近况。公司相关信息披露人员能够按照法律、法规要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。
（九）内控控制执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及规范性文件的规定，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系。2021年公司在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。
四、总体评价和建议
2021年度，作为独立董事，我们严格按照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》等有关规定和要求，本着诚信、勤勉、专业、尽职的原则，积极有效地履行了独立董事的职责和义务，对董事会审议的相关议案进行了认真研究和审议，对重大事项发表了客观公正的独立意见，能够发挥独立董事作用，维护公司和全体股东整体利益。
2022年，我们将继续秉承诚信、勤勉、专业、尽职的原则，履行独立董事职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入了解公司经营情况及风险控制状况，认真学习监管部门的相关规定及文件，忠实、有效地履行独立董事职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司持续健康经营，发挥积极作用。
特此报告。
独立董事签字：周建郑亚光陈云奎
2022年4月28日