关于对国华网安公司的年报问询函

关于对深圳国华网安科技股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第180号
深圳国华网安科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告及相关公告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、年报显示，（1）致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对你公司2021年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见的审计报告，涉及事项包括：一是开发支出资本化计量的准确性，截至2021年12月31日，公司开发支出本期转入无形资产1608.26万元，公司未能提供包括研发人员工时记录在内的相关支持性证据；二是第三方回款合理性，山东恒誉信息技术有限公司等7家公司本年度通过第三方代付的形式支
付公司应收账款合计2705.81万元，该第三方回款对应的收入于以前年度确认，会计师无法就上述第三方回款的合理性、相关应收账款的账面价值以及对应的以前年度确认的收入获取充分、
适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整；
1（2）根据会计师出具的《2021年度保留意见审计报告的专项说明》，公司合并财务报表整体重要性水平为700万元。
请你公司补充说明：（1）你公司本期将1608.26万元开发
支出转入无形资产的具体依据，是否符合《企业会计准则》规定的资本化条件，是否已将相关证据提供予会计师，是否存在未能按照会计师要求提供证据的情形，如是，请予以详细说明；（2）前述7家涉及第三方回款公司的具体情况，包括但不限于注册时间、注册资本、法定代表人、与你公司具体业务合作情况、与你
公司是否存在关联关系或其他关系，以及第三方回款的具体情形，包括但不限于回款协议、时间、金额、占比、涉及客户名称、业
务、具体会计处理等，并结合上述情况及同行业公司情况，说明
第三方回款原因、必要性、是否具备商业合理性、是否存在附加
条件、是否符合行业惯例、是否存在利用体外资金虚构收入及回
款的情形，以及除前述7家第三方回款情况外，报告期内是否存在其他第三方回款、抵账情况，如是，请按照上述要求予以说明；
（3）请按照上述要求说明2018年、2019年、2020年你公司第三
方回款、抵账的具体情况；（4）公司针对上述事项的内部控制具体情况，是否存在内部控制的重大缺陷。
请会计师及签字会计师对上述事项（1）、（2）、（4）进行核
查并发表明确意见，同时核查并说明：（1）针对上述开发支出资本化计量、第三方回款事项，会计师已执行的审计程序、已获取的审计证据、已要求公司提供但未能获取的审计证据、核查金额
2与比例，以及已获取审计证据未能满足审计要求的具体情况；（2）
请结合上述事项对财务报表的总体影响、公司财务报表整体重要
性水平、相关内部控制情况，说明上述事项对公司财务报表是否产生广泛性影响，详细论述会计师出具保留意见的合理性与恰当性、是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的具体规
定、是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形；
（3）公司是否存在利用体外资金虚构收入及回款的情形；（4）请会计师提供相关审计底稿备查。
2、年报显示，会计师对你公司2021年度出具了否定意见的
内部控制审计报告，涉及事项包括：一是商誉减值相关内控存在重大缺陷，公司在商誉减值测试时未充分考虑标的公司北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网安”）2021年度未完成业
绩承诺事项，商誉减值测试不审慎，导致商誉减值计提不充分，导致2021年度财务报表与业绩预告出现重大偏差；二是收入截
止相关内控存在重大缺陷，公司收入确认存在截止性问题，在客户未实质取得相关商品或服务的控制权时确认了收入，导致收入提前确认，导致2021年度财务报表与业绩预告出现重大偏差；
三是员工薪酬及采购相关的内控存在重大缺陷，存在销售人员佣金从采购成本中支出的情形，导致薪酬与成本混同，影响费用的完整性和准确性。
请你公司补充说明：（1）结合你公司对智游网安2021年业
绩承诺完成情况的具体考虑情况，说明你公司未经审计的商誉减
3值计算过程与结果、与审定数的具体差异及差异原因；（2）收入
确认存在截止性问题涉及的具体情况，包括但不限于客户名称、金额、占比、未满足收入确认条件的具体情况、涉及科目财务报
表的列报情况、导致财务报表出现错报的具体金额；（3）销售人
员佣金从采购成本中支出的具体情形，包括但不限于涉及科目、金额、占比、财务报表的列报情况、导致财务报表出现错报的具
体金额；（4）梳理并汇总说明上述内部控制重大缺陷对财务报表
影响的具体科目、金额、占比，对财务报表是否产生广泛性影响。
请会计师及签字会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，同时核查并说明：（1）会计师针对上述事项已执行的审计程序、已获取的审计证据、核查金额与比例，并结合具体金额、占比，说明上述事项对公司财务报表是否产生广泛性影响；（2）会计师对公司财务报表发表的保留意见涉及事项中未包括收入相关事项，请结合收入确认内控重大缺陷对财务报表的影响程度，重点说明会计师针对收入执行的审计程序、已核查笔数、金额与
占比、已发现存在截止性问题的收入金额及占比，是否已获取充分的审计证据证明公司财务报表中营业收入列报公允、准确；（3）
结合上述情况，进一步详细论述会计师对财务报表出具保留意见的合理性与恰当性，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形；（4）请会计师提供相关审计底稿备查。
3、2022年4月28日，你公司披露《2021年度业绩预告修正公告》，将公司2021年归属于上市公司股东的净利润由盈利
410000万元至14800万元修正至亏损40000万元至60000万元，主要原因为部分营业收入未达到收入确认标准，本年度不予确认，以及预计智游网安商誉减值4.5亿元至6.5亿元。
年报显示，（1）智游网安2021年度扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为4954万元，与业绩承诺差异10256万元，不达标主要是因为新收入准则的变化，及受疫情的不可抗力影响；
（2）根据北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“资产评估师”）出具的《深圳国华网安科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的智游网安资产组可收回价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2022）第40047号，以下简称“40047号评估报告”），截至评估基准日2021年12月31日，纳入评估范围的包含商誉的智游网安资产组的可收回价值为46999.18万元，上述可回收价值低于包含商誉在内的资产组账面价值，公司对商誉计提减值准备55657.85万元；（3）根据资产评估师出具的《深圳国华网安科技股份有限公司拟对业绩承诺期满后北京智游网安科技有限公司股东全部权益价值进行减值测试评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2022）第40048号，以下简称“40048号评估报告”）所述，截至评估基准日2021年12月31日，智游网安纳入评估范围内的股东全部权益价值账面值为26818.85万元，在持续经营的前提下智游网安的股东全部权益价值评估值为109106.13万元，期末减值额18993.87万元；（4）业绩承诺方应当补偿股份的总数为23155016股。
5请你公司补充说明：（1）量化说明智游网安因新收入准则变化，及受疫情的不可抗力所导致的对智游网安业绩实现影响的具体情况，业绩预告时未能正确预计的具体原因；（2）40047号评估报告与40048号评估报告的具体关系，智游网安资产组与智游网安纳入评估范围内的股东全部权益价值的具体关系与差异，两份报告所采用评估方法、数据、参数、计算过程与结果的具体情
况、是否存在差异及合理性，以及对公司财务报表的具体影响；
（3）业绩承诺方对业绩承诺补偿计算结果是否存在异议，其所持
有公司股份是否存在质押、冻结等权利受限情形，股份回购注销是否存在实质障碍，如是，请予以充分说明及风险提示；（4）智游网安未完成业绩承诺，相关会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员是否需按照《上市公司重大资产重组管理办
法（2020年修订）》第五十九条等相关规定出具致歉公告及核查意见，如是，请督促相关机构及时披露。
请会计师对事项（1）进行核查并发表明确意见。请资产评估师对事项（2）进行核查并发表明确意见。
4、年报显示，报告期内，公司未达到重大诉讼披露标准的
其他诉讼事项涉案金额3178.51万元，部分未判决诉讼金额形成预计负债；报告期末，公司预计负债余额为224.37万元。
请你公司补充说明：（1）逐项说明上述诉讼事项的具体情况、未达到披露标准的依据，相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》中关于重大诉讼和仲裁的相关规定；（2）结合诉讼事项的
6具体情况，说明是否已计提了充分的预计负债。
请律师对上述事项核查并发表明确意见。请会计师对事项（2）进行核查并发表明确意见。
5、年报显示，报告期内你公司移动网络安全业务实现营业
收入19176.91万元，同比下降31.47%；软件和信息技术行业毛利率同比下降15.44%。请你公司结合同行业公司情况，详细说明上述收入及毛利率下降的原因与合理性、是否与同行业公司存在重大差异。请会计师核查并发表明确意见。
6、年报显示，报告期内，公司发生销售费用3428.21万元，
同比下降32.66%，主要系公司优化销售人员薪酬结构导致的。
请你公司结合销售人员数量、薪酬结构的具体变化、同行业公司情况等，详细说明销售费用下降的原因及合理性，是否与同行业公司存在重大差异。请会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月12日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理二部
2022年5月5日
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