汇川技术:深圳市汇川技术股份有限公司因财务报告目的拟对收购上海贝思特电气有限公司股权形成之商誉进行减值测试项目评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
深圳市汇川技术股份有限公司因财务报告目
的拟对收购上海贝思特电气有限公司股权形
成之商誉进行减值测试项目资产评估报告
天兴评报字（2022）0579号（共1册，第1册）北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .LTD
二○二二年四月十七日目录
目录
声明....................................................1
资产评估报告摘要..............................................3
资产评估报告................................................6
一、委托人、被评估单位概况和评估委托合同约定的其他评估报告使用者...6
二、评估目的...............................................21
三、评估对象和评估范围..........................................21
四、价值类型...............................................22
五、评估基准日..............................................22
六、评估依据...............................................23
七、评估方法...............................................25
八、评估程序实施过程和情况........................................25
九、评估假设...............................................28
十、评估结论...............................................30
十一、特别事项说明............................................30
十二、资产评估报告的使用限制说明.....................................32
十三、资产评估报告日...........................................32
资产评估报告附件.............................................34北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第1页声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚
持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用
签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供
资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第2页
八、本报告不包括对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身是否
存在减值迹象进行任何判断，不涉及对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身进行的减值测试。
九、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的包含商誉的相关资产
组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。
北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第3页深圳市汇川技术股份有限公司因财务报告目的拟对收购上海贝思特电气有限公司股权形成之商誉进行减值测试项目资产评估报告摘要
天兴评报字（2022）第0579号北京天健兴业资产评估有限公司接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对汇川技术收购上海贝思特电气有限公司（以下简称“贝思特”）的股权形成之商誉进行减值测试而涉
及贝思特包含商誉在内的资产组组合在2021年12月31日的可收回金额，即预计未来现金流量的现值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、评估目的：根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，汇川技术
拟对收购贝思特的股权形成之商誉进行减值测试，为此需要对收购贝思特股权时包含商誉在内的相关资产组组合在评估基准日的可收回金额进行评估，为上述减值测试提供参考。
二、评估对象和评估范围：汇川技术收购贝思特时包含商誉在内的相关资产组组合。具体以委托人申报的为准。
三、价值类型：可收回金额。
四、评估基准日：2021年12月31日。
五、评估方法：收益法。
六、评估结论：
汇川技术收购贝思特股权所涉及的包含商誉在内的资产组组合的评估值为
196060.76万元。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第4页
但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者特别关注以下几项：
（一）上海贝思特电气有限公司的 D 栋厂房，为上海贝思特电气有限公司在
上海贝恩科电缆有限公司的土地上加建的厂房，建筑面积合计为7248.00平方米；
上海晨茂电子电器有限公司在其自有土地上加建二层厂房及钢棚等临时构筑物，建筑面积合计4172.00平方米。根据2019年5月《交易对方关于标的公司及其子公司自有及租赁不动产的权属或合规性瑕疵相关风险的承诺》，交易对方赵锦荣、朱小弟、王建军出具承诺：“若因标的公司自有、自建的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没收、被拆除、被征用、被第三方主张权属等原因导致标的
公司的生产场地部分或整体搬迁的（如发生），本人将承担全部搬迁费用，并向标的公司补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损失”。因此本次评估时，未考虑该事项对评估结果的影响，提请评估报告使用者注意。
（二）上海贝思特电气有限公司及下属子公司目前使用的厂房及办公场所多
为租赁取得，本次评估假设上海贝思特电气有限公司及下属子公司所租赁物业合同到期后，能够持续租赁目前所使用的场所，请报告使用者注意。
（三）截止评估基准日，贝思特长期股权投资单位共计10家，包括全资子公
司9家、参股公司1家，对于参股公司上海默贝特电梯技术有限公司，贝思特持有其50%股权，贝思特未将其纳入合并范围，本次评估范围不包括上海默贝特电梯技术有限公司的相关资产组；对于全资子公司贝思特电气（嘉兴）有限公司，目前的业务为大配套业务，本次评估范围不包括贝思特电气（嘉兴）有限公司的相关资产组。
上海贝思特门机拥有的位于辽宁市船山区的房屋及上海贝思特电气拥有金汇
路金地苑三期的三套商品房，均为抵债资产，该类房屋建筑物不属于上海贝思特电气和上海贝思特门机的长期经营性资产，故不予纳入资产组范围。
另根据贝思特公司发展战略，由于门机板块上海场地局限，贝思特于2016年开始在嘉善自建厂房，嘉善厂房分为一期、二期工程。目前嘉善厂房部分自用，部分出租，部分闲置。根据企业提供的盈利预测，对于纳入评估范围内资产已经能满足未来盈利预测的需求，因此本次纳入评估范围内主体所用厂房作为本次评北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第5页
估范围内资产，闲置和嘉兴电气租赁部分经与委托人、审计师的共同讨论，不纳入本次资产组范围。
我们特别强调：本评估意见仅作为汇川技术管理层对收购贝思特股权形成的商誉进行减值测试时确定被收购资产组组合预计现金流量现值的参考。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2021年12月31日起，至2022年12月30日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第6页深圳市汇川技术股份有限公司因财务报告目的拟对收购上海贝思特电气有限公司股权形成之商誉进行减值测试项目资产评估报告
天兴评报字（2022）第0579号
深圳市汇川技术股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对汇川技术收购贝思特的股权形成之商誉进行减值测试，对所涉及的贝思特包含商誉在内的相关资产组组合在2022年12月31日的可收回金额即
预计未来现金流量的现值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位概况和评估委托合同约定的其他评估报告使用者
（一）委托人概况
企业名称：深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”）
证券代码：300124
注册地址：深圳市龙华新区观澜街道高新技术产业园汇川技术总部大厦
法定代表人：朱兴明
统一社会信用代码：914403007488656882
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：2003年4月10日
经营范围：一般经营项目：工业自动化产品、新能源产品、新能源汽车、自
动化装备、机械电子设备、物联网产品、机电产品和各种软件的研发、设计、系
统集成、销售和技术服务（以上不含限制项目）；房屋租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第7页
许可经营项目：工业自动化产品、新能源产品、新能源汽车、自动化装备、机械
电子设备、物联网产品、机电产品和各种软件的生产。
（二）被评估单位概况
1.基本信息
企业名称：上海贝思特电气有限公司（简称“贝思特”或“公司”）
注册地址：浦东新区沪南公路2502号－409室90号
法定代表人：朱兴明
注册资本：1000.00万元人民币
实收资本：1000.00万元人民币
统一社会信用代码：9131011575033208X2
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2003年05月19日
经营范围：立体停车库、电梯、自动扶梯的控制设备，电子电器产品，五金电器部件，制造，加工，销售；电线电缆，控制电缆的加工、销售；从事货物及技术的进出口业务。
2.历史沿革及股权转让
（1）2003年5月，贝思特成立
2003年5月8日，上海贝思特电子部件有限公司、朱小弟、丁志明共同签署
了公司章程，共同决定投资1000万元设立公司。
2003年5月15日，上海新汇会计师事务所有限公司出具汇验内字（2003）第
1626号《验资报告》，经审验：截至2003年5月15日，贝思特已收到全体股东
缴纳的注册资本合计1000万元，均以货币出资。
2003年5月19日，上海市工商局向贝思特核发《企业法人营业执照》，核准贝思特成立。贝思特设立时的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1上海贝思特电子部件有限公司870.0087.00%
北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第8页
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
2朱小弟80.008.00%
3丁志明50.005.00%
合计1000.00100.00%
（2）2005年4月，第一次股权转让
2005年4月21日，丁志明与乔忠良签订《股权转让协议》，约定将其持有的
贝思特5%股权作价50万元人民币转让给乔忠良。
2005年4月25日，贝思特召开股东会，并作出决议：同意股东丁志明将其持
有公司5%的股权（原出资额50万元）转让给乔忠良，其他股东放弃优先购买权；
同意修改公司章程。同日，全体股东签订了《章程修正案》。
2005年5月13日，上海市工商局向贝思特核发《企业法人营业执照》，核准
了本次变更登记。本次股权转让完成后，贝思特的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1上海贝思特电子部件有限公司870.0087.00%
2朱小弟80.008.00%
3乔忠良50.005.00%
合计1000.00100.00%
（3）2007年6月，第二次股权转让
2007年6月7日，乔忠良、上海贝思特电子部件有限公司与王建军、赵锦荣
签订《股权转让协议》，约定乔忠良将其所持有贝思特5%股权作价50万元转让给王建军；上海贝思特电子部件有限公司将其所持有贝思特87%股权，其中84%股权作价840万元转让给赵锦荣，3%股权作价30万元转让给王建军。
2007年6月7日，贝思特召开股东会，会议决议：*同意股东乔忠良将其所
持贝思特5%的股权（原出资额50万元）作价50万元转让给王建军，其他股东放弃优先购买权；*同意股东上海贝思特电子部件有限公司将其所持贝思特87%的股权（原出资额870万元）其中84%股权作价840万元转让给赵锦荣，3%股权作价30万元转让给王建军，其他股东放弃优先购买权。
2007年6月19日，贝思特取得了上海市工商行政管理局南汇分局换发的《企北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第9页业法人营业执照》。本次股权转让完成后，贝思特的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1赵锦荣840.0084.00%
2朱小弟80.008.00%
3王建军80.008.00%
合计1000.00100.00%
（4）2019年6月28日，第三次股权转让
2019年6月28日，赵锦荣、朱小弟、王建军与汇川技术签订《股权转让协议》，
约定赵锦荣将其所持有贝思特42.84%股权作价106559.3592万元转让给汇川技术；
朱小弟将其所持有贝思特4.08%股权作价10148.5104万元转让给汇川技术；王建
军将其所持有贝思特4.08%股权作价10148.5104万元转让给汇川技术。
2019年7月9日，贝思特取得了上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，贝思特的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1深圳市汇川技术股份有限公司510.0051.00%
2赵锦荣411.6041.16%
3朱小弟39.203.92%
4王建军39.203.92%
合计1000.00100.00%
（5）2019年10月29日，第四次股权转让2019年10月29日，赵锦荣、朱小弟、王建军与汇川技术签订《股权转让协议》，约定赵锦荣将其所持有贝思特41.16%股权作价102380.56万元转让给汇川技术；朱小弟将其所持有贝思特3.92%股权作价9750.53万元转让给汇川技术；王
建军将其所持有贝思特3.92%股权作价9750.53万元转让给汇川技术。
2019年11月29日，贝思特取得了上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，贝思特的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1深圳市汇川技术股份有限公司1000.00100.00%
北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第10页
合计1000.00100.00%
截至评估基准日，贝思特股权结构如上表所示。
3.公司股权结构图及人力资源简介
（1）截止评估基准日，贝思特的股权结构如下：
（2）公司人力资源简介
贝思特总部设有财务部、人力资源部、信息技术部、总经办、安保部，下属三个业务板块，分别设有技术研发部、各制造部、采购部、销售部、财务部、物控部、行政部、信息技术部、安保部等部门，销售部统一归属于汇川技术电梯事业部。截止到评估基准日，母公司及下属子公司有人员3513人。
4.公司主要资产概况
贝思特及下属各主要子公司的资产组组合主要资产为投资性房地产、固定资
产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等。主要资产情况如下：
（1）贝思特
1）固定资产
贝思特主要固定资产为机器设备、运输车辆和电子设备。
北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第11页
机器设备主要为贴片机、印刷机、激光切割机、折弯机、冲床、检测仪以及
其他辅助生产设备等，主要分布在公司本部各车间，其中部分设备为进口设备，均根据企业设备维护保养计划进行维护保养，维护保养情况良好，均处于正常使用状态；车辆主要为宾利、丰田、别克、奔驰、宝马、江铃等，均停放在公司本部，均正常使用，年检合格，保养情况良好；电子及办公设备主要为日常办公用设备，包括空调、复印机、投影仪、电脑、监控系统以及服务器等，分布在公司本部各部门，均正常使用。
2）在建工程
贝思特的在建工程全部为在建安装设备，包括钢化炉、PIP 线设备和 ERP 软件。设备和软件尚未达到预定使用状态，目前属于安装阶段，待安装完成转入固定资产和无形资产。
3）无形资产
无形资产主要为未入账的专利技术和软件著作权及外购办公软件。截止评估基准日共拥有有效专利及软件著作权共271项，其中发明专利10项，实用新型专利199项，外观设计专利39项，软件著作权23项。专利技术、软件著作权及办公软件均正常使用。
（2）上海贝思特电线电缆有限公司（以下简称“贝思特电线电缆”）
贝思特电线电缆业务陆续转到了贝恩科电缆，该公司未来计划注销。截至评估基准日，留存主要资产情况如下：
贝思特电线电缆的资产主要为固定资产-设备类资产，包括机器设备、电子及办公设备两大类。
机器设备主要为叉车、粉碎机及低温试验箱、低温拉伸试验仪、热延伸试验
仪等检测设备，主要分布在质检科，均根据企业设备维护保养计划进行维护保养，维护保养情况良好，均正常运行；电子及办公设备主要为各部门日常办公使用，包括空调、电脑等，均正常使用。
（3）上海贝恩科电缆有限公司（以下简称“贝恩科电缆”）
1）投资性房地产
北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第12页
贝恩科电缆的投资性房地产主要为厂房1幢、厂房2幢，建筑面积共14151.34平方米；房屋结构为钢混结构，厂房均为3层（局部4层），建成于2007年；房地产权证号为沪房地南字（2008）第014801号；权属人为上海贝恩科电缆有限公司，现在出租供贝思特生产使用。
2）固定资产-设备类资产
贝恩科电缆的设备类资产包括机器设备、电子及办公设备两大类。机器设备主要为挤出机、绝缘机、高速绞线机、剥皮打端机、裁线机以及车间其他辅助生
产设备等，主要分布在贝思特电缆各车间，其中部分设备为进口设备，均根据企业设备维护保养计划进行维护保养，维护保养情况良好，均处于正常使用状态；
电子及办公设备主要为日常办公用设备，包括空调、复印机、投影仪、电脑、监控系统以及厨房设备等，分布在贝恩科电缆各部门，均正常使用。
3）在建工程
贝恩科电缆的在建工程主要包括新车间装修工程、日立新流水线安装工程。
在建工程尚未达到预定使用状态，目前属于安装阶段，待安装完成转入固定资产。
4）无形资产
*土地使用权概况
无形资产主要是一块位于上海市南汇区（现浦东新区）航头镇航帆路20弄5
号的土地，面积为14505.90平方米，为工业用地，房地产权证号为沪房地南字（2008）
第014801号，权属人为上海贝恩科电缆有限公司。
*其他无形资产概况
贝恩科电缆拥有的其他无形资产全部为专利技术，共53项，其中发明专利4项、实用新型专利49项。
（4）上海贝思特门机有限公司（以下简称“贝思特门机”）
贝思特门机将业务陆续转给了子公司贝思特门机（嘉兴）有限公司，该公司未来计划注销。截至评估基准日，留存主要资产情况如下：
1）固定资产
机器设备主要为全自动门板焊接线、数控折弯机、变频喷油螺杆空气压缩机北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第13页等，主要分布在贝思特门机各车间，均根据企业设备维护保养计划进行维护保养，维护保养情况良好，均处于正常使用状态；车辆主要为江铃全顺、别克、东风、等，停放在公司本部和中山物流仓库，均正常使用，年检合格，保养情况良好。
电子及办公设备主要为日常办公用电子设备，包括空调、电脑、监控设备等，分布在公司各办公部门，均正常使用。
2）无形资产
贝思特门机拥有的其他无形资产全部为专利技术，共31项，其中实用新型专利21项，外观设计专利8项，软件著作权2项。
（5）天津贝思特电气有限公司（以下简称“天津贝思特”）
1）固定资产
机器设备主要为数控折弯机、数控转塔冲床、光纤激光机、电锅炉等生产设
备以及其他辅助生产设备，均根据企业设备维护保养计划进行维护保养，维护保养情况良好，均处于正常使用状态；车辆主要为别克商务车、东风轿车、东风厢式货车及生产车间叉车等，均正常使用，年检合格，保养情况良好；电子及办公设备主要为各部门日常办公使用，包括空调、复印机、投影仪、电脑、监控设备等，均正常使用。
2）无形资产
天津贝思特拥有的其他无形资产全部为专利技术，共31项，其中实用新型专利21项，外观设计专利8项，软件著作权2项。
（6）佛山市三水申贝电梯配件有限公司（以下简称“佛山三水申贝”）
佛山三水申贝的实物资产主要为固定资产-设备类资产，包括机器设备、车辆、电子及办公设备三大类。
机器设备主要为气体压缩机、空气热泵热水器等，分布在佛山三水申贝钣金车间，均根据企业设备维护保养计划进行维护保养，维护保养情况良好，均正常运行；车辆主要为1辆生产车间叉车，正常使用；电子及办公设备主要为2台风机风扇，分布在佛山三水申贝钣金车间，均正常使用。
（7）上海晨茂电子电器有限公司（以下简称“上海晨茂”）北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第14页
1）固定资产-房屋建筑物
上海晨茂的房屋建筑物主要为厂房1和厂房2。厂房1于2007年10月建成，房地产权证号为房权证沪房地浦字（2013）第221851号，证载面积11125.57平方米；房屋结构为钢混结构，房屋共三层；房屋用途为工业厂房。厂房2于2010年6月建成，房地产权证号为房权证沪房地浦字（2013）第221850号，证载面积
5249.16平方米；房屋结构为钢混结构，房屋共三层、局部四层；房屋用途为工业厂房。权属人为上海晨茂电子电器有限公司，现在供贝思特生产使用。
2）固定资产-设备类资产
上海晨茂的设备类资产包括机器设备，主要为两台电梯，为公司两栋厂房的配套设施。设备根据企业设备维护保养计划进行维护保养，维护保养情况良好，均正常运行。
3）无形资产-土地使用权
无形资产主要是一块位于上海市南汇区（现浦东新区）航头镇航帆路2号的土地，于2004年6月22日取得，地号为：南汇区航头镇4街坊（村）16/4宗地，图号为：II113-116/53-56；土地登记用途为：工业；土地使用权类型为：出让；使
用年限：50年，终止日期为2054年6月21日；土地使用权面积为10624.00平方米，房地产权证号为沪房地南字（2013）第221851号、沪房地南字（2013）第221850号，权属人为上海晨茂。
该公司一直没有实际的经营业务，计划将注销。
（8）贝思特机电（嘉兴）有限公司（以下简称“机电嘉兴”）
1）房屋
机电嘉兴的自建房屋主要为厂房一、厂房二，位于嘉善县姚庄镇福泰路28号，
纳入资产组的建筑面积为25147.40平方米；房屋结构为钢混结构，建成于2019年4月；不动产权证号为浙（2020）嘉善县不动产权第0016133号；权利人为贝
思特门机（嘉兴）有限公司；现在主要供生产电气、门机、线缆的产品使用。
2）固定资产-设备类资产
机电嘉兴的设备类资产包括机器设备、电子及办公设备两大类。
北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第15页
机器设备主要为电泳涂装线、柔性剪冲线、全自动折弯中心、自动静电粉末
喷涂设备、数控冲床、激光切割机以及其他辅助生产设备等，主要分布在机电嘉兴各车间，均根据企业设备维护保养计划进行维护保养，维护保养情况良好，均处于正常使用状态；车辆主要为生产车间叉车、堆高车、搬运车等，均正常使用，年检合格，保养情况良好；电子及办公设备主要为日常生产办公用电子设备，包括打印机、空调、监控设备、工业风扇等，分布在公司各部门，均正常使用。
3）无形资产
*土地使用权概况
无形资产-土地使用权，主要是一块位于浙江省嘉善县姚庄镇南鹿村的土地，面积为66444.90平方米，为工业用地，不动产权证号为浙（2017）嘉善县不动产
权第0007986号，权属人为贝思特门机（嘉兴）有限公司。
*其他无形资产概况
机电嘉兴拥有的其他无形资产全部为专利技术，共52项，其中发明专利6项、实用新型专利41项，外观设计专利1项，软件著作权4项。
（9）上海清皎软件有限公司（以下简称“清皎软件”）
1）固定资产
电子及办公设备主要为日常办公及研发使用，包括脉冲、雷击浪涌发生器、非接触式光学测量仪、数字示波器、音频分析仪、3D 打印机、电脑等，均正常使用。
2）无形资产
清皎软件拥有的其他无形资产全部为软件著作权，共20项。
（10）广东默嘉贝电气有限公司（以下简称“默嘉贝电气”）默嘉贝电气的实物资产主要为固定资产-设备类资产，包括机器设备、车辆、电子及办公设备三大类。
机器设备主要为自动去毛刺机、双头刨槽机、电液折弯机、1020A-3 种焊机以
及其他辅助生产设备等，其中部分机器设备为佛山三水申贝转来的二手设备，均根据企业设备维护保养计划进行维护保养，维护保养情况良好，均处于正常使用北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第16页状态；车辆主要为别克、江淮汽车等，均正常使用，年检合格，保养情况良好；
电子及办公设备主要为深信服服务器、打印机等，均正常使用。
5.公司主营业务概况
（1）主营产品或服务
贝思特专注于电子和结构结合类电梯配套产品的研发、生产和销售，致力于为电梯客户提供全方案的电梯电气部件产品和服务，包括从需求方案的形成、研发设计、生产制造、工程应用、现场支持、持续改进的产品全生命周期服务，以支持电梯客户提升品牌价值。贝思特及下属公司的产品包括人机界面、门系统、电缆、井道电气及其他（控制系统等）电梯电气部件，涵盖了较为完整的电梯电气系统产品系列。公司主要配套奥的斯、通力、蒂森、东芝、华升富士达、迅达等全球著名电梯整梯厂商。
公司主要产品如下：
产品具体产品名称产品示意图
按钮、操纵盘/显示器、方向灯、人机界面
显示模块、轿厢照明等
机房电源箱、检修盒、井道配井道电气
件、井道照明、对讲机等
门系统控制器、门机、层门等北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第17页产品具体产品名称产品示意图
随动线缆、井道电缆、机房电线缆
缆、轿顶电缆等
其他变频器、控制柜等
（2）经营模式
1）采购模式
贝思特由计划部根据客户订单排期和库存情况，向采购部发出采购指令，采购部根据计划部具体要求向原材料供应商采购，通过向对多家供应商询价、比价和议价后确定供应商及原材料价格。同时，为了确保采购质量和供货的稳定性，公司建立了完整采购管理程序，对供应商资格、评审以及持续评估均有严格的要求和科学管理。
2）生产模式
贝思特主要按照客户订单实行“以销定产”的生产模式，即具体根据客户的订单制订计划并组织生产。在接到客户订单后，开展技术处理和任务分解、制定生产计划、进行生产准备、产品制造、检验、入库、发货。整个过程，需要严格遵循客户下达的产品技术要求和交货时间。利用可追溯系统，质量控制贯穿于整个产品制造过程，所有的检测和测量过程均按照客户的要求执行。
3）销售模式
贝思特的产品销售主要为直销模式，产品直接销售给国内外客户。
贝思特与国内外电梯整梯厂商建立了长期稳定的合作关系，一般先与客户签订全年框架性协议，约定产品的基准价格、质量标准、交货方式、结算方式等，随后根据客户发出的订单确定每批次产品的销售价格、交付数量等，从而完成生北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第18页产和发货。贝思特建立了面向终端客户的销售服务网络体系，能够在售前技术支持和售后服务方面更快速响应客户需求。
6.财务状况表及经营成果
合并财务状况表
金额单位：万元
项目名称2021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产200828.70157551.67115005.56
非流动资产42141.6633844.9831640.33
其中：长期股权投资522.65473.271243.26投资性房地产
固定资产29560.5426231.5024296.06
在建工程169.77101.30357.06
无形资产3095.003183.373337.48
其他8793.703855.542406.46
资产总计242970.35191396.65146645.88
流动负债119099.3982854.5166502.68
非流动负债1056.64288.9290.82
负债总计120156.0383143.4266593.50
净资产122814.32108253.2380052.39母公司财务状况表
金额单位：万元
项目名称2021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产113920.0583759.4567069.99
非流动资产33922.3933090.1232520.87
其中：长期股权投资23158.7925109.4125118.72
投资性房地产0.000.000
固定资产6870.246315.825916.44
在建工程125.881.1881.53
使用权资产261.43
无形资产275.84415.51514.56北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第19页
其他3230.211248.1918606.19
资产总计147842.44116849.5799590.85
流动负债70956.1342834.4136577.83
非流动负债394.12287.5290.79
负债总计71350.2543121.9436668.62
净资产76492.1973727.6362922.23合并经营成果表
金额单位：万元项目名称2021年2020年2019年一、营业收入341219.22297367.04257681.37
减：营业成本280529.67226738.13191956.09
税金及附加713.51445.91589.25
销售费用16361.7312869.2911251.08
管理费用16979.4213364.1912184.56
研发费用17625.4815116.4813653.24
财务费用402.4461.13465.66
信用减值损失245.34994.27178.13
资产减值损失230.28503.54637.96
加：其他收益1781.612196.881293.18
投资收益476.87-489.70291.92
公允价值变动收益92.5234.840.78
资产处置收益-18.677.290.00
二、营业利润10463.6829023.4128232.30
加：营业外收入937.151208.68932.61
减：营业外支出156.1072.0423.62
三、利润总额11244.7430160.0529141.28
减:所得税费用-2172.852286.132734.83
四、净利润13417.5927873.9226406.45母公司经营成果表北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第20页
金额单位：万元项目名称2021年2020年2019年一、营业收入206777.03181787.31171329.71
减：营业成本175574.79143884.52130750.51
税金及附加231.32133.30261.40
销售费用8791.098406.847820.49
管理费用10809.449368.468631.19
研发费用8534.038379.247678.01
财务费用162.62-8.13183.25
信用减值损失185.51449.53207.45
资产减值损失-1.35333.19477.09
加：其他收益152.09874.66597.72
投资收益-1703.38-540.381528.21
公允价值变动收益3.870.150.09
资产处置收益4.11-5.740.00
二、营业利润946.2811169.0417446.34
加：营业外收入347.79508.84346.81
减：营业外支出15.4756.5319.38
三、利润总额1278.6011621.3517773.77
减：所得税费用-912.251078.421559.20
四、净利润2190.8510542.9316214.57
上表中列示的2019年数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2020]第 ZI10338 号无保留意见审计报告，2020 年数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2021]第 ZI10358 号无保留意见审计报告，评估基准日数据为未经审计的企业报表数据。
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
根据资产评估委托合同的约定，本报告无其他报告使用者。
（四）委托人和被评估单位的关系
委托人汇川技术持有贝思特100%股权。
北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第21页
二、评估目的
根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，汇川技术拟对收购贝思特的股权形成之商誉进行减值测试，为此需要对收购贝思特股权时包含商誉的相关资产组组合在评估基准日的可收回金额进行评估，为上述减值测试提供参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象评估对象为汇川技术收购贝思特股权所涉及的包含商誉的相关资产组组合。
（二）评估范围
评估范围为贝思特包含商誉的相关资产组组合，具体为生产电梯配套产品相关的经营性长期资产。
截止评估基准日，贝思特长期股权投资单位共计10家，包括全资子公司9家、参股公司1家，对于参股公司上海默贝特电梯技术有限公司，贝思特持有其50%股权，贝思特未将其纳入合并范围，本次评估范围不包括上海默贝特电梯技术有限公司的相关资产组；对于全资子公司贝思特电气（嘉兴）有限公司，目前的业务为大配套业务，本次评估范围不包括贝思特电气（嘉兴）有限公司的相关资产组。
上海贝思特门机拥有的位于辽宁市船山区的房屋及上海贝思特电气拥有金汇
路金地苑三期的三套商品房，均为抵债资产，该类房屋建筑物不属于上海贝思特电气和上海贝思特门机的长期经营性资产，故不予纳入资产组范围。
另根据贝思特公司发展战略，由于门机板块上海场地局限，贝思特于2016年开始在嘉善自建厂房，嘉善厂房分为一期、二期工程，目前嘉善厂房部分自用，部分出租，部分闲置。根据企业提供的盈利预测，对于纳入评估范围内资产已经能满足未来盈利预测的需求，因此本次纳入评估范围内主体所用厂房作为本次评估范围内资产，闲置和嘉兴电气租赁部分经与委托人、审计师的共同讨论，不纳入本次资产组范围。
资产组具体明细如下：
单位：万元北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第22页项目名称在合并层面资产组账面价值
固定资产28916.81
在建工程169.77
无形资产10092.75
其他非流动资产2378.05
长期待摊费用385.01
商誉165275.83
总计207218.22
四、价值类型本次评估价值类型为可收回金额。
本次评估的特定目的是为企业编制财务报告进行商誉减值测试提供相关价值参考，根据《企业会计准则》的规定，减值测试时，应当估计其可收回金额，按可收回金额低于账面价值的金额，计提减值准备。而资产可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定的。
公允价值（市场价值）是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
资产预计未来现金流量的现值是指以若干年度内的资产组的息税前自由现金
净流量作为依据，采用税前折现率折现后加总计算得出资产组经营性资产的价值。
基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设且相关经营情况继续保持，由于企业暂无处置计划，且不具备存在快速变现的预期，因此本次评估采用资产组预计未来现金流的现值来测算其可收回金额。
五、评估基准日评估基准日是2021年12月31日。
评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。
北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第23页
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资
产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
1.深圳市汇川技术股份有限公司与北京天健兴业资产评估有限公司签订的
资产评估委托合同。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第15号）；
2.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大
会第三次会议通过）；
3.《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第14号）；
4.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）；
5.《城市轨道交通运营管理规定》（中华人民共和国交通运输部令2018年
第8号）；
6.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第97号修订）；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第691号）；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令
第65号）；
9.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国国务院令第23号）；
10.《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号）；
11.其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第24页
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；
8.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
9.《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕
39号）；
10.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）；
11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
13.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
14.《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕
39号）；
15.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号，财政部令第76号修订)；
16.《企业会计准则第8号-资产减值》；
17.《会计监管风险提示第8号—商誉减值》（证监办发[2018]92号）；
18.《专家指引11号-商誉减值测试指引》（中评协〔2020〕37号）。
（四）资产权属依据
1.企业法人营业执照、公司章程；
2.土地使用证；
3.土地使用权出让合同；
4.建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建设工程施工许可证；
5.房屋所有权证（或房地产权证不动产权证书）；
6.机动车行驶证及登记证；
北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第25页
7.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
8.专利证书；
9.其他权属文件。
（五）评估取价依据
1.被评估单位提供的《收益预测表》；
2.被评估单位提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
3.被评估单位提供的历史年度审计报告、未来年度经营计划、盈利预测等资料；
4.被评估单位提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算、工程
预决算等资料；
5.被评估单位提供的会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
6.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，评估人员
现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
七、评估方法
结合本次评估目的，本次评估选用收益法。
1、评估模型：本次评估选用的是收益法，将资产组组合产生的息税前自由现
金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的税前加权平均资本成本模型（税前 WACC）计算折现率。
2、计算公式
可收回现金流量的现值 P 按如下公式求取：
n
P =??Rt * ?1+ r?-t ?
t=1
R t：明确预测期的第 t 期的资产组息税前自由现金流
t：明确预测期期数 123，···，n；
北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第26页r：折现率。
3、收益期的确定
资产组未来净现金流评估中的收益期限通常是指资产组未来获取收益的年限。
为了合理预测企业未来收益，根据资产组生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将收益期限划分为有限期限和无限期限。
我们未发现贝思特相关经营性资产及负债资产组未来年度存在停止经营的任何理由，故本次评估采用永续模型，即收益年期为无限年期。
4、预期收益的确定
本次将资产组自由现金流量作为预期收益的量化指标。
本次评估资产组自由现金流量采用息税前现金流量计算。其计算公式为：
资产组息税前自由现金流量＝营业收入-营业成本-期间费用+利息费用＋折旧
与摊销－资本性支出－营运资金变动
5、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为资产组息税前自由现金流，则折现率选取息税前加权平均资本成本（税前 WACC）确定。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于2022年2月接受委托人的委托，从
事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人、审计师就本次评估目的、资产组范围等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第27页
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设
计主要业务盈利情况调查表等，指导委托人参与资产评估配合人员填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
2.现场清查阶段
评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
（1）资产核实
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构的要求等，对纳入评估范围的资产进行清查，同时收集准备资产的产权证明文件资料等。
（2）尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
*被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
*被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
*被评估单位的经营、发展规划和财务预测信息；
*评估对象以往的交易情况；
*被评估单位所在行业的发展状况与前景；
*其他相关信息资料。
北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第28页
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所
进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的现金流折现法估值结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。
评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
九、评估假设
（一）一般假设：
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．资产组持续经营假设：是将资产组作为评估对象而作出的评估假定。即资
北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第29页
产组在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设：
1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9.假设企业预测年度现金流均匀产生。
10.假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
11.根据上海贝思特电气有限公司与上海航头资产管理有限公司签订的《航头镇集体房屋租赁合同》，合同到期日为2027年12月31日，假设该合同到期后，还能按照目前的合同条款继续续期。
12.贝思特及下属主要经营单位目前的所得税率为15%，其中上海贝思特电气
公司的高新技术企业证书编号为 GR202131002124，取得日期为 2021 年 11 月 28日，有效期三年；上海清皎软件有限公司的高新技术企业证书编号为GR202131002470，取得日期为 2021 年 11 月 18 日，有效期三年，且属于重点软件企业；上海贝恩科电缆公司目前属于福利企业。假设上述企业的高新技术企业证书到期后还能持续取得，且能够满足所得税优惠政策的条件，持续按15%的优惠税率计缴企业所得税，研发费用的加计扣除按照加计扣除100%进行测算；重点软北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第30页
件企业、福利企业也能持续取得。
13.目前贝思特及下属公司在上海地区部分经营用房为租赁物业，天津、佛山
生产基地的经营用房也全部为租赁物业，假设目前的租赁物业租赁期满后仍能续租，经营场地稳定。
14.假设评估基准日后企业的产品保持目前的市场竞争态势。
十、评估结论
北京天健兴业接受汇川技术的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对贝思特包含商誉的资产组组合在评估基准日2021年12月31日的预计未来现金流量的现值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
汇川技术收购贝思特股权形成的包含商誉的资产组的评估值为196060.76万元。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的估值意见，而不对其它用途负责。
（二）在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（三）引用其他机构出具的报告结论的情况：
无。
（四）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：
未发现。
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项：
未发现。
北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第31页
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估
对象的关系：
上海贝思特电气有限公司的 D 栋厂房为上海贝思特电气有限公司在上海贝恩
科电缆有限公司的土地上加建的厂房，建筑面积合计为7248.00平方米；上海晨茂电子电器有限公司在其自有土地上加建二层厂房及钢棚等临时构筑物，建筑面积合计4172.00平方米。以上房产无法办理房产证。根据2019年5月交易对方赵锦荣、朱小弟、王建军出具的承诺：“若因标的公司自有、自建的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没收、被拆除、被征用、被第三方主张权属等原因
导致标的公司的生产场地部分或整体搬迁的（如发生），本人将承担全部搬迁费用，并向标的公司补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损失”。因此本次评估时，未考虑该事项对评估结果的影响，提请评估报告使用者注意。
（七）其他需要披露的事项
截止评估基准日，贝思特长期股权投资单位共计10家，包括全资子公司9家、参股公司1家，对于参股公司上海默贝特电梯技术有限公司，贝思特持有其50%股权，贝思特未将其纳入合并范围，本次评估范围不包括上海默贝特电梯技术有限公司的相关资产组；对于全资子公司贝思特电气（嘉兴）有限公司，目前的业务为大配套业务，本次评估范围不包括贝思特电气（嘉兴）有限公司的相关资产组。
上海贝思特门机拥有的位于辽宁市船山区的房屋及上海贝思特电气拥有金汇
路金地苑三期的三套商品房，均为抵债资产，该类房屋建筑物不属于上海贝思特电气和上海贝思特门机的长期经营性资产，故不予纳入资产组范围。
另根据贝思特公司发展战略，由于门机板块上海场地局限，贝思特于2016年开始在嘉善自建厂房，嘉善厂房分为一期、二期工程，目前嘉善厂房部分自用，部分出租，部分闲置。根据企业提供的盈利预测，对于纳入评估范围内资产已经能满足未来盈利预测的需求，因此本次纳入评估范围内主体所用厂房作为本次评估范围内资产，闲置和嘉兴电气租赁部分经与委托人、审计师的共同讨论，不纳入本次资产组范围。
北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第32页
十二、资产评估报告的使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（六）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产
评估结果使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2021年12月31日至
2022年12月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、资产评估报告日资产评估报告日为2022年4月17日。
（本页以下无正文）北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第33页（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：
资产评估师：郑陈武
资产评估师：王美容
二〇二二年四月十七日北京天健兴业资产评估有限公司上海贝思特电气有限公司商誉减值测试项目资产评估报告第34页资产评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件（复印件）
二、委托人和被评估单位法人营业执照副本（复印件）
三、委托人和被评估单位承诺函
四、签字资产评估师承诺函
五、资产评估机构备案文件或者资格证明文件（复印件）
六、资产评估机构法人营业执照副本（复印件）
七、签字资产评估师资格证明文件（复印件）
八、资产评估委托合同（复印件）
九、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）北京天健兴业资产评估有限公司