三盛教育:公司章程修订对照表

三盛智慧教育科技股份有限公司
公司章程修订对照表
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》（2022年修订）及其他有关法律、法规和规范
性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相对应的条款进行修订。
具体修订内容如下：
序号条款修订前修订后
1第二条公司系依照《公司法》及其他有关规定，公司系依照《公司法》及其他有关规定，
由北京汇冠新技术有限公司按账面净由北京汇冠新技术有限公司按账面净资
资产值折股，整体变更设立的股份有限产值折股，整体变更设立的股份有限公公司，公司以发起方式设立，并在北京司，公司以发起方式设立，并在北京市市工商行政管理局注册登记，取得营业市场监督管理局注册登记，取得营业执执照。根据工商部门“三证合一、一照照，公司统一社会信用代码为一码”登记制度，公司统一社会信用代 91110000754166859U。
码为 91110000754166859U。
2第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
3第二十一公司或公司的子公司（包括公司的附属公司或公司的子公司（包括公司的附属条企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股或贷款等形式，对购买或者拟购买公司份的人提供任何资助。股份的人提供任何资助。
4第二十二公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律、条律、行政法规的规定，经股东大会分别行政法规的规定，经股东大会分别作出作出决议，可以采用下列方式增加资决议，可以采用下列方式增加资本：
本：……
……（五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会批准的其他方式。监会”）批准的其他方式。
5第二十四公司在下列情况下，可以依照法律、行公司不得收购本公司股份。但是，有下
条政法规、部门规章和本章程的规定，收列情形之一的除外：
购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合
1（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购股份；
其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
6第二十五公司收购本公司股份，可以通过公开的公司收购本公司股份，可以通过公开的
条集中交易方式，或者法律法规和中国证集中交易方式，或者法律、行政法规和监会认可的其他方式进行。
中国证监会认可的其他方式进行。
……
……
7第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的的本公司股票在买入后6个月内卖出，本公司股票或者其他具有股权性质的证或者在卖出后6个月内又买入，由此所券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后得收益归本公司所有，本公司董事会将6个月内又买入，由此所得收益归本公司收回其所得收益。但是，证券公司因包所有，本公司董事会将收回其所得收益。
销购入售后剩余股票而持有5%以上股但是，证券公司因购入包销售后剩余股份的，卖出该股票不受6个月时间限票而持有5%以上股份的，以及有中国证制。监会规定的其他情形的除外。
…………
8第三十三公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
条（一）依照其所持有的股份比例获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
…………
9第四十一股东大会是公司的权力机构，依法行使股东大会是公司的权力机构，依法行使
条下列职权：下列职权：
…………
（十七）审议股权激励计划；（十七）审议股权激励计划和员工持股……计划；
……
10第四十二公司下列对外担保行为，须经股东大会公司下列对外担保行为，须经股东大会
条审议通过：审议通过：
…………
（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）在一年内担保金额超过公司最近
司最近一期经审计总资产的30%；一期经审计总资产的30%；
……（六）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
……股东大会违反对外担保审批权限和
2审议程序的，由违反审批权限和审议程
序的相关股东视情节轻重承担相关责任。
11第五十一董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将在
条作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原提议的变东大会的通知，通知中对原请求的变更，更，应征得监事会的同意。应征得监事会的同意。
12第五十三监事会或股东决定自行召集股东大会监事会或股东决定自行召集股东大会条的，须书面通知董事会，同时向公司所的，须书面通知董事会，同时向证券交在地中国证监会派出机构和证券交易易所备案。
所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及股知及股东大会决议公告时，向证券交易东大会决议公告时，向公司所在地中国所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
13第五十四对于监事会或股东自行召集的股东大对于监事会或股东自行召集的股东大条会，董事会和董事会秘书将予配合。董会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。
14第五十九股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：
条…………
（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。
注释：1.股东大会通知和补充通知中股东大会通知和补充通知中应当充分、
应当充分、完整披露所有提案的全部具完整披露所有提案的具体内容，以及为体内容。拟讨论的事项需要独立董事发使股东对拟讨论的事项作出合理判断所表意见的，发布股东大会通知或补充通需的全部资料或解释。拟讨论的事项需知时将同时披露独立董事的意见及理要独立董事发表意见的，发出股东大会由。通知或补充通知时应当同时披露独立董
2.股东大会网络或其他方式投票的开事的意见及理由。
始时间，不得早于现场股东大会召开前股权登记日与会议日期之间的间隔应当一日下午3：00，并不得迟于现场股东不多于七个工作日。股权登记日一旦确大会召开当日上午9：30，其结束时间认，不得变更。
不得早于现场股东大会结束当日下午股东大会网络或其他方式投票的开始时
3：00。间，不得早于现场股东大会召开前一日
3.股权登记日与会议日期之间的间隔下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开
应当不多于七个工作日。股权登记日一当日上午9:30，其结束时间不得早于现场旦确认，不得变更。股东大会结束当日下午3:00。
15第七十九股东大会决议分为普通决议和特别决股东大会决议分为普通决议和特别决条议。议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所东大会的股东（包括股东代理人）所持
持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数以上通过。
316第八十一下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：
条…………
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
……和清算；
……
17第八十二…………条董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证的股东可以征集股东投票权。征集券法》第六十三条第一款、第二款规定股东投票权应当向被征集人充分披露的，该超过规定比例部分的股份在买入具体投票意向等信息。禁止以有偿或者后的三十六个月内不得行使表决权，且变相不计入出席股东大会有表决权的股份总有偿的方式征集股东投票权。公司不得数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
18第八十四公司应在保证股东大会合法、有效的前条提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
19第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
20第九十二出席股东大会的股东，应当对提交表决出席股东大会的股东，应当对提交表决
条的提案发表以下意见之一：同意、反对的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。或弃权。证券登记结算机构作为内地与……香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
21第九十八公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，条的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：
…………
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；
…………
22第一百〇独立董事应按照法律、行政法规及部门独立董事应按照法律、行政法规、中国
4七条规章的有关规定执行。证监会和证券交易所的有关规定执行。
23第一百一董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
十条…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等对外担保事项、委托理财、关联交易、事项；对外捐赠等事项；
…………
24第一百一董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资
十三条产、资产抵押和质押、对外担保、委托产、资产抵押和质押、对外担保、委托
理财、关联交易以及融资等事项的权理财、关联交易、对外捐赠以及融资等限，建立严格的审查和决策程序；对于事项的权限，建立严格的审查和决策程重大投资项目，应当组织有关专家、专序；对于重大投资项目，应当组织有关业人员进行评审，并报股东大会批准。专家、专业人员进行评审，并报股东大……会批准。
……
25第一百三在公司控股股东单位担任除董事、监事在公司控股股东单位担任除董事、监事
十四条以外其他行政职务的人员，不得担任公以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
26第一百四公司高级管理人员应当忠实履行职务，
十三条维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
27第一百四监事应当保证公司披露的信息真实、准监事应当保证公司披露的信息真实、准
十八条确、完整。确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
28第一百五公司在每一会计年度结束之日起4个公司在每一会计年度结束之日起4个月
十九条月内向中国证监会和证券交易所报送内向中国证监会和证券交易所报送并披
年度财务会计报告，在每一会计年度前露年度报告，在每一会计年度上半年结
6个月结束之日起2个月内向中国证监束之日起2个月内向中国证监会派出机
会派出机构和证券交易所报送半年度构和证券交易所报送并披露中期报告。
财务会计报告，在每一会计年度前3上述年度报告、中期报告按照有关法律、个月和前9个月结束之日起的1个月内行政法规、中国证监会及证券交易所的向中国证监会派出机构和证券交易所规定进行编制。
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
29第一百六公司聘用取得“从事证券相关业务资公司聘用符合《证券法》规定的会计师十六条格”的会计师事务所进行会计报表审事务所进行会计报表审计、净资产验证
计、净资产验证及其他相关的咨询服务及其他相关的咨询服务等业务，聘期1
5等业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。
30第二百〇本章程以中文书写，其他任何语种或不本章程以中文书写，其他任何语种或不
二条同版本的章程与本章程有歧义时，以在同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准北京市市场监督管理局最近一次核准登登记后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。
注：上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
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