沃森生物:北京国枫律师事务所关于公司2020年股票期权激励计划之调整行权价格事项的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于云南沃森生物技术股份有限公司
2020年股票期权激励计划之调整行权价格事项的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN308-5 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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2020年股票期权激励计划之调整行权价格事项的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN308-5号
致：云南沃森生物技术股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2020年股票期权激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件和《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《云南沃森生物技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司调整本计划股票期权的行权价格事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师已根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行
有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。
2．本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向
本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或
1相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
3．本所律师严格履行了法定职责，对本次调整的具体情况进行了核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本计划的法定文件，并依法
对所出具的法律意见承担责任。
5．本法律意见书仅供公司为本计划实施中的本次调整之目的使用，不得用
作任何其他目的。
基于上述前提，本所律师出具本法律意见书如下：
一、本次调整的批准和决策程序经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整履行了如下批准和决策程序：
1.根据公司2020年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本计划相关事宜。
2.2022年4月27日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，关联董事已回避表决。
3.2022年4月27日，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。监事会认为：董事会本次调整2020年股票期权激励计划股票期权行权价格符合《激励管理办法》
等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，关联董事已回避表
2决，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
监事会同意对2020年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整。
4.2022年4月27日，公司独立董事就本次调整发表了独立意见，认为：公司本次对2020年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整符合《激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，本次调整已获得股东大会授权，关联董事已回避表决，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司对2020年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整。
综上，本所律师认为，公司本次调整已履行了必要的批准和决策程序，符合《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的原因及具体内容
根据《激励计划》、公司第四届董事会第三十四次会议和公司第四届监事会
第二十六次会议文件，本次调整的原因及内容如下：
根据公司于2022年4月12日召开的2021年年度股东大会决议及2022年4月20日公告的《云南沃森生物技术股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，公司以该权益分派实施公告中确定的股权登记日（2022年4月25日）当日的公
司总股本1601571884股剔除已回购股份0股后的1601571884股为基数，向全体股东每10股派0.27元人民币现金（含税）。
根据《激励计划》的相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
派息的调整方法如下：
P＝P0-V
3其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
根据上述调整方法，公司本计划授予的股票期权的行权价格将由74.95元/股调整为74.923/股。具体调整情况如下：
P＝P0-V=74.95 元/股-0.027 元/股=74.923 元/股
本所律师认为，本次调整情况符合《激励管理办法》《公司章程》和《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整已经取得了必要的批准和授权；本次调整符合《激励管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定，公司尚须就本次调整办理信息披露等相关程序。
本法律意见书一式肆份。
4（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于云南沃森生物技术股份有限公司2020年股票期权激励计划之调整行权价格事项的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师殷长龙张帅
2022年4月27日
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