中成股份:中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于中成进出口股份有限公司
2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况
的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”、“公司”）重大资产购买暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求，对中成股份履行了持续督导义务。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，在持续督导期内，独立财务顾问对中成股份2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司在分析2021年度日常
关联交易执行情况基础上，预计2022年度与关联方发生日常性关联交易，主要为向关联方提供劳务、接受关联方劳务等，预计总金额为93757万元；公司2021年度同类日常性关联交易实际发生总金额为1401万元。
2、本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，在股东大会上关联股东中国成套
设备进出口集团有限公司、甘肃省建设投资（控股）集团有限公司须对本议案回避表决。
（二）2021年度日常关联交易执行情况
单位：万元
1实际发生
关联交易类关联交易实际发生实际发生额额与预计关联方预计金额披露日期及索引别内容金额占同类业务金额差异比例（%）（%）详见公司分别于2021年4月
10日、2021年10月16日在
《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及向关联方采巨潮资讯网发布的《关于国投智能科采购电脑购固定资38100100%-62.00%公司2020年度日常关联交技有限公司软件产，无形资易执行情况及2021年度日产等常关联交易预计情况的公告》、《关于调整2021年度日常关联交易预计的公告》
小计-38100100%-中成国际运
海运费7431350100%-44.96%同上输有限公司详见公司于2021年4月10日、在《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时中国成套设房屋报》及巨潮资讯网发布的
备进出口集398550100%-27.64%租赁费《关于公司2020年度日常团有限公司关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的公告》。
接受关联方详见公司于2021年10月16提供的劳务中国成套设日在《中国证券报》、
备进出口云技术《证券日报》、《证券时
139139100%0.00%南股份有限服务费报》及巨潮资讯网发布的公司《关于调整2021年度日常关联交易预计的公告》国投财务有
担保费71100100%-29.00%同上限公司
维护费/国投智能科
软件开发1250100%-76.00%同上技有限公司服务
小计-13632189--详见公司于2021年10月16日在《中国证券报》、中国成套设
与关联方共研发《证券日报》、《证券时备进出口集0257.50%-100.00%同研发收入收入报》及巨潮资讯网发布的团有限公司《关于调整2021年度日常关联交易预计的公告》
小计--257.5--公司董事会对日常关联交易实际发见下文生情况与预计存在较大差异的说明
2实际发生
关联交易类关联交易实际发生实际发生额额与预计关联方预计金额披露日期及索引别内容金额占同类业务金额差异比例（%）（%）
公司日常关联交易预计金额是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额公司独立董事对日常关联交易实际按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有不确定性。2021年度受发生情况与预计存在较大差异的说疫情持续影响，预计的日常关联交易额度与双方实际签订合同金额及执行明进度存在一定的差异。2021年度，公司实际发生总额未超过预计发生总额，总体符合公司实际生产经营情况。
2021年预计公司向国投智能科技有限公司采购固定资产，无形资产等金额为
100万元，实际发生金额为38万元，差异原因是本年度计算机设备和软件采购需求较预期减少。
2021年公司执行进出口业务预计向中成国际运输有限公司支付海运费1350万元，实际发生金额为743万元，差异原因是本年度进出口贸易业务量及项目发货量较预期减小。
2021年预计公司向国投智能科技有限公司支付软件开发费用等金额为50万元，
实际发生金额为12万元，差异原因是开发需求较预期减少。
2021年公司预计向中国成套设备进出口云南股份有限公司支付技术服务费139万元，实际发生额为139万元，符合预期。
2021年公司预计向中国成套设备进出口集团有限公司支付办公楼租赁费550万元，实际发生额为398万元，差异原因是公司对组织架构和人员进行调整，实际发生的租赁费用进行了调整。
2021年公司预计向国投财务有限公司支付担保费100万元，实际发生额为71万元，差异原因是实际发生的担保额减少。
2021年公司预计向中国成套设备进出口集团有限公司收取研发收入257.5万元，实际收入0万元，差异原因是本年度相关业务未发生。
（三）预计2022年日常关联交易的基本情况
单位：万元
3合同签订
关联交易关联交易关联交易截至披露日关联方金额或预上年发生金额类别内容定价原则已发生金额计金额国投智能采购电脑向关联方科技有限公平合理82038软件等采购资产公司
小计--82038国投曹妃提供环境甸港口有公平合理300000治理工作限公司国家开发向关联方投资集团受托研发公平合理1200220提供劳务有限公司
国投（洋浦）油气成套设备公平合理145000储运有限安装公司
小计--45700220中成国际运输服务运输有限公平合理115900743费公司中国甘肃国际经济技术合作有限公司工程分包公平合理7500001901科特迪瓦有限责任公司接受关联中国甘肃方提供的国际经济工程分包公平合理10000219劳务技术合作有限公司中国成套设备进出房屋公平合理7160398口集团有租赁费限公司软件开发
国投集团费、担保公平合理519083
下属公司费、物业费
小计--8882503344中国成套与关联方设备进出技术转让共同研发公平合理2802570口集团有收入收入限公司
4合同签订
关联交易关联交易关联交易截至披露日关联方金额或预上年发生金额类别内容定价原则已发生金额计金额
小计--2802570
注：1、公司日常关联交易预计金额是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额按照双方实际签订合同金额和执行进度确定。
2、国投集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联方数量较多，难以披露全部关联方信息，因此对于预计发
生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联方，本次以同一实际控制人为口径进行合并列示。
二、关联方介绍和关联关系
1、中国成套设备进出口集团有限公司
法定代表人：张肇刚
注册资本：109185万元
主营业务：承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助；受援国偿还
经济援助贷款物资的进口、转口；承包各类境外工程和境内外资工程；房屋建筑物工程施工总承包；代理进出口业务；成套设备的进出口和经贸部批准的其他商品的
进出口；经营或代理技术进出口及从事“三来一补”业务；已建成的经济援助项目
的维修、设备更新、技术改造和零配件的供应；进出口商品的储运和国际货代；向境外派遣各类技术劳务人员；物业管理。
注册地址：北京市东城区安定门西滨河路9号
最近一期财务数据：截止2021年12月31日，经审计总资产255851万元，净资产62517万元，营业收入7710万元，利润总额-20101万元。
与本公司关系：母公司
履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。
2、中成国际运输有限公司
法定代表人：王君良
注册资本：1554万元
主营业务：承办进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、配载、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、报关、报验、保险、短途运输、国际多式联运服务及咨询服务；无船承运业务；承办物资仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
5注册地址：北京东城区安定门西滨河路9号3层
最近一期财务数据：截止到2021年12月31日，经审计资产总额76638万元，净资产5334万元，业务收入133376万元，利润总额1272万元。
与本公司关系：母公司的参股公司
履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。
3、国投智能科技有限公司
法定代表人：张雷
注册资本：200000万元
主营业务：智能科技、物联网科技、计算机科技、环保科技、电子科技、能源
科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让网络科技网络工程电子
商务(不得从事金融业务)企业管理咨询通讯建设工程施工项目投资投资管理投资咨询企业策划资产管理电信业务。
注册地址：上海市虹口区汶水东路505弄2号502室
最近一期财务数据：截止2021年12月31日，经审计总资产848900万元，净资产462160万元，营业收入267393万元，利润总额25649万元。
与本公司关系：受同一实际控制方控制
履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。
4、国投财务有限公司
法定代表人：李旭荣
注册资本：500000万人民币
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理
成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
注册地址：北京西城区阜成门北大街2号楼18层楼
最近一期财务数据：截止2021年12月31日，经审计总资产4000948万元，净资产750839万元，2021年度实现收入98770万元，利润总额54037万元。
6与本公司关系：受同一实际控制方控制
履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。
5、国投曹妃甸港口有限公司
法定代表人：何坚雄
注册资本：332000万元人民币
主营业务：港口拖轮服务；为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸及仓
储服务；港口工程开发项目的投资建设；物业管理及服务（凭资质经营）；装卸及辅助作业服务；机械电气设备运行保障服务；港口业务管理咨询；为船舶提供岸电；
为船舶提供物料；为船舶提供生活品；水上船员接送；围油栏供应；船舶污染物（油污水、残油、洗舱水、生活污水、垃圾）接收；销售：通用设备、专用设备、
电气设备、五金产品、计算机、软件及辅助设备、通信设备、电子产品、仪器仪表、
化工产品（危险品除外）、橡胶制品、塑料制品；国内广告设计、制作、代理；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册地址：中国(河北)自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区港口园区置业
道5号港口贸易大厦A8003
截至2020年12月31日，资产总额62.21亿元，2020年实现营业总收入10.88亿元，利润总额1.05亿元。
与本公司关系：受同一实际控制方控制
履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。
6、国家开发投资集团有限公司
法定代表人：白涛
注册资本：3380000万元
主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交
通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产
业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册地址：北京市西城区阜成门北大街6号
7最近一期财务数据：截止2021年12月31日，经审计总资产76637289万元，净
资产25120989万元，营业收入19445388万元，利润总额4609940万元。
与本公司关系：母公司的控股股东
履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。
7、国投（洋浦）油气储运有限公司
法定代表人：周昌松
注册资本：106900万元
主营业务：建设、管理、经营港口码头及配套储运设施；为原油、成品油、化
学产品（均包括固态、液态和气态）经营提供服务：包括码头服务，即船舶的靠泊作业、过驳作业、装卸作业；管道运输服务（含中转）；仓储服务；混合、简单加工及相关的配套服务；建立和经营保税仓库及出口监管仓库；房屋租赁。
注册地址：洋浦化学工业园区园一路北侧
最近一期财务数据：截止2021年12月31日，经审计总资产242764万元，净资产44248万元，营业收入15201万元，利润总额-9798万元。
与本公司关系：受同一实际控制方控制
履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。
8、中国甘肃国际经济技术合作有限公司科特迪瓦有限责任公司
法定代表人：蔡源广
注册资本：1200万西非法郎
主营业务：公共工程、土木工程和工业安装工程、道路桥梁工程、进出口贸易、
房地产开发、木材开发、旅游开发与经营、酒店业务、餐饮业。
与本公司关系：持有公司5%以上股份股东的全资子公司
履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。
最近一期财务数据：截止2021年12月31日，未经审计总资产121095733西非法郎，净资产86800467西非法郎，利润总额-34295266西非法郎。
9、中国甘肃国际经济技术合作有限公司
法定代表人：苏跃华
注册资本：200000万元
主营业务：国内外工程承包，与工程承包所需的设备、材料出口；在国（境）
8外举办各类企业、项目投资；自营和代理商品及技术出口业务；承办中外合资经营
合作生产业务；境外土地、房屋开发和经营；在境内外开展劳务合作，建筑机械制造、建筑材料生产销售、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津东路575号
最近一期财务数据：截止2021年12月31日，未经审计总资产579607万元，净资产191838万元，2021年度实现收入345482万元，利润总额3752万元。
与本公司关系：持有公司5%以上股份股东的全资子公司
履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。
经查询，以上关联方均不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
上述采购资产、提供或接受劳务、租赁资产等关联交易，以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。
(二)关联交易协议签署情况
公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公
开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。
四、交易目的和对公司的影响
上述关联交易的实施有利于发挥公司及关联方各自的优势，有利于公司及关联方资产的充分利用，实现资源的优化配置。公司与关联方发生的交易价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
由于公司业务持续发展以及与关联方建立的长期合作关系，上述关联交易将持续存在，不会对公司独立性造成影响，也不会对上述关联方形成依赖。
五、专项意见说明
（一）董事会意见2022年4月22日公司召开了第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》，该
9议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见2022年4月22日公司召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过了《公司
2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况》，该议案尚需
提交公司股东大会审议。
（三）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了认真负责的审核，发表事前认可及独立意见如下：
1、公司2021年度日常关联交易执行情况正常，审批及履行程序没有违反国家
相关法律法规的规定；
2、公司2022年度预计的关联交易项目是必要的；
3、关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；
4、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。
六、独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为：
银河证券查阅了中成股份2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联
交易预计的相关董事会、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为：公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的事项由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决，同时该关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
综上所述，银河证券对中成股份2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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