兰剑智能:兰剑智能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

证券代码：688557证券简称：兰剑智能兰剑智能科技股份有限公司
BlueSword Intelligent Technology Co.Ltd.（山东省济南市高新区龙奥北路909号海信龙奥九号1号楼19层）
2021年年度股东大会会议资料
二Ｏ二二年五月兰剑智能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
目录
兰剑智能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议须知...........................2
兰剑智能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议议程...........................4
议案一关于审议《兰剑智能科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》的议案...............6
议案二关于审议《兰剑智能科技股份有限公司2021年度监事会工作报告》的议案...............7
听取：兰剑智能科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告.........................8
议案三关于审议《公司2021年年度报告》及其摘要的议案...........................9
议案四关于审议《兰剑智能科技股份有限公司2021年度财务决算报告》的议案.................10
议案五关于审议公司2021年度利润分配预案的议案.............................11
议案六关于审议2022年度公司董事薪酬的议案...............................12
议案七关于审议2022年度公司监事薪酬的议案...............................13
议案八关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度审计机构的议案.....14
议案九关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案.............................15
议案十关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案....................16
附件一：兰剑智能科技股份有限公司2021年度董事会工作报告........................17
附件二：兰剑智能科技股份有限公司2021年度监事会工作报告........................24
附件三：兰剑智能科技股份有限公司2021年度财务决算报告.........................27
1兰剑智能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
兰剑智能科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《兰剑智能科技股份有限公司章程》、《兰剑智能科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
2兰剑智能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年4 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-015）。
十六、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司将按照疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，符合防疫管控规定和要求的人员方可进入会场参加股东大会，请各位股东及股东代理人理解。
3兰剑智能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
兰剑智能科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年5月19日14:00
2、现场会议地点：山东省济南市高新区龙奥北路909号海信龙奥九号1号楼
19层公司会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月19日至2022年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案序号议案名称
1关于审议《兰剑智能科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》的议案
2关于审议《兰剑智能科技股份有限公司2021年度监事会工作报告》的议案
听取《兰剑智能科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告》
3关于审议《公司2021年年度报告》及其摘要的议案
4兰剑智能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
4关于审议《兰剑智能科技股份有限公司2021年度财务决算报告》的议案
5关于审议公司2021年度利润分配预案的议案
6关于审议2022年度公司董事薪酬的议案
7关于审议2022年度公司监事薪酬的议案
关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构
8
的议案
9关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
10关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布股东大会现场会议结束
5兰剑智能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案一关于审议《兰剑智能科技股份有限公司
2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2021年，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件认真履行了股东大会赋予董
事会的职责，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，确保了董事会科学决策和规范运作。现董事会总结了2021年度董事会运作情况并对2022年的主要工作做出计划，并编制成《兰剑智能科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件一:《兰剑智能科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》兰剑智能科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
6兰剑智能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案二关于审议《兰剑智能科技股份有限公司
2021年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》及《公司章程》相关规定，依据2021年度监事会各项工作和公司整体运营情况，监事会编制了《兰剑智能科技股份有限公司2021年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件二:《兰剑智能科技股份有限公司2021年度监事会工作报告》兰剑智能科技股份有限公司监事会
2022年5月19日
7兰剑智能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
听取：
兰剑智能科技股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，公司第四届董事会独立董事朱玲、马建春和王玉燕共同编制并向董事会提交了《兰剑智能科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰剑智能科技股份有限公司 2021年度独立董事述职报告》，现请各位股东及股东代理人听取。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
8兰剑智能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案三
关于审议《公司2021年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法
规规定及公司章程的要求，并结合公司财务状况及实际经营状况等信息，编制了《兰剑智能科技股份有限公司2021年年度报告》及《兰剑智能科技股份有限公司
2021年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，具体详见公司于 2022年 3月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰剑智能科技股份有限公司2021年年度报告》及《兰剑智能科技股份有限公司2021年年度报告摘要》，现提请股东大会审议。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
9兰剑智能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案四关于审议《兰剑智能科技股份有限公司
2021年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司2021年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司根据2021年实际经营情况分析了2021年度相关财务数据，并编制了《兰剑智能科技股份有限公司2021年度财务决算报告》，详情请见附件三。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件三:《兰剑智能科技股份有限公司2021年度财务决算报告》兰剑智能科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
10兰剑智能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案五关于审议公司2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规及规则要求以及公司章程等相关规定，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司长远发展的前提下，现制定2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案，具体情况如下：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币223840138.27元；公司2021年度合并报表实现归
属于母公司股东的净利润80502415.80元，母公司实现税后净利润
78162770.41元，按照母公司税后净利润的10%提取法定公积金7816277.04元后，2021年度母公司可分配利润70346493.37元。
公司2021年度拟以公司总股本72670000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.4元（含税），以此计算合计拟派发现金红利24707800.00元（含税），现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为30.69%。
本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，具体详见公司于 2022年 3月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《兰剑智能科技股份有限公司2021年年度利润分配预案公告》（公告编号：2022-008），现提请股东大会审议。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
11兰剑智能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案六关于审议2022年度公司董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规及公司章程等规定，并参考济南市、相关行业上市公司薪酬水平，结合董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，制定方案如下：
1、非独立董事
（1）公司内部董事：根据个人在公司担任的行政管理职务领取薪酬，不领取董事津贴；
（2）公司外部董事：不领取董事津贴。
2、独立董事
根据公司实际业务经营情况，将独立董事津贴拟定为每年税前6万元人民币，自股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
12兰剑智能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案七关于审议2022年度公司监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规及公司章程等规定，并参考济南市、相关行业上市公司薪酬水平，制定2022年度监事薪酬方案如下：
1、公司内部监事：根据个人在公司担任的行政管理职务领取薪酬，不领取监
事津贴；
2、公司外部监事：不领取监事津贴。
本议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
兰剑智能科技股份有限公司监事会
2022年5月19日
13兰剑智能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案八
关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验，在担任公司2021年年度审计机构期间，能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，其审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。在综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作情况下，公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。
并提请股东大会授权董事会及管理层结合审计机构的具体工作量等，由公司管理层根据公司所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素按照市场化定价原则与其协商确定2022年度审计费用。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，具体详见公司于 2022年 3月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰剑智能科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-009），现提请股东大会审议。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
14兰剑智能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案九关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，进一步提升公司的经营能力，维护公司及全体股东利益，公司拟在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用部分超募资金永久补充流动资金。
公司超募金额为74131905.66元本次拟用于永久补充流动资金的金额为
2200万元，占超募资金总额的比例为29.68%。本次使用部分超募资金补充流动
资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
董事会提请股东大会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务部负责组织实施。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，具体详见公司于 2022年 3月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰剑智能科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-011），现提请股东大会审议。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
15兰剑智能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过。具体详见公司于2022年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2022-012），现提请股东大会审议。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
16兰剑智能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件一：
兰剑智能科技股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年度，公司董事会依照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《公司章程》《董事会议事规则》等有关法
律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范运作、科学决策，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、2021年总体经营情况
2021年，是我国十四五的开局之年，行业外部环境发生着深刻的变化，新冠
疫情、原材料涨价、缺芯限电等给公司经营带来诸多不确定性。公司一方面强化风险意识，及时调整经营策略，积极应对客观环境带来的各项挑战；另一方面，持续加大产品创新力度，优化战略布局，抢抓市场变化及技术变革带来的历史机遇。公司在新能源、通信设备、农牧业、家电、工程机械、食品、家居等重点领域突破，实现了多个新行业的拓展。全年实现营业收入6.04亿元，同比增幅33.66%；
实现归属于母公司所有者的净利润8050.24万元，同比减少3.87%，略有下降。截至
2021年底，公司总资产为14.29亿元，同比增长32.28%；净资产9.28亿元，同比增长6.31%。
二、董事会的日常工作情况
（一）董事会运行情况
2021年公司完成换届选举，公司第四届董事会由九人组成，其中三名独立董事。2021年董事会共召开八次会议，全部董事均亲自出席了所有董事会会议。会议主要围绕公司经营决策、募集资金管理等事宜开展，主要审议了2020年度各项工作报告、续聘会计师事务所、审议2021年第一季度报告、半年度报告、第三季
度报告、2021半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告等相关事项。董事会各次会议上，与会董事均认真审议了各项议案，并按照《公司章程》等的规定
17兰剑智能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
形成了会议记录及会议决议。
具体如下会议届次召开日期审议内容1、《关于审议的议案》2、《关于审议的议案》3、《关于审议公司及其摘要的议案》4、《关于审议的议案》
5、《关于审议公司2020年度利润分配预案的议案》
6、《关于审议2021年度公司董事薪酬的议案》7、《关于审议2021年度公司高级管理人员薪酬的议案》
第三届董事8、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非
会第十七次2021年4月19日独立董事候选人的议案》会议9、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》10、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的议案》11、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》12、《关于审议的议案》13、《关于审议审计委员会2020年度履职情况报告的议案》
14、《关于申请银行综合授信的议案》
18兰剑智能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料15、《关于审议的议案》
16、《关于调整公司组织架构的议案》
17、《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》1、《关于审议公司2021年第一季度报告及其正文
第三届董事的议案》；
会第十八次2021年4月27日2、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的会议议案》。
第三届董事1、《关于调整2020年年度股东大会召开时间的议
会第十九次2021年5月24日案》
会议2、《关于调整内部管理机构的议案》
第三届董事1、《关于申请银行综合授信的议案》
会第二十次2021年6月9日会议
1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；
2、《关于聘任总经理的议案》；
第四届董事3、《关于聘任副总经理、财务负责人、董事会秘
会第一次会2021年6月21日书的议案》；
议4、《关于选举第四届董事会专门委员会组成人员的议案》；
5、《关于聘任证券事务代表的议案》1、《关于审议公司2021年半年度报告及其摘要的议案》；
第四届董事2、《关于审议公司的议案》；
议3、《关于变更公司经营范围并修订的议案》；
4、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
第四届董事2021年10月291、《关于审议公司2021年第三季度报告的议案》；
19兰剑智能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料会第三次会日2、《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结议构及增加实施地点的议案》；
3、《关于审议银行综合授信的议案》；
4、《关于成立海外项目执行部的议案》第四届董事1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
2021年12月24
会第四次会理的议案》日议
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会议事规则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策参考。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制
度的有关规定，与公司管理层之间保持良好沟通，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责。
各位独立董事积极出席公司2021年召开的股东大会、董事会及各专门委员会会议，对董事会审议的相关事项发表审慎、客观的独立意见，发挥专业特长，为董事会科学决策提供有力支撑，为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。
（四）董事会对股东大会决议执行情况
2021年度，董事会共召集召开一次年度股东大会、一次临时股东大会。公司
董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
具体情况如下：
序号会议名称召开时间审议通过议案
20兰剑智能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料1、关于审议《兰剑智能科技股份有限公司
2020年度董事会工作报告》的议案2、关于审议《兰剑智能科技股份有限公司
2020年度监事会工作报告》的议案
3、关于审议《公司2020年年度报告》及其
摘要的议案4、关于审议《兰剑智能科技股份有限公司
2020年度财务决算报告》的议案
5、关于审议公司2020年度利润分配预案的
议案
2020年年度股2021年6月216、关于审议2021年度公司董事薪酬的议案
东大会日7、关于审议2021年度公司监事薪酬的议案8、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的议案
9、关于使用部分超募资金永久补充流动资
金的议案
10、关于董事会换届暨选举第四届董事会
非独立董事候选人的议案
11、关于董事会换届暨选举第四届董事会
独立董事候选人的议案
12、关于监事会换届暨选举第四届监事会
非职工代表监事成员的议案2021年第一次2021年9月131、《关于变更公司经营范围并修订的议案》
三、信息披露情况与投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，全年披露各类公告38份，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，
21兰剑智能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
确保投资者及时了解公司重大事项，切实保护投资者利益。
公司建立了畅通的投资者沟通渠道，通过投资者专线电话、上证e互动平台、业绩说明会、投资者集体接待日活动等多种方式，与广大投资者进行充分的沟通交流，并根据相关规定，为参加公司本年度股东大会的广大中小投资者提供了网络投票方式，以便于中小投资者通过股东大会等合法途径，平等参与上市公司重大事项的决策。
四、2022年度董事会工作计划
2022年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行股东大会审议通过的各项决议。
董事会2022年的工作重点主要有：
（一）持续做好公司的信息披露工作，提升投资者关系管理水平
公司董事会将严格按照《证券法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保披露的各项信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证其内容真实、准确和完整，切实提升公司规范运作水平和透明度。通过业绩说明会、上证e互动等方式，做好投资者沟通管理工作，不断完善与投资者的良好沟通机制，积极向外界传递公司价值。
（二）规范募集资金的使用与存放
董事会将严格按照《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的有关规定使用与存放募集资金，保障公司及全体股东的利益。
（三）加强务实继续做好董事会的日常工作
进一步发挥独立董事、专门委员会的作用，继续做优做强公司管理团队、持续优化组织机构、明确职能分工，为公司在技术研发、生产制造、市场开拓、运营管理等方面提供坚强领导和组织保证，推动公司高质量健康发展。
（四）加强内部控制管理，提高预防风险的能力
22兰剑智能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
不断完善和规范公司内部控制体系建设，做好公司内部规范运作培训，不断加强公司各单位、各级管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平，提高预防风险的能力。
2022年度，兰剑智能在各位股东的大力支持及公司全体同仁的共同努力下，
必将又迎来一个值得牢记的辉煌时刻！
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
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附件二：
兰剑智能科技股份有限公司
2021年度监事会工作报告2021年，兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司制度所赋予的职责，认真履行了相关监督职责，对公司财务、重大事项决策、董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督、检查，积极维护了公司及股东利益。公司监事会现将2021年度主要工作情况报告如下：
一、监事会运行情况
2021年度，监事会共召开6次会议，会议情况如下：
序号会议届次召开时间审议通过议案1、《关于审议的议案》2、《关于审议及其摘要的议案》3、《关于审议的议案》
第三届监事会2021年4月14、《关于审议公司2020年度利润分配预案的
第九次会议19日议案》
5、《关于审议2021年度公司监事薪酬的议案》6、《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事成员的议案》7、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的议案》
24兰剑智能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料8、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》9、《关于审议的议案》1、《关于审议公司2021年第一季度报告及其正文的议案》；
2第三届监事会2021年4月第十次会议27日2、《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》；
第四届监事会2021年6月
31、《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
第一次会议21日1、《关于审议及其摘要的议案》；
4第四届监事会2021年8月2、《关于审议的议案》；
1、《关于审议公司2021年第三季度报告的议
第四届监事会2021年10月案》；
5第三次会议29日2、《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构及增加实施地点的议案》；
第四届监事会2021年12月1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现
6
第四次会议24日金管理的议案》；
2021年，监事会完成了换届选举，监事会成员列席了公司第三届董事会第十
七至二十次会议和第四届第一次至第四次会议，出席了2020年年度股东大会和
2021年第一临时股东大会，并认真履行了监事职责。
二、监事会监督检查意见
（一）检查公司财务情况
监事会对公司2021年度的财务工作情况进行了监督和检查，公司监事会认为：
25兰剑智能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
公司建立了较为完善的财务体系，相关财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司编制的财务报告能够真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果。
（二）监督公司募集资金管理和使用情况
报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况。监事会认为：公司严格按照《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、《募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变更募集资金投向和用途的情形，不存在损害股东利益的情形。
（三）检查公司关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易，不存在需要披露的关联交易。
（四）内部控制情况
监事会对公司内部控制制度的建立和执行情况进行了检查，经核查，监事会认为：报告期内，公司内部控制制度符合法律法规的要求，符合公司生产经营的需要，起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制不存在重大缺陷。
（五）公司依法运作情况
报告期内，公司监事按规定列席了公司董事会会议并出席了公司股东大会会议，监事会认为：公司董事会、股东大会召集召开程序、决策程序严格遵循相关法律法规，决议内容合法有效，相关的信息披露及时、准确、完整。公司董事和高级管理人员能够忠实勤勉的履行各自职责，不存在违反法律法规、滥用职权、损害公司和股东利益的行为。
三、2022年监事会工作计划
2022年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件、公司制度的规定，勤勉履责，有效发挥监事会的监督职能，促进公司规范化运作，提升公司的治理水平，切实维护公司及股东利益特别是中小股东的利益。
兰剑智能科技股份有限公司监事会
2022年5月19日
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附件三：
兰剑智能科技股份有限公司
2021年度财务决算报告
2022年3月29日致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具兰剑智能科技股份
有限公司（以下简称：兰剑智能）无保留意见《审计报告》。2021年度公司实现营业收入60388.99万元，同比增加33.66%；归属上市公司股东的净利润为8050.24万元，同比下降3.87%；基本每股收益1.11元/股，同比下降26%。
公司2021年度有关的财务决算情况汇报如下：
一、2021年度财务数据集指标
（一）、主要财务数据
金额单位：（人民币）万元本期比上年主要财务数据2021年度2020年度
同期增减(%)
营业收入60388.9945180.2533.66
归属于上市公司股东的净利润8050.248374.73-3.87归属于上市公司股东的扣除非经
5456.187351.87-25.79
常损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额2585.17-705.46不适用本期比上年主要财务数据2021年12月31日2020年12月31日
同期增减(%)
归属于上市公司股东的净资产92825.7787318.986.31
总资产142913.12108037.6432.28
（二）、主要财务指标
主要财务指标2021年度2020年度本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元/股）1.111.50-26.00
稀释每股收益（元/股）1.111.50-26.00
扣除非常正常损益后的基本每股收益（元/股）0.751.31-42.75加权平均净资产收益率（%)8.9020.26减少11.36个百分点扣除非正常损益后的加权平均净资产收益率（%）6.0317.79减少11.76个百分点
研发投入占营业收入的比例（%）10.228.78增加1.44个百分点
注：上述均以合并财务报表数据填列。
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二、2021年末财务状况、2021年度经营成果及现金流量
（一）、2021年末财务状况
1、2021年12月31日，公司资产总额142913.12万元，同比去年末增加32.28%。
主要原因：
（1）流动资产：116952.41万元，较去年末增加28.43%。
其中：货币资金12692.17万元，较去年末减少70.67%；
交易性金融资产39100.07万元，较去年末增加169.48%；
应收账款24379.32万元，较去年末增加82.21%；
预付账款4837.82万元，较去年增加299.23%；
存货22740.81万元，较去年增加119.32%；
合同资产9887.25万元，较去年增加58.53%；
其他流动资产1318.67万元，较去年增加145.08倍。
公司流动资产增加的主要原因是：
本期为进一步提高公司资金使用效率，增加收益和股东回报，在不影响公司正常经营和确保资金安全的前提下，使用暂时闲置自有资金购买银行、券商等机构理财产品导致交易性金融资产有较大增加；本期交付通信设备、快消行业等智
能仓储系统项目形成期末较大金额的应收账款、合同资产；本期末尚未交付新能
源、医疗、农牧业等智能化仓储系统项目成本导致存货较上期有较大增长。
（2）非流动资产中增加因素：
期末非流动资产25960.71万元，同比去年末增加52.96%。
原因分析如下：
期末在建工程7464.97万元，同比去年末增加86.41倍；
递延所得税资产849.47万元，同比去年末增加57.52%；
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其他非流动资产2203.86万元，同比去年末增加59.11倍。
主要原因是本年度实施募集资金投资项目-智能物流装备、堆垛机生产车及配
套车间工程尚未完工，导致本期末在建工程有较大增加；本期计提资产减值准备产生的递延所得税资金较上期有较大增长；本期预付募投项目工程设备款2048.04万元，致使其他非流动资产较上期有较大增长。
2、2021年12月31日负债总额人民币50087.35万元，较上期末增加141.75%：
流动负债47923.12万元，较上期末增加172.28%。
其中：
期末应付票据12595.00万元，较去年末增加26.52倍；
应付账款10422.68万元，较去年末增加132.10%；
合同负债18638.63万元，较去年末增加148.87%；
应付职工薪酬1982.82万元，较去年末增加32.07%；
其他应付款303.25万元，较去年末减少49.13%。
其他流动负债2525.15万元，较去年末增加233.81%；
主要原因：本报告期公司优化采购付款环节的管理工作，付款方式结合银行承兑票据进行付款，采购业务管理水平得到持续改善；期末由于新能源、农牧业等行业项目预收性质的款项形成较大金额合同负债；期末应付职工薪酬增加的原
因是公司职员增加，导致12月计提尚未支付薪酬及福利费较上期存在一定程度的增加；期末其他应付款减少的原因是预提的质保期维修费减少所致；期末其他流
动负债原因是未开具增值税专用发票已经计提的销项税额2415.15万元。
3、2021年12月31日非流动负债2164.22万元，较上期末减少30.58%。
主要原因是本期归还全部长期借款1381.95万元所致。
4、2021年12月31日所有者权益总额人民币92825.77万元，较上期末增加
6.31%，
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盈余公积3108.35万元，较期初增加33.59%；
未分配利润22384.01万元，较期初增加26.76%；
主要原因：本年度公司实现净利润8050.24万元，计入未分配利润7268.61万元，分配现金红利2543.45万元，提取法定公积金781.63万元。
（二）、经营成果
2021年度公司实现营业收入60388.99万元；实现净利润8050.24万元。
本期经营成果变动主要原因：
1、本年度实现营业收入60388.99万元，较上期增长比例33.66%。
本期智能仓储项目验收并确认收入53247.28万元，较上期增加31.39%；唯品会华南、西南运营及售后服务收入4060.47万元，较上期下降1.43%；
2、本年度营业成本39545.63万元，较上期55.26%；
其中：智能仓储项目营业成本36479.36万元，较上期增加57.04%，主要为本期实施的半导体、农牧业、跨境电商项目形成的营业成本。
3、期间费用
金额单位：（人民币）万元
项目2021年度2020年度变动比例（%）
销售费用4993.123658.2036.49
管理费用3193.823048.864.75
研发费用6174.293965.3555.71
财务费用-40.2640.23200.09
本期销售费用4993.12万元，较上期增加36.49%，公司积极开拓新能源、农牧业等新行业，增加相关销售、规划人员及相关销售广告费用，持续加大电商、军工、航空航天行业客户的开拓力度。
本期研发费用6174.29万元，较上期增加55.71%。公司2021年度为开拓新能
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源、农牧业及深耕电商、军工行业，增加研发人员及费用，加大新技术、新产品的研发进度；2021年度公司取得专利共51项，其中发明专利12项，实用新型专利36项，外观专利3项。
本期财务费用-40.26万元，较上期下降2倍。
主要原因：本报告期公司偿还长期借款1381.95万元，减少了借款利息费用；
本期银行汇票及保函保证金、在金融类机构货币资金取得的利息收入126.81万元。
本报告期公司资本结构进一步优化，资金成本构成持续改善。
（三）、现金流量
单位：（人民币）万元
项目2021年度2020年度变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额2585.17-705.46不适用
投资活动产生的现金流量净额-32906.22-12254.58不适用
筹资活动产生的现金流量净额-3949.3645159.24-108.75
2021年度公司现金流量如下：
1、公司经营活动现金流入69044.03万元，经营活动现金流出66458.86万元，
经营活动产生的现金流量净额2585.17万元。
主要原因：主要系受大项目大客户在各期的销售结算进度不同影响，当期销售商品收到的现金较上期略有增加所致。
2、公司投资活动产生现金流入132050.83万元，投资活动现金流出人民币
164957.05万元，投资活动产生的现金流量净额-32906.22万元。主要是结构性存
款形成的投资现金流入、流出的现金流量。
3、公司未发生筹资活动流入现金，筹资活动现金流出人民币3949.36万元，
筹资活动产生的现金流量净额-3949.36万元。
主要原因：本报告期公司归还长期借款1398.60万元，支付股份分红2543.45
31兰剑智能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料万元。
三、主要财务指标
（一）、盈利能力指标项目2021年2020年同比增减
主营业务毛利率（%）34.5243.63下降9.11个百分点
加权平均净资产收益率（%）8.9020.26下降11.36个百分点
本期主营业务毛利率34.52%，较上期下降9.11个百分点。主要原因是本期公司继续开拓半导体及电商、军工等优质客户，同时受新冠疫情反复及国家节能减排“限电”等不利因素影响，主营业务盈利性较上期有所下降；伴随公司募投项目陆续投入运营，将提高智能仓储机器人系列产品的综合制造能力，进一步增强主营业务的盈利能力。
本期加权平均净资产收益率较上期下降11.36个百分点，原因是公司，2020年11月收到上市募集资金增加净资产4.56亿元，影响计算加权平均净资产收益率的净资产加权平均时，本期数9.05亿元较上期数4.13亿元增加较为明显，导致净资产收益率下降。
（加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：ROE = P/（E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0）。
其中：P 对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公
司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公
司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通
股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数。）
（二）、偿债能力分析
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项目2021年2020年同比增减
流动比率（倍）2.445.17-2.73
速动比率（倍）1.864.52-2.66
资产负债率（%）35.0519.18上升15.87个百分点
报告期流动比例及速动比率较上期略有下降、资产负债率较上期上升，主要是报告期内公司承接智能仓储合同较上期增长较快，获得客户预收款项增加；公司优化采购付款环节的管理工作，结合银行承兑付款支付方式，本期采购业务管理水平得到持续改善。
（三）、营运能力项目2021年2020年同比增减
应收账款周转率（次）2.032.010.02
存货周转率（次）3.604.35-0.75
公司的资产运营能力指标总体良好，报告期内应收账款周转率、存货周转率与上期差异较小。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
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