金证股份:金证股份2022年第三次临时股东大会会议资料

深圳市金证科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议案之一
关于变更募集资金用途的议案
各位股东及授权代表：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3158号）文件核准，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）以12.34元/股的价格向15名特定对象非公开发行人民币
普通股81145721股，募集资金总额1001338197.14元，扣除发行费用16550943.39元，实际募集资金净额为984787253.75元。
截至2022年2月28日，募集资金按计划补充流动资金及偿还银行贷款23815万元，投入其他募投项目建设83.87万元，收到银行存款利息1333.54万元，扣除手续费260.00元，可用余额总计75968.47万元（包括暂时补充流动资金35000万元，该部分资金截至董事会审议日已转回至募集资金账户，最终可用余额以银行实际结算为准），占募集资金总额的75.87%。
公司募集资金投资项目进展情况，如下所示：
单位：万元拟使用募集资项目已投资已使用募集资序号项目名称金金额金额金金额券商资产负债管理整
110419.3100
体解决方案项目券商重资本业务一体
213570.3000
化解决方案项目大资管业务一体化解
322817.2500
决方案项目
4金融云平台项目18927.75474.400拟使用募集资项目已投资已使用募集资
序号项目名称金金额金额金金额分布式交易技术实验
58984.21619.5183.87
室建设项目补充流动资金及偿还
625415.0023815.0023815.00
银行贷款
合计100133.8224908.9123898.87
变更的具体原因：
1、券商资产负债管理整体解决方案项目
券商资产负债管理整体解决方案项目建设目标为整合证券公司
财务管理、风险管理及报表管理三大核心功能，为券商的资产负债管理提供标全流程，标准化的解决方案，防范部分金融机构业务风险敞口过大及流动性问题。因目前券商融资增速放缓，市场发展和需求状况不及预期，再加上其他软件服务商抢占市场先机，导致券商资产负债管理整体解决方案项目目前市场空间受限，项目不再具备实施价值。
2、券商重资本业务一体化解决方案项目
券商重资本业务一体化解决方案项目是整合券商的融资融券、
OTC交易、股票质押和约定回购、期权交易、以及做市商策略平台等多项新兴业务功能的一体化平台。因市场目前重资本业务主要集中在融资融券，股权质押、约定回购、期权、做市业务等相关业务并未迎来蓬勃发展，同时融资融券业务规模有所回落，场外衍生品业务集中度较高，客户需求和市场空间十分有限，所以券商重资本业务一体化解决方案项目目前不具备开发和推广条件。
3、大资管业务一体化解决方案项目
大资管业务一体化解决方案项目计划在基金公司和券商资管的投资交易系统基础上，建设涵盖权益、FICC、衍生品等全资产、全流程、全球化的多资产管理平台与一体化的全财富管理平台。因目前衍生品配置未如预期快速发展，一体化方案建设需求不足，同时头部机构自建 IT趋势明显，对金融 IT供应商自研标准化的一体化方案的接受程度不高。因此该项目目前不具备实施条件。
4、金融云平台项目
金融云平台项目，原计划是基于云计算发展趋势，积极布局金融行业系统上云，从布局云服务、传统业务上云、打造数据智能云到构建行业生态云，推动行业技术发展。鉴于金融云平台项目的市场基础较筹划阶段发生较大变化，且金融云平台后续的应用推广将是一个渐进过程，时间周期并不明确，导致该项目的建设内容、推进时间和收入预期均存在较大不确定性，公司拟终止以募集资金投入该项目的研发。
5、分布式交易技术实验室建设项目
分布式交易技术实验室建设项目，原计划是为提高公司证券交易系统的技术创新体系，对分布式技术进行系统化、配套化和产业化研究开发，对引进的软硬件技术进行消化吸收与国产化攻关，紧跟证券交易领域的新兴技术发展趋势。综合考虑分布式交易技术实验室项目的技术难度，实施进度的不确定性，公司拟终止以募集资金投入该项目的研发。
公司在募集资金到账前已对金融云平台项目、分布式交易技术实
验室建设项目完成立项并投入自有资金进行建设，截至目前已累计投入自有资金1010.04万元，在本次变更募集资金用途后，公司将终止采用自有资金投入金融云平台项目、分布式交易技术实验室建设项目两个项目的建设。
综上所述，为契合行业环境变化以及公司新的发展战略，充分发挥公司已有的技术能力和品牌优势，最大化募集资金效益，公司拟变更募集资金用途如下：
单位：万元序号项目名称总投资额比例
1证券信创项目51091.6267.25%
2开放云原生微服务平台项目6717.168.84%
3低代码开发平台项目3653.064.81%
4产业链数字化服务平台项目7905.1410.41%
5区块链创新平台项目3050.734.02%
6银行财管服务一体化项目3550.764.67%
合计75968.47100.00%
新募投项目在经济性、技术性等方面具备良好市场优势，更符合目前行业、市场的变化及发展趋势，新募投项目具备更广阔的市场空间，能够更好地实现经济效益。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
深圳市金证科技股份有限公司董事会
二○二二年四月二十二日深圳市金证科技股份有限公司2022年
第三次临时股东大会会议议案之二关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案
各位股东及授权代表：
鉴于公司拟变更募集资金用途，分别投入至证券信创项目、开放云原生微服务平台项目、低代码平台项目、产业链数字化服务平台项
目、区块链创新平台项目、银行财管服务一体化项目共六个项目。
因区块链创新平台项目、银行财管服务一体化项目相关技术及人才储备主要集中在公司全资子公司北京北方金证科技有限公司（以下简称“北方金证”），故公司拟将北方金证作为上述两个募投项目的实施主体，将项目实施地点设置为北方金证所在地北京市西城区新兴东巷13号。
同时，公司将根据募投项目的实际进展情况及资金使用需求，采取借款的方式，向北方金证提供总额不超过人民币6601.49万元的募投项目专项实施资金，借款期限为自实际借款之日起至相关募投项目实施完毕。
上述借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途，且该等借款将存放于开设的募集资金专用账户中，并签署相关的募集资金监管协议。公司将按照募集资金管理的相关规定及公司募集资金管理制度对该等募集资金的使用进行监管。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。深圳市金证科技股份有限公司董事会
二○二二年四月二十二日深圳市金证科技股份有限公司2022年
第三次临时股东大会会议议案之三关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的议案
各位股东及授权代表：
公司全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司（以下简称“齐普生科技”）因经营需要须向银行申请综合授信用于日常经营活动，鉴于部分银行授信已经到期或即将到期，齐普生科技拟向银行重新申请/更新综合授信额度，公司拟为齐普生科技合计6.2亿元综合授信提供担保，具体如下：
一、公司拟为齐普生科技在广发银行股份有限公司深圳分行申请的授信提供连带责任保证担保。本次担保的授信本金不超过折合人民币壹亿贰仟万元整，担保范围包括但不限于本金及其利息、相关费用等。所担保的具体授信形式（包括但不限于贷款、票据、保函、信用证、贵金属租赁等该银行可办理的各类授信业务），币种、金额、利率、期限、还款方式等以齐普生科技与广发银行股份有限公司深圳分行签订的相关合同为准。前述担保金额不包含此前公司股东大会或董事会已审议通过的可向银行提供的担保金额。本决议自股东大会审议通过后生效，有效期为两年。
二、公司拟为齐普生科技向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币壹亿伍仟万元整提供连带责任保证担保，担保期限为贰拾肆个月，其中额度与全资孙公司珠海齐普生科技有限公司共用，对珠海齐普生科技有限公司亦提供连带责任保证担保，担保金额用于企业日常经营，授信的实际金额、期限、币种、具体用途以银行的最终审批结果为准，有效期为两年。
三、公司拟为齐普生科技向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币壹亿元整中的敞口额度部分提供连带责
任保证担保，包括其中转授信给深圳市齐普生数字系统有限公司敞口额度伍佰万元人民币，对其中转授信部分提供同样连带责任保证担保。
期限为贰拾肆个月，用途为日常经营资金周转。具体以平安银行批复为准。
四、公司拟为齐普生科技向兴业银行股份有限公司深圳分行申请
综合授信额度不超过人民币壹亿元整提供连带责任保证担保，担保期限为贰拾肆个月，以签订的《额度授信合同》及项下的具体业务签订的相关合同为准用，途为“采购原材料、置换他行授信、补充流动资金”等。
五、公司拟为齐普生科技向招商银行股份有限公司深圳分行申请
综合授信额度不超过人民币壹亿元整提供连带责任保证担保，授信期限不超过壹拾贰个月，贷款用途用于企业日常经营开支，担保的实际金额、期限、币种、贷款用途以银行的最终审批结果为准。
六、公司拟为齐普生科技向中国银行股份有限公司深圳福田支行申请授信额度提供最高限额为人民币伍仟万元整提供连带责任保证担保，用途为公司日常经营周转。公司承诺如下：
保证范围：在金证股份与中国银行股份有限公司深圳福田支行签署的《最高额保证合同》所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于该保证合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人
造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
保证期间：在金证股份与中国银行股份有限公司深圳福田支行签
署的《最高额保证合同》项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
截至目前，公司有效的对外担保总额为14.85亿元，在本次对外担保议案审议通过后，公司有效的对外担保总额为15.35亿元。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
深圳市金证科技股份有限公司董事会
二○二二年四月二十二日