奇正藏药:2021年度独立董事述职报告（王凡林）

2021年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
2021年度，作为西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、
《独立董事工作规则》等的规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2021年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
1、参加董事会5次，其中现场出席5次；列席股东大会2次；对出席的董事会
会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；
2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；
3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
2021年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，根据相关法律、法规和有关的规定，
报告期内，对相关事项共发表5次独立意见。
（一）2021年1月15日，对公司第四届董事会第三十一次会议审议的事项发
表如下独立意见：
1、关于子公司使用超募资金归还奇正藏药医药产业基地建设项目专项借款
的独立意见经审核，公司子公司使用超募资金归还奇正藏药医药产业基地建设项目专项借款，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的相
关规定；该事项不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；使用超募资金归还专项借款事项的决策和审
议程序合法合规。因此，我们同意使用超募资金归还奇正藏药医药产业基地建设项目专项借款事项。
2、关于子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见经审核，公司子公司本次运用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、
《募集资金管理制度》等有关规定，现金管理是在保证募集资金安全和确保募投项目所需资金的前提下进行的，不影响募投项目建设，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害股东利益的情况；现金管理有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。公司子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策和审议程序合法合规。因此，我们同意公司子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见经审核，公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品是在保证公司正常经营的前提下进行的，购买理财产品有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。公司及全资子公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的决策和审议程序合法合规。因此，我们同意公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品，并同意将该议案提交股东大会审议。
4、关于商标交叉许可使用暨关联交易的事前认可意见
相关议案在提交董事会审议之前向我们作了说明并征求对此事项的意见。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《关联交易决策制度》等规章制度的有关规定，我们审阅了本次关联交易的有关材料，并就相关事项进行了问询，我们认为：公司子公司西藏奇正藏药营销有限公司（以下简称“西藏营销”）许可甘肃奇正实业集团有限公司（以下简称“奇正集团”）及其子
公司在约定的商品范围内无偿使用的1295232、3778466等7个商标，在前期的申请过程中，支付的相关成本较小；同时该部分商标在公司目前经营过程中未实际投入使用。鉴于其取得成本及实际产生效益两个方面因素的综合考虑，西藏营销许可奇正集团及其子公司在约定的商品范围内无偿使用1295232、3778466等7个
商标不会对公司造成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，我们同意该关联交易议案列入公司第四届董事会第三十一次会议议程。5、关于商标交叉许可使用暨关联交易的独立意见相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）2021年3月7日，对公司第四届董事会第三十二次会议审议的关于
向激励对象授予预留限制性股票事项发表如下独立意见：
1、关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的独立意见
经认真审核，我们认为：公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2019年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，不存在损害公司及中小股东利益的情形；审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
我们同意公司为本次符合解除限售条件的1名激励对象办理10000股限制性股票解除限售相关事宜。
（三）2021年3月23日，对公司第四届董事会第三十三次会议审议的相关事
项发表如下独立意见：
1、关于使用募集资金置换先期支付发行费用的独立意见
经认真审核，我们认为：公司本次使用募集资金置换先期支付发行费用是必要的、合理的，有利于提高募集资金使用效率，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，同意公司使用募集资金置换先期支付发行费用。
（四）2021年4月14日，对第四届董事会第三十四次会议审议的相关事项
发表如下独立意见：1、关于2020年度募集资金存放与使用情况的独立意见经核查，2020年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、独立董事对公司内部控制评价报告的独立意见经核查，公司《2020年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了较为规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司的内部控制制度比较完善，涵盖了公司的营运环节，重点控制制度健全、运作规范、控制有序，并不断根据新的法规、规章要求进行修订。
经了解、测试、核查，各项制度建立后，得到了相对有效的贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。
我们认为公司建立了健全的内部控制制度，公司出具的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于2020年度公司高级管理人员领取薪酬情况的独立意见经核查，公司2020年度能严格按照高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制及薪酬发放的程序符合有关法律、法规规定。
4、对公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见
作为公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司截至2020年12月31日的对外担保情况和控股股东及其它关联
方资金往来的情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
（1）关于对外担保事项：
报告期内，公司为全资子公司西藏奇正藏药营销有限公司提供不超过人民币
3亿元的不可撤销连带责任保证，该担保事项履行了必要的审批程序，符合中国
证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。除以上情况外，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何其他单位或个人提供担保的情况。公司累计和当期对外担保金额为3亿元。（2）关于关联方资金占用事项：
公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
5、关于公司《2020年度利润分配预案》的独立意见
作为公司独立董事，我们对公司《2020年度利润分配预案》进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下意见：
公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关会计准则和政策的规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益和全体股东享受公司的经营成果及股东价值的最大化。我们一致同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
6、关于拟续聘会计师事务所的事前认可意见本着认真、负责的态度，基于独立判断，我们就公司《关于拟续聘会计师事务所的议案》进行了事前审阅，并就相关事项进行了问询，我们认为：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）具有证
券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。2010年——2020年，中勤万信连续十一年为公司提供审计服务，在审计工作中，恪尽职守，并能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司审计工作。为保证审计工作的连续性，我们同意续聘中勤万信为公司2021年度审计机构，并将相关议案提交公司第四届董事会第三十四次会议审议。
7、关于拟续聘会计师事务所的独立意见
相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，会议的表决和决议程序合法，续聘事项符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
8、关于公司2021年度日常关联交易预计的事前认可意见
（1）公司事前就拟签订关联交易事项通知了我们，于会前收到了公司提交
的公司日常关联交易预计相关材料，并对公司历年发生的关联交易事项进行了审查和必要的沟通，亦对资料进行了认真的审阅，分析了其与各关联方发生关联交易的必要性。
（2）公司拟审议的2021年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要，交易价格以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，相关业务的开展有利于公司的发展，2021年度日常关联交易预计的各类金额占其同类业务的比例较低，不会对上市公司的独立性造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第三十四次会议审议。董事会审议上述关联交易预计的议案时，关联董事雷菊芳应予以回避表决。
9、关于公司2021年度日常关联交易预计的独立意见
（1）公司与各主要关联方的日常关联交易符合公司2021年度生产经营所需要，且涉及金额占公司同类业务比重较低。因此，对公司的财务状况、经营成果不会构成重大影响，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
（2）交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（3）公司第四届董事会第三十四次会议的召集、召开和表决程序及方式符
合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议关联议案时回避表决，会议决议合法有效。
综上，我们同意2021年度公司与关联方预计发生的日常关联交易事项。
（五）2021年4月26日，对公司第四届董事会第三十五次会议审议的相关
事项发表如下独立意见：
1、关于公司会计政策变更的独立意见经核查，本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够更客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
2、关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的独立
意见
经审阅本次董事会提名的董事候选人简历和相关资料，充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后，我们认为：
（1）董事候选人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定；（2）非独立董事候选人雷菊芳女士、刘凯列先生、骆燮龙先生、索朗欧珠
先生及独立董事候选人杜守颖女士、李春瑜先生、王玉荣女士任职资格合法有效，均不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》规定中不得担任公司董事、独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、独立董事的情形；
（3）上述董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况确认能够胜任董事
的职责要求，上述聘任有利于公司的发展；
同意公司第四届董事会提名雷菊芳女士、刘凯列先生、骆燮龙先生、索朗欧珠先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意公司第四届董事会提名杜守
颖女士、李春瑜先生、王玉荣女士为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意将换届选举的相关议案提交公司股东大会审议。
3、关于第五届董事会董事薪酬的独立意见
公司确定的董事薪酬符合公司实际经营情况及公司所处行业、地区的薪酬水平，程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司第五届董事会董事薪酬方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。
三、在公司进行现场调查的情况
2021年度，除参加董事会、股东大会以外，本人对公司林芝等地进行现场检查，与公司高管分别进行了座谈，了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制制度的建设及执行情况；通过电话、邮件、微信等形式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系；定期听取内审部门提交的工作报告和工作计划，指导内审部门工作，有效地履行了独立董事职责。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格
执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持
与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审
慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
五、培训和学习情况
报告期内，参加公司组织的董监高培训1次，认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
最后，公司相关工作人员在我2021年工作中给予了极大的协助和配合，在此表示衷心感谢。
联系方式：wangfanlin@126.com
独立董事：王凡林
二〇二二年四月二十七日