关于天泽信息的年报问询函

关于对天泽信息产业股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2022】第261号
天泽信息产业股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.报告期内，你公司跨境电商销售业务实现营业收入15.88亿元，
同比下滑66.55%，毛利率为5.46%，同比下降54.68个百分点。其中线上业务收入占比87.06%，毛利率为36.69%，同比下降25.99个百分点。
（1）请你公司结合各产品品类的采购与运输成本、订单均价、定价方式、订单数量、收入占比及变动情况等说明报告期内跨境电商
业务毛利率大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致，结合2022年经营情况等说明是否存在持续下滑的风险，如是，请充分提示相关风险。
（2）请你公司补充披露线下业务的收入、成本、毛利率及其变动情况，说明线下业务的具体经营模式、销售内容、收入确认及计量方法、确认时点，结合线下业务的开展时间、开展以来收入及毛利率变动情况、下游客户情况（包括前十大客户名称、销售金额、信用账期、客户获取方式、是否频繁变动等）、期后回款及销售退回情况等
说明是否有稳定业务模式及商业合理性，开展线下业务的必要性。
（3）请你公司结合线上线下模式在产品品类、成本构成、单价
1及定价机制、客户类型、销售方式、时间及地点、货物流转等方面的
差异情况详细分析毛利率存在显著差异的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见，同时说明针对公司报告期内收入真实性、成本结转准确性所实施的具体审计程序及结果，包括但不限于对收入、成本、客户、物流订单等，尤其是境外线上线下销售收入及成本核算所采用的核查方法、核查过程、核查范围及覆盖比例、
核查结论，并就核查方法是否充分、能否有效保障核查结论发表明确意见。
2.你公司2019年至2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-131.35万元，-90957.88万元和-268164.41万元，2022年一季度营业收入同比下降
71.13%。此外，你公司自2020年以来跨境电商经营模式发生较大变化，报告期内来自亚马逊的收入显著下滑。请你公司结合近三年及一期的经营情况分析业绩持续下滑并亏损的主要原因，相关不利因素是否仍将持续，并结合所处细分行业发展情况、近三年前五大客户及收入占比的变动情况、你公司产品最终销售地区及其收入占比的变动情
况、主要竞争对手情况等，说明公司与主要客户合作是否稳定、可持续，对公司可持续经营能力是否有重大不利影响。请年审会计师核查并发表明确意见。
3.报告期末，你公司货币资金余额为9489.74万元，较上年期末
减少5.92亿元，其中使用受限的款项金额为4969.9万元，主要为平台账户资金及冻结资金。你公司一年内到期的非流动负债为3.04亿
2元，流动负债为8.47亿元且高于流动资产1.42亿元，归属于上市公
司股东的净资产为4.31亿元。此外，你公司存在多笔银行贷款及对外担保逾期，且多年催收孙伯荣、陈进的业绩补偿款无果。
（1）请你公司结合目前经营状况及盈利能力、可自由支配资金
数额及周转情况、自由现金流情况、大额现金支出安排、可用授信额
度、资产处置变现能力、有息债务余额、短期内到期债务情况、涉诉
及仲裁事项金额、进展及解决措施等，详细分析你公司短期及长期偿债能力，说明你公司是否存在流动性风险，是否存在商业承兑汇票或其他债务违约情形，持续经营能力是否存在重大不确定性，公司将采取何种措施予以改善。
（2）请你公司结合现金支付、债务偿还、业务发展等情况量化
分析本期货币资金大幅减少的原因，核实是否存在大额资金流向公司控股股东、实际控制人、董监高及其关联方情形，是否存在未披露或未履行审议程序的关联交易事项，是否发现异常现金收支的情形。
（3）请你公司说明平台账户资金及冻结资金的具体发生原因及
存放状态、大幅减少的原因，保证金的产生背景、期初余额为7700.22万元但期末余额为0的原因及合理性，与营业收入变动情况是否匹配，相关平台的资金使用及支取政策是否发生变化前述受限资金是否存在较大无法收回的风险。
（4）请你公司补充说明就孙伯荣、陈进履行业绩补偿义务已采
取的措施及其有效性，对其应收款项的坏账准备计提是否充分。请公司全体董事说明就督促孙伯荣、陈进履行补偿义务所开展的工作，是
3否存在怠于履职情形。
请年审会计师核查并发表明确意见，详细说明就公司持续经营能力是否存在不确定性的判断过程、依据及结论。
4.你公司2019年收购深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“有棵树”）形成商誉8.67亿元，业绩承诺期为2017年至2020年，有棵树2019年、2020年业绩均未达标，报告期末首次计提商誉减值准备
7.24亿元。
（1）请你公司结合有棵树商誉减值测试的过程和方法等说明可
收回金额与账面价值的确定基础是否保持一致，预测期内收入增长率、成本、毛利率、期间费用率、资本性支出及营运资金追加额、折现率
等参数的具体数额及选取依据，与以前年度商誉减值测试相关参数存在差异的具体情况、产生原因及合理性。
（2）请你公司结合跨境电商行业的竞争情况、政策风险、产品
差异率及积压风险，有棵树的市场占有率、核心竞争力、销售渠道稳定性、历史财务数据及业绩承诺未达标原因、资金实力、流动性风险
等进一步说明评估参数的确定依据是否充分，是否充分考虑并反映了相关风险，在连续两年业绩未达标的情况下本年才计提大额商誉减值是否及时，是否需追溯调整以前年度商誉减值计提情况，并结合2022年一季度的业绩变动情况说明是否存在业绩持续下滑的风险，本期商誉减值准备计提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见，并详细说明就有棵树商誉减值的及时性、充分性所采取的核查程序、方法、过程及结论。
45.你公司应收账款期末余额5.3亿元，较期初减少9.9亿元，约
58%的款项账龄在1年以上。按单项计提坏账准备的应收账款余额为
3.18亿元，按组合计提坏账准备的应收账款余额为2.13亿元，其中
包括 B2B 业务组合、B2C 业务组合和其他业务组合。你公司本期计提应收账款坏账准备3.39亿元，核销坏账准备3157.56万元。此外，因年审会计师无法判断你公司原子公司远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）应收款项于2020年12月31日账面价值的真实性、准确性，该事项对本期合并利润表数据和对应数据的可比性存在影响或可能存在影响，你公司本年财务报告仍被出具保留意见。
（1）请你公司按照业务模式分类列示本期按单项计提坏账准备
的应收账款以及本期核销应收账款的具体情况，包括交易背景、时间、金额、账龄、预计可收回金额的确定依据、无法收回的具体原因、相
关减值迹象的发生时间、以前年度已计提的坏账准备金额，是否为关联方，已采取的催收措施。
（2）请你公司分别结合B2B和其他业务的客户规模、合作年限、历史回款率、信用期、交易内容、时间、收款政策等说明逾期1年以
上的款项未收回的具体原因，涉及的客户名称、是否为关联方、已采取的催收措施。
（3）你公司 B2C 业务应收账款组合各账龄的坏账准备计提比例
与上年一致，请你公司结合报告期内电商平台政策及审查力度变化、资金冻结风险、应收电商平台的历史违约损失情况及对前瞻性信息的
具体考虑等，说明坏账准备计提比例的选取是否充分、合理，是否对
5信用损失风险进行充分考虑。
（4）请你公司结合各业务应收账款占营业收入的比例及同比变
化情况、期后回款情况，同行业可比公司账龄结构及坏账计提比例等说明公司应收账款准备计提是否恰当。
（5）请你公司补充说明远江信息应收账款在报告期内的收回情况，账面原值，跌价准备计提及转回的依据、金额，对你公司本年资产及净利润的影响。
（6）请向我部报备2021年度各业务前十大客户、应收账款期末
余额前十名客户及前十大供应商清单，并说明相较2019年度、2020年是否发生变化及变化原因。
请年审会计师核查并发表明确意见。
6.报告期末，你公司存货账面余额6.75亿元，账面价值2.57亿元，本期共计提存货跌价准备8.5亿元，其中对库存商品计提跌价准备7.71亿元，转销已计提的跌价准备4.5亿元，对合同履约成本计提跌价准备0.76亿元。
（1）请你公司补充说明库存商品的构成明细、库龄、存放地点、是否与在手订单对应，并结合跌价准备的具体测算过程（包括各类存货的成本、可变现净值及其确定方式、参数与变化情况等）、产品市
场价格变动、定价模式、周转速度、订单或合同执行进展、同行业可比上市公司同类产品存货跌价准备计提情况等说明报告期内存货跌
价准备计提是否充分、及时，存货跌价准备计提情况是否能充分反映存货整体质量和周转适销情况。
6（2）请你公司说明本期转销已计提跌价准备的库存商品类别或
性质、跌价准备的计提时间、本期销售情况，包括销售对象、数量、价格、毛利率、与可变现净值的差异情况等，并结合转销的确定依据及其与计提时测算的差异情况等，说明前期存货跌价准备计提的合理性，是否存在跨期调节利润的情形。
（3）请你公司说明合同履约成本的核算内容以及“其他”项变
动的具体内容，对应的销售主体、合同签订时间、交易金额、产品发出时间、结算安排、目前结转情况，本期计提减值的依据、测算过程。
请年审会计师核查并发表明确意见，同时结合公司存货的物理存放分布情况，说明针对公司存货的真实存在性、完整性所实施的具体审计程序及结果，针对公司报告期末存货的真实存在性及核算的准确性是否获取了充分适当的审计证据。
7.报告期末，你公司账龄在2年以上的预付账款余额为214.48万元，账龄在2年以上的其他应收款为1275.08万元。请你公司说明相关交易的内容、时间、交易对象，并结合相关合同约定条款等说明预付款及其他应收款长期挂账、无法收回的原因及合理性，是否存在款项被大股东及其关联方占用的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
8.报告期末，你公司其他应付款余额为1.21亿元，其中往来款及
其他1.11亿元，较期初增长414.5%，拆借款694.8万元，第三方平台借款8.05万元，较期初减少3192.46万元。
（1）请你公司说明往来款及其他的具体内容、应付对象、是否
7为关联方、产生时间、账期、应付未付的原因、是否已逾期、期末余
额大幅增长的原因及合理性，交易对方是否已就你公司逾期支付事项向法院提起诉讼，你公司是否已就诉讼事项作出披露。
（2）请你公司分别说明拆借款及第三方平台借款的形成原因、债权人、借款时间、借款人、到期日、还款安排、未偿还原因、相关
利息是否符合法律法规规定，是否及时履行信息披露义务及审议程序。
请年审会计师核查并发表明确意见。
9.报告期内，你公司发生管理费用1.81亿元，同比增长1.97%，
其中转仓报废损失3535.4万元，同比增加2930.14万元。
（1）请你公司说明相关资产的转仓具体情况，包括转仓地点、资产类别、性质与特点、数量、账面价值、报废金额及报废率、损益
计算过程、出现报废且报废损失大幅增加的原因及合理性、相关资产管理制度及内部控制是否完善。
（2）请你公司结合在职员工人数、领薪人数、人均薪酬及变动情况，办公场地面积、管理费用主要构成项目及其变动原因等说明营业收入大幅下滑的同时管理费用增长的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见，同时说明针对转仓报废的真实性、准确性所履行的审计程序及审计结论。
10.报告期末，你公司研发人员121人，较上年减少63.88%，本
期研发投入3846.87万元，同比减少31.64%，其中资本化金额1556.93万元，占研发投入的40.47%，近三年资本化比例分别为75.5%、21.37%和40.47%。请你公司结合研发人员数量及研发投入变化、研发资本
8化项目的研发进度、进入研究阶段及开发阶段的时点、应用情况、资
本化判断依据及时点、研发项目持续性、同行业可比公司情况等说明
研发投入同比大幅减少的情况下，资本化金额大幅增加的原因，研发投入资本化的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
11.你公司海外税本期发生额2184.95万元，同比增长102.79%。
请你公司结合海外税的具体构成、计税基础、计税方式及核算过程等说明本期大幅增长且与你公司营业收入变动存在显著差异的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
12.报告期末，你公司一年内到期的非流动资产余额为120.91万元，系股权转让款，本期计提减值损失558.19万元。请你公司补充说明股权转让背景、交易对手方、转让时间、转让标的账面价值及转
让金额、合同约定的收款时间、未按期收回的原因，减值准备的计提依据及测算过程，你公司是否已采取诉讼等方式进行催收，减值计提是否充分、及时。请年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在5月16日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年5月9日
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