驰宏锌锗:驰宏锌锗关于修订《公司董事会审计委员会实施细则》的公告

证券代码：600497证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2022-023
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于修订《公司董事会审计委员会实施细则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，保障董事会审计委员会委员依法履行职责，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司于2022年4月20日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订的议案》，拟对《公司董事会审计委员会实施细则》部分条款作如下修订：
修订前修订后
第一条为加强云南驰宏锌锗股份有限公
第一条为加强云南驰宏锌锗股份有限公司司（以下简称“公司”）董事会决策功能，完（以下简称“公司”）董事会决策功能，完善公善公司治理结构，做到事前审计、专业审计，司治理结构，做到事前审计、专业审计，确保董确保董事会对公司经营管理和财务状况的深入事会对公司经营管理和财务状况的深入了解和有了解和有效控制，根据《中华人民共和国公司效控制，根据《中华人民共和国公司法》、《上法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规
所上市公司自律监管指引第1号——规范运定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设施细则。
立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第三条审计委员会成员由5名董事组成，其中独立董事3人，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第三条审计委员会成员由5名董事组成，会计专业人士是指至少具备注册会计师，其中独立董事3人，委员中至少有一名独立董事会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副为专业会计人士。教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一。
第五条审计委员会设主任委员一名，由独立第五条审计委员会设主任1名，由会计
董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由董专业独立董事委员担任，负责召集和主持审计事长在委员内提名，董事会选举产生。委员会会议；审计委员会主任在审计委员会委
1员内选举产生，并报请董事会批准。当审计委
员会主任不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职权；审计委员会主任既不
履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定1名委员履行审计委员会主任职责。
第六条审计委员会委员任期与同届董事
会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期
第六条审计委员会委员任期届满，连选可以届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故动失去委员资格，并由董事会根据本实施细则的解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职规定补足委员人数。
务，自动失去委员资格并由董事会根据本实施细则的规定及时补足委员人数。
第七条公司审计监察部门为审计委员会日第七条公司内部审计部门为审计委员会
常办事机构，协助董事会秘书负责日常工作联络日常办事机构，协助董事会秘书负责日常工作和会议组织等工作。联络和会议组织等工作。
第八条审计委员会的主要职责权限：
第八条审计委员会的主要职责权限：
(一)监督及评估外部审计机构工作；
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督及评估内部审计工作；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
(三)审阅公司的财务报告并对其发表意
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟见；
通；
(四)监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
(五)协调管理层、内部审计部门及相关部
（五）负责审查企业内部控制，监督内部控门与外部审计机构的沟通；
制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内
(六)公司董事会授权的其他事宜及相关控审计及其他相关事宜；
法律法规中涉及的其他事项。
（六）组织对重大关联交易进行审计；
审计委员会应当就其认为必须采取的措施
（七）公司董事会授予的其他事宜。
或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第九条审计委员会履行监督及评估外部
审计机构工作至少应包含以下工作：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对
新增第九条其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘
2用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范
围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项等；
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条审计委员会监督及评估内部审计
工作的职责须至少包括以下方面：
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)审阅公司年度内部审计工作计划；
(三)督促公司内部审计计划的实施；
(四)指导内部审计部门的有效运作。公司
内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内
新增第十条容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；内部审计部门提
交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方
面：
(一)审阅公司的财务报告，对财务报告的
真实性、完整性和准确性提出意见；
(二)重点关注公司财务报告的重大会计
新增第十一条和审计问题；
(三)特别关注是否存在与财务报告相关
的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
(四)监督财务报告问题的整改情况。董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定
整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
3第十二条审计委员会监督及评估公司内
部控制的职责须至少包括以下方面：
（一）根据内部审计部门提交的内部审计
报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；
(二)评估公司内部控制制度设计的适当性；
(三)审阅内部控制评价报告；
(四)审阅外部审计机构出具的内部控制
新增第十二条
审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
(五)评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；
(六)根据内部审计部门提交的内部审计
报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；
（七）任何时候发现公司内部控制存在重
大缺陷或者重大风险的，应及时向董事会报告。
第十三条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门外部审计机构沟通职责包
括：
新增第十三条(一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年
对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
新增第十四条（一）公司募集资金使用、提供担保、关
联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资
助、购买或者出售资产和对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
4第十五条审计委员会对董事会负责，委员
原第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配配合监事会为履行监督职责而开展的各项活合监事会的监事审计活动。
动。
原第十条公司审计监察等相关部门负责审第十六条公司审计等相关部门负责审计
计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：面的资料：
（一）公司相关财务报告；（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外信息披露相关情况；（四）公司对外信息披露相关情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。（六）其他相关事宜。
第十七条审计委员会会议对有关报告或
事项进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
原第十一条审计委员会会议对有关报告或审计委员会向董事会提出聘请或者更换外
事项进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计会讨论：费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影请及更换；响。
公司内部审计制度是否已得到有效实施，公审计委员会应当督促外部审计机构诚实守司财务报告是否全面真实、完整；信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律......规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实、完整；
......《公司董事会审计委员会实施细则》其余条款不变。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2022年4月22日
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