山煤国际:山煤国际关联交易管理制度

山煤国际能源集团股份有限公司
关联交易管理制度
2022年4月修订
1目录
第一章总则.................................................3
第二章关联人和关联交易的范围.....................................4
第三章关联交易的审议和披露.......................................6
第一节一般规定...............................................6
第二节日常关联交易............................................9
第三节财务公司关联交易.......................................11
第四节关联共同投资...........................................15
第五节关联购买和出售资产.....................................16
第六节其他关联交易...........................................16
第七节关联交易审议豁免.......................................18
第四章关联资金往来............................................19
第五章附则................................................19
2山煤国际能源集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则第一条为进一步规范山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所公司自律监管指引》等法律法规、部门规章、规范性文件，特制定本制度。
第二条公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒
关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第三条公司与公司的控股子公司之间发生的交易不适用本制度。
第四条公司控股子公司发生关联交易的，视同公司发生关联交易，适用本制度。各控股子公司应按照公司重大信息内部报告及信息披露管理有关规定严格执行。
3第二章关联人和关联交易的范围
第五条公司关联人包括关联法人(或其他组织)和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人(或其他组织)，为公司的关
联法人(或其他组织)：
1.直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
2.由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司
及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
3.关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
4.持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，
存在上述情形之一的；
6.中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海
证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2.公司的董事、监事及高级管理人员；
3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
4.本条第（二）项1、2所述人士的关系密切的家庭成员，
4包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，
存在上述情形之一的；
6.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条公司关联交易指公司、控股子公司及控制的其他主
体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
5（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章关联交易的审议和披露
第一节一般规定
第七条公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解
交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第八条除关联担保外，公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的应当及时披露，划分标准如下：
（一）董事会有权批准的关联交易：
1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在30万元以上的交易。
2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
（二）股东大会有权批准的关联交易：
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
6的，应当按规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
本制度规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条第（二）款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第九条公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。
提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账
面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。
第十条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支
付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第八条的规定。
第十一条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当
按照累计计算的原则，分别适用本制度第八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标
7准或者股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照第八条
要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；
达到本节规定的应当提交股东大会审议标准的可以仅将本次交
易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十三条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应
8当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二节日常关联交易
第十四条日常关联交易是指公司、控股子公司及控制的其
他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务;
（四）委托或者受托销售；
9（五）存贷款业务。
第十五条公司与关联人发生日常关联交易时，按照以下规
定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的
总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本条的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十六条公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、
10交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第十七条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际
执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第十八条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产
品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度第八条的相关规定。
第三节财务公司关联交易第十九条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，应当及时披露并按照规定解决。
11第二十条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款
等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本制度第八条的相关规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本
制度第八条的相关规定。
第二十一条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应
当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计
额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。
风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规
情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、
经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务
数据、持续风险评估措施等内容。
第二十三条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可
12能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施
及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十四条公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交
易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第二十五条公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股
的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十六条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各
类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（1）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（2）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（3）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各
13类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财
务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以
保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第二十七条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司
的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公
司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）
款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及
财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，
14并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间
应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风
险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是
否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
第四节关联共同投资
第二十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司
的出资额作为交易金额，适用本制度第八条的相关规定。
出资额达到股东大会审议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十九条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增
资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，并适用本制度第八条的相关规定。
第三十条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增
资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，应当及时披露。
第三十一条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企
业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准
15的，可免于按照本制度第八条的相关规定进行审计或者评估。
第五节关联购买和出售资产
第三十二条公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度
第八条规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当
披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十三条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东
大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者
交易标的回购承诺，应当说明具体原因。
第三十四条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后
公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资
金占用的，在公告中披露合理明确的解决方案。
第六节其他关联交易
第三十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
16董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第三十六条公司不得为本制度第六条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第三十七条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披
露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十八条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制
的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本
制度第八条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第八条的规
17定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第八条的规定。
第七节关联交易审议豁免
第三十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照
关联交易的方式审议和披露：
1.公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
2.关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
3.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
4.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
5.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
6.一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
7.公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第
二款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；
8.关联交易定价为国家规定；
9.上海证券上海证券交易所认定的其他交易。
第四十条关联交易披露信息中涉及暂缓与豁免业务等信息的，按国家有关规定执行。
18第四章关联资金往来
第四十一条公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公
司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第四十二条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提
供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
1.为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
2.有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
3.委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
4.为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
5.代控股股东及其他关联人偿还债务；
6.中国证监会认定的其他方式。
第四十三条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审
计工作中，应当根据本章规定，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第五章附则第四十四条公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份或者能够决定其董事会半数以上成员的当选或者通过协议
19或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视
同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易或者与公司的关联人进行第六条提及的各类交易可能对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的参照本制度的规定履行信息披露义务。
第四十五条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定执行。如与有关法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十六条本制度所称“以上”都含本数；“低于”不含本数。
第四十七条本制度由董事会拟定，股东大会审议批准后生效。
第四十八条本制度由董事会负责解释。
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