ST三五:关于深圳证券交易所2021年年报问询函（二）的回复公告

证券代码：300051 证券简称：ST 三五 公告编号：2022-032
厦门三五互联科技股份有限公司
关于深圳证券交易所2021年年报问询函（二）的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的年报问询函（二）》（创业板年报问询函【2022】第134号）（以下简称“问询函”），公司董事会高度重视，及时组织相关人员进行分析与核实，现回复如下：
问题一：《回函》中显示，你公司游戏业务主要收入来源于两款已处于产品后期阶段的两款网页游戏。当前，你公司不再对此两款游戏投入推广营销费用，主要依靠游戏核心玩家充值消费。针对上述两款游戏，你公司采取不断迭代原有产品活动、新玩法等方式，延长了产品的生命周期。请你公司：
（1）结合每季度付费用户数、每季度 ARPU（每用户平均收入）、其他处于类
似生命周期、具有类似活跃用户数或付费用户的网页游戏情况，详细说明上述两款游戏的游戏运营指标是否符合游戏生命周期正常规律，并分析具体原因及合理性。
（2）说明迭代产品活动、新玩法的具体内容、含义，近一年内上述游戏采取的
活动或新玩法的名称、时间，并结合新活动、新玩法对玩家吸引、充值流水的影响，量化分析上述活动或玩法的实际效果，是否切实延长了产品的生命周期。
（3）结合上述情况，说明是否存在通过其他公司、组织刷单等虚增游戏业务流
水、营业收入情况。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见，并详细说明核查程序，包括对游戏用户真实性的具体审计程序。公司回复：
一、结合每季度付费用户数、每季度 ARPU（每用户平均收入）、其他处于类似
生命周期、具有类似活跃用户数或付费用户的网页游戏情况，详细说明上述两款游戏的游戏运营指标是否符合游戏生命周期正常规律，并分析具体原因及合理性。
两款游戏近两年分季度产品运营数据情况如下：
期末累计活跃用户付费用户
时间 产品 用户总数 ARPU(元) 充值流水(元)数（户）数（户）量（户）
2020年第1季度 产品 A 35138738 54388 5946 1904.61 11324815.90
2020年第2季度 产品 A 35146562 42690 4757 2105.72 10016933.20
2020年第3季度 产品 A 35154380 40186 4347 2227.38 9682432.40
2020年第4季度 产品 A 35161956 37812 4240 2272.87 9636950.10
2021年第1季度 产品 A 35171154 32756 4151 2214.85 9193860.90
2021年第2季度 产品 A 35179272 30913 4031 2143.56 8640693.48
2021年第3季度 产品 A 35188489 29281 4005 2093.25 8520731.80
2021年第4季度 产品 A 35196306 28786 3963 2242.77 8888116.00
期末累计活跃用户付费用户
时间 产品 用户总数 ARPU(元) 充值流水(元)数（户）数（户）量（户）
2020年第 1季度 产品 B 24732729 50541 3907 2402.06 9384846.60
2020年第 2季度 产品 B 24746444 41142 2859 2818.89 8059214.40
2020年第 3季度 产品 B 24755295 39848 2535 2842.56 7205882.00
2020年第 4季度 产品 B 24762816 35370 2490 2932.70 7302413.80
2021年第 1季度 产品 B 24783327 46228 2434 2949.91 7180075.40
2021年第 2季度 产品 B 24797894 35409 2341 2531.68 5926654.20
2021年第 3季度 产品 B 24812753 33819 1880 2836.27 5332189.60
2021年第 4季度 产品 B 24824482 32525 1875 3103.95 5819901.60
公司的两款游戏均为策略类页游，这类游戏的特点是运营周期长，长期留存稳定，沉淀下来的核心用户持续付费能力强。目前这两款游戏都处于产品生命周期的后期，由上述运营数据可看出，随着付费玩家的正常流失，虽付费总人数下降，但因核心玩家稳定，所以 APRU保持稳定。游戏的运营数据在游戏的生命周期中一般会呈现以下特点：游戏初期活跃用户、付费用户及 ARPU值较低，其主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及高端用户尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，高端用户逐渐出现，因此 ARPU 值也逐渐提升。游戏后期，虽然付费人数减少，但核心玩家相对固定，由于其在线时间长、等级高，需求的相应道具、装备等价格高，大额付费意愿较高，核心玩家的流失放缓，使 ARPU 值保持稳定。《产品 B》和《产品 A》两款游戏处于产品生命周期的后期，随着付费玩家的正常流失，虽付费总人数下降，但因核心玩家稳定，所以 APRU保持稳定，该现象符合游戏行业产品生命周期的一般规律。
结合同行业可比公司的游戏产品的运营数据可以辅助证明该规律。例如：元力股份的《剑雨江湖》和《少年群侠传》，根据其定期报告披露的运营数据，其季度付费用户逐步下降而 ARPU值稳定甚至上升，这说明在游戏产品的中后期，付费用户下降而 ARPU值稳定的现象符合游戏行业产品生命周期的一般规律。
游戏活跃用户付费用
季度 用户数量 ARPPU值 充值流水(元)名称数户数量
2016年第四季度13756926458564274762183.3741126593.60
少年2017年第一季度2398959812450875370655303.13112355463.39
群侠2017年第二季度42317133043785151577331.3150218989.68
传2017年第三季度2248921185044092665342.2331712522.94
2017年第四季度62735367034736469421.7015379049.57
2016年第三季度18972471897247118916303.6036102727.15
2016年第四季度261074687024976933336.8177734678.38
剑雨2017年第一季度11242961622383119331376.1044880766.25
江湖2017年第二季度62247497708973838454.6433569650.56
2017年第三季度33681459302244489560.1624920998.19
2017年第四季度19999237167929476645.7219033309.34
公司的两款游戏都处于产品生命周期的后期，随着付费玩家的正常流失，每季度付费用总人数下降，但因核心玩家稳定，每季度 ARPU保持较为稳定，与其他处于类似生命周期、具有类似活跃用户数或付费用户的网页游戏情况类似，上述两款游戏的游戏运营指标符合游戏生命周期正常规律。二、说明迭代产品活动、新玩法的具体内容、含义，近一年内上述游戏采取的活
动或新玩法的名称、时间，并结合新活动、新玩法对玩家吸引、充值流水的影响，量化分析上述活动或玩法的实际效果，是否切实延长了产品的生命周期。
公司《产品 A》、《产品 B》游戏属于 SLG 策略类网页游戏，主要以写实的美术方式展现游戏过程，主要玩法包括了对历史人物、军事人物等角色的培养和角色对战、特殊使命完成等；迭代产品活动包括但不限于补充、更新游戏内的人物、玩法、地图场景，推出新的资料片等。
近一年，公司新增及迭代大型系统6个：锦囊系统、琅纹宝石系统、奇经八脉系统、武将破天技能系统、坐骑图腾系统、乘员装备系统。其中涉及新道具24个；新增中小型属性系统23个，其中涉及新道具50个、独立道具10个、重要功能优化30项；新增优惠活动29个。2021年度，公司共计开展7000多次优惠活动（单个活动有
1-4天周期，活动之间有叠加），全年参与优惠活动的用户达到16万人次，产品更新
频率保持在每个月4次左右，具体更新时间如下：
产品 A更新年份更新日期频率
1月3日、1月10日、1月17日、1月24日、2月7日、2月14日、2月21日、2月28日、3月6日、3月13日、3月20日、3月27日、4月3日、4月10日、4月17日、4月24日、4月30日、5月8日、5月
15日、5月22日、5月29日、6月5日、6月12日、6月19日、6月每个
2020年度26日、7月3日、7月10日、7月17日、7月24日、7月31日、8月7月约
日、8月14日、8月21日、8月28日、9月4日、9月11日、9月184次
日、9月25日、9月30日、10月9日、10月16日、10月23日、10月
30日、11月6日、11月13日、11月20日、11月27日、12月4日、
12月11日、12月18日、12月25日
1月8日、1月15日、1月22日、1月29日、2月5日、2月12日、2月19日、2月26日、3月5日、3月12日、3月19日、3月26日、4月2日、4月9日、4月16日、4月23日、4月30日、5月7日、5月
14日、5月21日、5月28日、6月4日、6月11日、6月18日、6月每个
2021年度25日、7月2日、7月9日、7月16日、7月23日、7月30日、8月6月约
日、8月13日、8月20日、8月27日、9月3日、9月10日、9月174次
日、9月24日、9月30日、10月8日、10月15日、10月22日、10月
29日、11月5日、11月12日、11月19日、11月26日、12月3日、
12 月 10 日、12 月 17 日、12 月 24日、12月 31 日产品 B
更新年份更新日期频率
1月3日、1月10日、1月17日、1月24日、2月7日、2月14日、2月21日、2月28日、3月6日、3月13日、3月20日、3月27日、4月3日、4月10日、4月17日、4月24日、4月30日、5月8日、5月
15日、5月22日、5月29日、6月5日、6月12日、6月19日、6月每个
2020年度26日、7月3日、7月10日、7月17日、7月24日、7月31日、8月7月约
日、8月14日、8月21日、8月28日、9月4日、9月11日、9月184次
日、9月25日、9月30日、10月9日、10月16日、10月23日、10月
30日、11月6日、11月13日、11月20日、11月27日、12月4日、
12月11日、12月18日、12月25日
1月8日、1月15日、1月22日、1月29日、2月5日、2月12日、2月19日、2月26日、3月5日、3月12日、3月19日、3月26日、4月2日、4月9日、4月16日、4月23日、4月30日、5月7日、5月
14日、5月21日、5月28日、6月4日、6月11日、6月18日、6月每个
2021年度25日、7月2日、7月9日、7月16日、7月23日、7月30日、8月6月约
日、8月13日、8月20日、8月27日、9月3日、9月10日、9月174次
日、9月24日、9月30日、10月8日、10月15日、10月22日、10月
29日、11月5日、11月12日、11月19日、11月26日、12月3日、
12月10日、12月17日、12月24日、12月31日
属性系统或玩法的新增提高了玩家战斗能力的上限，使游戏社区竞争更加激烈，达到了增加玩家的游戏兴趣和追求的目的，更好地延长了产品的生命周期。优惠活动作为新道具的载体，在给玩家提供快速提升属性、系统途径的同时带动了消费、拉高了玩家充值频次，保持了游戏收入与 ARPU的稳定性。由上述产品运营图表表格可见，《产品 A》和《产品 B》两款游戏近两年在公司的优惠活动支持、产品迭代更新及注重运营管理下，虽然活跃用户数量、付费用户数量有所下滑，但因沉淀下来的核心玩家比重提高，有忠诚度，付费能力强，充值流水并未出现急剧下滑，两款游戏的运营情况相对稳定。
《产品 A》自 2014 年开始上线运营，运营时间已超过 7 年;《产品 B》自 2015 年开始上线运营，运营时间已超过6年。市场同类产品的生命期一般为2-3年，公司的两款产品均已实现超期运营，而这都得益于研发团队的快速迭代更新、运营团队对用户的精细化管理、差异化服务，通过注重高端用户游戏体验，增加高端用户粘性、激发高端用户付费积极性，产品的 ARPU保持稳定，流水下降趋势有效减缓。现有的运营数据也再次充分体现了公司通过开展优惠活动、定期进行产品迭代、运营管理改善
游戏体验，提升了游戏价值，延长了游戏生命周期。
三、结合上述情况，说明是否存在通过其他公司、组织刷单等虚增游戏业务流水、营业收入情况。
首先，游戏业务的充值流水及收入确认的真实完整。公司游戏业务收入构成主要以两款网页游戏为主。两款游戏采用联合运营模式和自主运营模式运营。在联合运营模式下，游戏运营商将游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费、税费、其他手续费之后，根据与公司全资子公司深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）约定的分成比例，在每月结算对账后支付分成款。道熙科技负责游戏版本的维护、更新、技术支持和客户服务，游戏推广服务商负责用户推广、充值服务以及计费系统管理。
游戏推广服务商统计游戏玩家实际充值消费的金额，并按协议约定的比例计算分成，道熙科技在技术后台统计的数据与游戏推广服务商提供数据核对无误后确认营业收入。在自主运营模式下，道熙科技通过游戏玩家在自营平台进入网络游戏充值并购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块等方式取得在线网络游戏运营收入。游戏玩家在道熙科技自主运营平台进入游戏充值消费，道熙科技在游戏玩家充值消费时确认为营业收入。
其次，游戏运营指标符合游戏生命周期正常规律。公司两款主要页游产品由于前期已经充分曝光且均处于产品生命周期的后期阶段，近几年以来，均未投入推广营销费用，而是持续增加研发、加强客服质量，延缓核心用户的流失和充值流水下滑趋势，实现产品的超期运营。两款游戏随着付费玩家的正常流失，虽付费总人数下降，但因核心玩家稳定，所以 APRU保持稳定，运营指标符合游戏生命周期阶段特征。
综上所述，公司不存在通过其他公司、组织刷单等虚增游戏业务流水、营业收入情况。
会计师回复：
（一）核查程序：
1.了解分析公司的游戏业务流程、运营模式、盈利模式和定价方式，了解其他处
于类似生命周期、具有类似活跃用户数或付费用户的网页游戏情况，分析判断两款游戏的游戏运营指标是否符合游戏生命周期正常规律；
2.了解公司开展迭代产品活动、新玩法的具体内容、含义，取得近一年内采取的
活动或新玩法的名称、时间，并分析新活动、新玩法对玩家吸引、充值流水的影响情况；
3.针对游戏用户真实性的具体审计程序主要包括：
（1）对道熙科技进行 IT 审计，对游戏网络系统的 IT 环境进行评估，关注信息
系统的相关内部控制流程、数据集成的准确性以及数据备份的安全性，关注信息系统业务数据的逻辑性，以及与相关财务信息的匹配程度，对自营平台进行系统测试以确定游戏网络系统是否安全、运行是否有效、业务数据是否得到真实、准确、完整的记录；
（2）针对联合运营模式下的游戏业务，选取重要的合作方，检查游戏平台导出
的玩家充值流水与联运平台导出的玩家充值流水是否一致、业务结算单的游戏充值流
水与游戏平台数据及联营平台数据是否一致，以判断游戏用户的真实性；
（3）针对自营模式下的游戏业务，通过询问、了解、观察、检查、穿行测试、数据汇总分析、数据逻辑判断等方式，核查系统业务数据的真实性及完整性；通过充值金额真实性核查、充值时间合理性核查、充值地域合理性核查等三个纬度对充值用
户的真实性核查；并且结合对游戏充值流水的核查、付费玩家充值消费记录与其玩家战力和排名进行比较分析、对游戏关键业务指标的整体变动趋势对比分析（如游戏月注册、活跃、付费玩家数量、月充值金额趋势分析）等程序，检查关键业务指标变动趋势是否存在异常、是否符合游戏生命周期特征；根据游戏充值流水记录选取部分游
戏玩家进行访谈，以检查自营模式下游戏用户的真实性。
（二）核查结论：
1、公司的两款游戏都处于产品生命周期的后期，随着付费玩家的正常流失，每
季度付费用总人数下降，但因核心玩家稳定，每季度 ARPU保持较为稳定，与其他处于类似生命周期、具有类似活跃用户数或付费用户的网页游戏情况类似，上述两款游戏的游戏运营指标符合游戏生命周期正常规律。
2、公司通过开展优惠活动、进行产品迭代等方式，提升了两款产品的游戏价值，
延长了游戏的生命周期。
3、通过对充值金额真实性核查、充值时间合理性核查、充值地域合理性核查等
三个纬度的核查，以及对公司游戏业务充值流水及收入确认的核查，并分析游戏运营指标是否符合游戏生命周期正常规律，我们未发现公司存在通过其他公司、组织刷单等虚增游戏业务流水、营业收入情况，游戏用户是真实存在的。
问题二：《回函》中显示，海南巨星科技有限公司（以下简称“海南巨星”）于
2022年4月18日出具了说明函，进一步说明单笔借款金额和借款期限将根据公司实
际资金需求确定。此外，海南巨星同意在借款有效期到期后，根据公司实际资金需求，与公司协商签署续期协议。请你公司：
（1）详细说明海南巨星目前提供的借款是否存在被提前收回的风险，海南巨星
是否拥有解除借款合同的权利，是否与公司及其他利益相关方存在其他协议或潜在安排，公司对借款资金使用是否存在限制。
（2）说明海南巨星在借款有效期到期后与公司协商签署续期协议是否构成对公
司的承诺事项，续期是否存在不确定性，是否存在任何前提条件，以及续期协议的主要条款安排，并说明如海南巨星不签署借款续期协议对公司未来经营情况、偿债能力等方面的影响，并披露相关风险。
公司回复：
一、详细说明海南巨星目前提供的借款是否存在被提前收回的风险，海南巨星是
否拥有解除借款合同的权利，是否与公司及其他利益相关方存在其他协议或潜在安排，公司对借款资金使用是否存在限制。
公司2021年12月24日召开的第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过《关于接受海南巨星科技有限公司无偿借款暨关联交易的议案》，海南巨星为公司提供总额不超过4000万元（含）的无息借款（单笔借款金额和借款期限将根据公司实际资金需求和海南巨星科技有限公司另行协商确定），公司不提供任何担保，借款有效期为董事会审议通过之日起1年。依据《借款协议书》约定，借款将用于流动资金周转或偿还贷款。借款期限不超过12个月，以借据记载的借款期限为准。截止本问询函回复公告披露日前，公司向海南巨星借款余额2100.00万元，详细流水明细见下表：
单位：万元笔数借款日期借款金额还款日期还款金额单笔借款余额
12021年12月24日3500.002022年1月4日700.002800.00
2022年1月5日2800.000.00
22022年1月5日700.002022年3月31日350.00350.00
2022年4月6日350.000.00
32022年3月11日400.002022年12月24日-400.0042022年3月17日1000.002022年12月24日-1000.00
52022年4月1日350.002022年12月24日-350.00
62022年4月6日350.002022年12月24日-350.00
截至本公告披露日总借款余额2100.00
由上表可看出，海南巨星是根据公司的实际资金需求为公司提供借款，公司当前向海南巨星的借款到期日均为2022年12月24日。公司与海南巨星签定的《借款协议书》中并未就关于借款提前收回以及海南巨星解除借款合同的权利进行约定，且为进一步支持公司发展，海南巨星于2022年4月18日出具了说明函，进一步说明单笔借款金额和借款期限将根据公司实际资金需求确定；2022年5月5日，海南巨星出具承诺函：海南巨星科技有限公司愿意继续支持公司的发展，同意在前次借款有效期到期后继续为公司提供流动性支持。海南巨星与公司及其他利益相关方不存在其他协议或潜在安排，公司对借款资金使用不存在限制。
二、说明海南巨星在借款有效期到期后与公司协商签署续期协议是否构成对公司
的承诺事项，续期是否存在不确定性，是否存在任何前提条件，以及续期协议的主要条款安排，并说明如海南巨星不签署借款续期协议对公司未来经营情况、偿债能力等方面的影响，并披露相关风险。
（一）说明海南巨星在借款有效期到期后与公司协商签署续期协议是否构成对公
司的承诺事项，续期是否存在不确定性，是否存在任何前提条件，以及续期协议的主要条款安排公司于2022年5月5日披露了《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的公告》等公告，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项并向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件，公司于2021年9月29日披露的《详式权益变动报告书》等公告中所述的海南巨星通过股份受让以及认购 ST 三五本次发行的股票取得对上市
公司的实际控制权之情形不再发生，公司当前控股股东、实际控制人仍为龚少晖先生，海南巨星为持有公司5.81%股份的股东。
为继续支持公司的发展，海南巨星同意将在借款有效期到期后与公司协商签署续期协议，该事项构成海南巨星对公司的承诺事项，不存在任何前提条件。2022年5月5日，海南巨星出具承诺函：海南巨星科技有限公司愿意继续支持公司的发展，同意在前次借款有效期到期后继续为公司提供流动性支持。
续期协议主要条款如下：海南巨星继续为公司提供总额不超过4000万元(含)的
无息借款（公司可以根据实际经营情况在借款有效期内随借随还，额度循环使用），公司不提供任何担保，单笔借款金额和借款期限将根据公司实际资金需求确定，借款有效期至2023年12月31日。
（二）说明如海南巨星不签署借款续期协议对公司未来经营情况、偿债能力等方
面的影响，并披露相关风险
2021年度公司的经营活动现金流量净额1384.49万元，日常经营活动的资金需求
能够通过经营活动产生的现金流入予以覆盖，且公司已初步完成优化银行借款结构的目标，减缓了因偿还银行借款而引起的资金流动需求。2021年末公司营运资金为-3511.71万元，较2021年初回升1881.63万元。近年来，公司的持续亏损原因在于公司全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）产业园亏损所致。当前天津通讯（天津产业园）经营情况已得到改善，随着基础设施建设的完善、园区知名度提升、园区及周边配套设施进一步落地，园区的盈利能力将得到进一步加强，公司的经营活动现金流量还将得到进一步提升。
尽管公司日常经营现金周转较好，经营活动现金净流入可以补充一定的资金缺口，银行借款结构的优化进一步为公司的资金周转、有序运营提供了保障，整体来看公司偿债风险和流动性风险较低，但因当前公司营运资金仍然为负，若海南巨星不签署借款续期协议，且公司未能及时融资，可能对公司流动性产生一定不利影响。
2022年，公司将进一步改善经营计划，不断提高公司盈利能力；继续维持与现有
金融机构的合作，同时进一步拓宽融资渠道，计划新增其他合作银行和贷款额度的方式，优化公司资金结构，保障公司良好运行与稳健发展。
特此公告！厦门三五互联科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月六日