关于潜能恒信的关注函

关于对潜能恒信能源技术股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第220号
潜能恒信能源技术股份有限公司董事会：
2022年4月22日，你公司发布《关于出售参股公司股权暨关联交易的公告》，拟以15000万元将所持青岛北方潜能海洋工程有限责任公司（以下简称“北方潜能”）10%的股权转让给控股股东一致行动人周子龙控股公司青岛锦龙智能钻井有限公司（以下简称“青岛锦龙”），公司控股股东周锦明将通过增资青岛锦龙并以现金方式向公司支付本次股权转让交易对价。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出说明。
1.公告显示，截至评估基准日2021年12月31日，北方潜能股
东全部权益评估值为149427.31万元，标的公司10%股权的评估值为
14942.73万元。请你公司：
（1）结合可比交易案例、行业特点、北方潜能业务开展情况等，详细分析未选择市场法或收益法，而仅选用资产基础法对北方潜能股权进行评估的原因及合理性，是否符合评估准则的有关规定和市场惯例。
（2）说明对北方潜能所选取的关键参数及评估过程，评估参数的
选取依据及合理性，并结合北方潜能经营业绩、未来发展情况等方面，说明评估结果的合理性与交易定价的公允性。
1（3）结合北方潜能自成立以来相关资产的使用情况、公司业务安排等，说明出售北方潜能对公司生产经营活动的具体影响，本次交易的原因及必要性。
2.2019年7月你公司与北方油服（天津）海洋能源工程有限公司（简称“北方油服”）合作共同出资成立北方潜能，注册资本15亿元人民币，其中你公司出资1.5亿元人民币，持股比例10%。请你公司：
（1）补充说明2019年与北方油服合作共同出资成立北方潜能的
原因以及当时成立时是否经过合理论证、谨慎筹划。
（2）结合你公司主营业务市场环境、竞争力、经营规模以及规划
发展策略，补充说明将北方潜能10%股权转让给控股股东一致行动人的原因和合理性，控股股东及其一致行动人与北方油服之间是否存在关联关系或其他利益安排。
（3）结合上述事项，详细说明本次股权转让是否有利于公司发展、是否存在损害公司及股东利益的情形，是否涉及利益输送，并充分提示交易相关风险。
3.公告显示，青岛锦龙系你公司控股股东一致行动人周子龙控股的公司，你公司控股股东周锦明将通过增资青岛锦龙并以现金方式支付本次股权转让交易对价。请你公司：
（1）补充披露青岛锦龙注册设立日期，是否为本次交易专门设立
的新设主体，如是，请说明设立原因及合理性。
（2）说明青岛锦龙及你公司控股股东周锦明履约能力是否充分，
2是否提供相应的履约保障措施，价款支付约定是否有利于维护上市公司利益，如交易对方未按计划履约你公司拟采取的措施等。
4.请说明你公司及交易相关方是否存在其他未披露的与本次交
易相关的协议安排。
5.你公司认为需要说明的其他事项。
我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年5月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送北京证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年4月26日
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