云赛智联:云赛智联十一届十四次监事会会议决议公告

证券代码:600602股票简称：云赛智联编号：临2022-009
900901 云赛 B 股
云赛智联股份有限公司
十一届十四次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云赛智联股份有限公司（以下简称：公司）监事会十一届十四次会议书面
通知于2022年3月18日发出，并于2022年3月27日下午以现场加通讯方式召开会议。会议应到监事2人，实到2人，本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席朱晓东先生主持，会议审议并通过了以下报告和议（预）案：
一、公司2021年度监事会工作报告。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、公司2021年年度报告。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
公司监事会关于公司2021年年报的审核意见：
公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；
监事会在提出本审核意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
详见同日披露的《云赛智联2021年年度报告》。
三、公司2021年度财务工作报告。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2021年年度股东大会审议。四、公司2021年度利润分配预案。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
2021年度分配方案：公司拟向全体股东以总股本1367673455股为基数，
每10股派现金0.57元（含税），共计分配现金77957386.94元（含税），占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.37%；扣除此次分配股利
后的未分配利润1120849102.48元结转以后年度。2021年度公司不进行资本公积金转增股本。
该预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见同日披露的《云赛智联2021年度利润分配方案公告》（临2022-
010）。
五、关于修订《公司章程》的预案。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
为进一步完善公司治理结构，提升规范化运作水平，加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及相关法律法规的要求，结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》进行相应修改，具体修改内容如下：
原条款内容修正后内容
第一百一十六条董事会应当根据第一百一十六条董事会应当根据
投资项目、收购出售资产、担保业务、投资项目、收购出售资产、担保业务、委
委托理财和关联交易的权限，建立严格托理财和关联交易的权限，建立严格的审的审查和决策程序；重大投资项目应当查和决策程序；重大投资项目应当组织有
组织有关专家、专业人员进行评审。并关专家、专业人员进行评审。并按审批权按审批权限报批。限报批。
（一）公司股东大会授权董事会审（一）除法律法规另有规定外，公司议决定3000万元人民币以上至占公司最股东大会授权董事会审议决定占公司最近
近一期经审计的净资产总额50%以下的非一期经审计的净资产总额50%以下的对外
关联交易的对外投资、收购出售资产项投资、收购出售资产项目，并在下次股东目，并在下次股东大会报告；公司董事大会报告；公司董事会授权总经理办公会会授权总经理办公会议审议决定不满议审议决定不满5000万元人民币的对外投
3000万元人民币的非关联交易的对外投资、收购出售资产项目，并报董事会备
资、收购出售资产项目，并报董事会备案；超过占公司最近一期经审计的净资产案；超过占公司最近一期经审计的净资总额50%的对外投资、收购出售资产项目
产总额50%的对外投资、收购出售资产项由股东大会审议决定后，授权董事会具体原条款内容修正后内容目由股东大会审议决定后，授权董事会实施。
具体实施。（二）公司对外投资、收购出售资产
（二）公司对外投资、收购出售资项目的执行情况，董事会按规定在下次股
产项目的执行情况，董事会按规定在下东大会向股东报告。遇特殊情况可由股东次股东大会向股东报告。遇特殊情况可大会授权公司董事会决议并执行，在下次由股东大会授权公司董事会决议并执股东大会向股东报告。
行，在下次股东大会向股东报告。（三）公司担保业务、委托理财和关
（三）公司担保业务、委托理财和联交易的权限要求，按经公司董事会批准
关联交易的权限要求，按经公司董事会的相关制度及有关法律、法规的规定执批准的相关制度及有关法律、法规的规行。
定执行。
第一百四十二条公司董事会按照第一百四十二条公司董事会按照股
股东大会的有关决议，设立战略、审东大会的有关决议，设立战略、审计与合计、提名、薪酬与考核委员会。专门委规、提名、薪酬与考核委员会。专门委员员会成员全部由董事组成，其中审计委会成员全部由董事组成，其中审计与合规员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审中独立董事应占多数并担任召集人，审计计委员会中至少应有一名独立董事是会与合规委员会中至少应有一名独立董事是计专业人士。会计专业人士。
第一百四十三条战略委员会的主第一百四十三条战略委员会的主要要职责是对公司长期发展战略和重大投职责是对公司长期发展战略和重大投资决资决策进行研究并提出异议。策进行研究并提出异议。
审计委员会的主要职责是：提议聘审计与合规委员会的主要职责是：提请和更换外部审计机构；监督公司的内议聘请和更换外部审计机构；监督公司的部审计制度及其实施；负责内部审计与内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务外部审计之间的沟通；审核公司的财务信信息及其披露；审查公司的内控制度。息及其披露；公司合规管理的监督与指提名委员会的主要职责是：研究董导；审查公司的内控制度。
事、经理人员的选择标准和程序并提出提名委员会的主要职责是：研究董建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员事、经理人员的选择标准和程序并提出建的人选；对董事候选人和经理人选进行议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人审查并提出建议。选；对董事候选人和经理人选进行审查并薪酬与考核委员会的主要职责是：提出建议。原条款内容修正后内容研究董事与经理人员考核的标准，进行薪酬与考核委员会的主要职责是：研考核并提出建议；研究和审查董事、高究董事与经理人员考核的标准，进行考核级管理人员的薪酬政策与方案。并提出建议；研究和审查董事、高级管理各专门委员会可以聘请中介机构提人员的薪酬政策与方案。
供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会可以聘请中介机构提供各专门委员会对董事会负责，各专专业意见，有关费用由公司承担。
门委员会的提案应交董事会审查决定。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会审查决定。
第二百零五条本章程自公司2019第二百零五条本章程自公司2021年年年度股东大会审议通过之日起生效。年度股东大会审议通过之日起生效。公司公司于2018年6月15日公司2017年年度股于2020年6月18日公司2019年年度股东大东大会通过的公司章程同时废止。会通过的公司章程同时废止。
除上述条款变更外，原《公司章程》的其他条款内容不变。同时，对相关议事规则及实施细则的相应条款进行修订。
该预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见同日披露的《云赛智联关于修订的公告》（临2022-011）、《云赛智联股份有限公司章程》（2022修订稿）。
六、关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的预案。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
该预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
监事会审核意见：本次关联交易事项符合公司正常业务所需，日常关联交易价格将按照市场定价，符合公开、公正、公平的市场商业原则。没有对上市公司独立性构成影响，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。
详见同日披露的《云赛智联关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告》（临2022-012）。
七、关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计报酬的预案。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计费人民币154万元。该预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
八、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的预案。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年度审计工作量及公允合理的定价原则预估立信会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计费用。
该预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见同日披露的《云赛智联关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》（2022-013）。
九、关于购买由银行发行的理财产品的预案。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司利用自有闲置资金购买由银行发行的理财产品。
公司在授权期限内任一时点可购买本金总额合计不超过5亿元人民币的银行理财产品。在上述额度内，资金可以循环使用。
公司拟购买的银行理财产品品种为银行发行的保证本金安全、预期浮动收
益、期限不超过两年、产品风险较低的理财产品。
公司董事会授权公司管理层在上述投资品种和额度范围内全权负责投资决
策和购买事宜，授权期限自公司2021年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日。
该预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见同日披露的《云赛智联关于购买由银行发行的理财产品的公告》（临
2022-014）。
十、关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的预案
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
为保障公司经营发展需要，同意公司及子公司向银行申请不超过人民币18亿元的综合授信额度。授信期限内，授信额度可循环使用。实际综合授信金额及授信期限具体以银行与公司及子公司实际签署的合同为准。上海银行综合授信有效期为本次董事会决议批准之日后，自银行批准综合授信之日起不超过三年有效，其他银行综合授信有效期为本次董事会决议批准之日后，自银行批准综合授信之日起一年有效。
同意公司及子公司预计相互提供担保的金额合计不超过人民币7.25亿，审批的总额度可以根据各子公司的实际情况进行内部调剂使用，公司担保的金额以实际发生的金额为准。
该预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
经审核，公司监事会认为：本次担保有助于子公司生产经营及业务发展需求，符合公司整体利益，整体风险可控，不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司及股东的利益。
详见同日披露的《云赛智联关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的公告》（临2022-015）。
十一、公司2021年度内部控制评价报告的议案。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
详见同日披露的《云赛智联2021年内部控制评价报告》。
十二、关于聘任公司2022年度内控审计机构的预案。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内控审计机构2021年公司支付内控审计费用45万元。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构。
该预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
特此公告。
云赛智联股份有限公司监事会
二〇二二年三月二十九日