豪森股份:豪森股份关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：688529证券简称：豪森股份公告编号：2022-012
大连豪森设备制造股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及相关主
体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向毛铁军等8名深圳市新浦自动化设备有限公司（以下简称“新浦自动化”或“标的公司”）股东发行股份购买其合计持有的新浦自动化100%股权；同时公司拟
向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等
文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报对归属于母公司股东的净利润、上市公司每股收益的影响根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后的架构编制的上市公司备考
财务报告，本次交易完成前后上市公司归属于母公司股东的净利润、每股收益变化情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
1交易后交易后
交易前交易前（备考数）（备考数）归属于母公司股东的净
7016.688722.428217.308971.80
利润
基本每股收益（元/股）0.550.610.830.82
稀释每股收益（元/股）0.550.610.830.82
注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，2020年和2021年不存在摊薄归属于母公司股东的净利润的情况。2020年基本每股收益和稀释每股收益由0.83元/股下降至0.82元/股，略有下降，上市公司
2021年基本每股收益和稀释每股收益由0.55元/股增加至0.61元/股。2021年当
年财务状况和盈利能力略有增强，不存在因本次交易摊薄当年每股收益的情况。
二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
标的公司可能受新能源汽车行业景气度下降、下游锂电产能扩张不及预期及
行业竞争等因素影响，导致未来预期业绩无法顺利实现而存在摊薄上市公司每股收益的风险。为维护全体股东的利益，防范可能出现即期收益被摊薄的风险，并提高上市公司持续回报能力，上市公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）积极推进公司发展战略，提升公司盈利能力和综合竞争实力
本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的全资子公司。新浦自动化致力于锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的研发与制造，经过多年的业务拓展和技术积累，标的公司与国内外多家知名锂电池制造商建立了合作关系。随着下游锂电池市场的大规模扩产，标的公司未来发展前景广阔。上市公司收购新浦自动化100%股权是公司拓展高端装备新业务、夯实新能源汽车零部件制造业
务板块并提升整体市场竞争力的战略选择。通过本次交易，上市公司切入动力锂电池电芯制造环节，进一步完善了在动力锂电池智能生产线领域的布局，有助于上市公司抓住新能源汽车市场快速发展的历史机遇。本次交易完成后，上市公司将积极推进发展战略，加强与标的公司的整合，实现主营业务的协同效应，提升新能源汽车业务占比，不断优化公司收入及产品结构，提高盈利能力和综合竞争能力。
2（二）不断完善公司运营管理，有效提升公司的管理水平和经营效率
上市公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规的要求规范运作，进一步完善公司的法人治理结构，加强内部控制制度建设和有效执行，进一步保障公司各项业务的顺利开展和实施，提高公司整体管理水平和运营效率。在成本控制方面，上市公司将加强制造过程成本控制，完善生产作业管理模式，构建各业务环节之间高效协同的工作机制，减少各类生产管理作业时间，提升生产作业效率。在产品方面，上市公司坚持为满足全球制造业精益、高效、柔性作业需求，通过不断提供高品质的自动化、信息化、智能化产品和服务满足客户和市场的需求。在技术研发方面，上市公司通过与下游客户建立长期技术合作关系，抓住客户新产品研发期对工艺技术的需求，进行前瞻性的研发确保产品技术领先。通过前述措施，不断完善上市公司运营管理机制，有效提升公司整体的管理水平和经营效率。
（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，上市公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》。本次重组配套募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。同时，上市公司将努力提升募集资金使用效率，加快推进募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益，以增强未来股东回报并降低本次交易导致的股东即期回报摊薄的风险。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，更好地维护全体股东及投资者利益，上市公司按照相关法律法规的要求并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了有关利润分配的相关制度条款，明确了公司现金分红的具体条件和比例、股票股利发放条件以及公司利润分配的决策程序和机制。为了进一步落实利润分配政策，上市公司拟制定《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，持续优化投资者回报机制。上市公司未来将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益，努力提升股东回报水平。
3三、公司实际控制人及其控制的股东、董事及高级管理人员对公司填补摊
薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，公司实际控制人、全体董事及高级管理人员等相关主体对填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司实际控制人及其控制的股东出具的承诺
为确保填补措施能够得到切实履行，公司实际控制人董德熙、赵方灏、张继周及其控制的股东作出如下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司全体董事、高级管理人员
为确保填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
4特此公告。
大连豪森设备制造股份有限公司董事会
2022年4月29日
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