欣旺达:关于公司与金圆中科、川恒股份共同投资设立合资公司的公告

证券代码：300207证券简称：欣旺达公告编号：2022-091
欣旺达电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于公司与金圆中科、川恒股份共同投资设立合资公司的公告
一、对外投资概述
1、2022年4月28日，欣旺达电子股份有限公司(以下简称“公司”或“欣旺达”)与浙江金圆中科锂业有限公司（以下简称“金圆中科”）、贵州川恒化
工股份有限公司（以下简称“川恒股份”）签订了《投资合作协议》，公司同意与金圆中科、川恒股份共同投资设立合资公司浙江金恒旺锂业有限公司(以下简
称“金恒旺”或“合资公司”，暂定名，具体以工商登记注册的名称为准)，上述三方将发挥各自优势，在阿根廷整合开发盐湖锂资源，形成新能源产业上下游优势互补并促进各方协同发展。
金恒旺注册资本为人民币35000万元，各方将以现金支付的方式认缴注册资本，具体股权结构如下：金圆中科拟认缴出资人民币17850万元，占合资公司注册资本的51%；欣旺达拟认缴出资人民币12250万元，占合资公司注册资本的35%；
川恒股份拟认缴出资人民币4900万元，占合资公司注册资本的14%。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欣旺达电子股份有限公司对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项无需经过公司董事会、股东大会批准。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、浙江金圆中科锂业有限公司
公司名称：浙江金圆中科锂业有限公司
统一社会信用代码：91330108MABMK0AH9K
1成立日期：2022年4月27日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：5000万元人民币
注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道江虹路1750号信雅达国际创意中心1幢3008室
法定代表人：徐刚
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；企业管理咨询；金银制品销售；
锻件及粉末冶金制品销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构关系如下：
股东名称认缴出资额(万元)股权占比
金圆新能源开发有限公司475095%
中科素化（北京）科技发展有限公司2505%
合计5000100%
2、贵州川恒化工股份有限公司
公司名称：贵州川恒化工股份有限公司
统一社会信用代码：91522702741140019K
成立日期：2002年11月25日
公司类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：48840.7万元人民币
注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇
法定代表人：吴海斌
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（磷酸二氢钙、磷酸氢钙、磷酸二氢钾、磷酸二氢钠、磷酸一铵、聚磷酸铵、酸式重
2过磷酸钙、磷酸脲、大量元素水溶肥料、掺混肥料（BB肥）、复混肥料（复合肥料）、有机-无机复混肥料、化肥、硫酸、磷酸、土壤调理剂、水质调理剂（改水剂）、磷石膏及其制品、氟硅酸、氟硅酸钠、磷酸铁、磷酸铁锂、六氟磷酸锂的
生产销售；提供农化服务；饲料添加剂类、肥料类产品的购销；磷矿石、碳酸钙、
硫磺、液氨、盐酸、煤、纯碱、元明粉、石灰、双氧水（不含危险化学品）、硝
酸、氢氧化钠（液碱）、五金交电、零配件购销；企业自产产品出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）实际控制人：李进、李光明
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，金圆中科、川恒股份不是失信被执行人。
根据《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，金圆中科、川恒股份不属于公司关联方，与公司不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。
三、拟投资设立的合资公司情况公司名称：浙江金恒旺锂业有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）。
公司类型：有限责任公司
注册资本：35000万元人民币
注册地址：浙江省杭州市滨江区信雅达国际1幢3008室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品销售；金银制品销售；企业管理咨询；技术进出口；货物进出口；矿业资源开发及投资（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。
出资方式：金圆中科、欣旺达、川恒股份均以现金方式出资，资金来源系自筹资金。
股权结构：
股东名称认缴出资额(万元)股权占比出资方式
浙江金圆中科锂业有限公司1785051%现金
3欣旺达电子股份有限公司1225035%现金
贵州川恒化工股份有限公司490014%现金
合计35000100%现金
上述信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。
四、本次投资定价政策和定价依据
上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、《投资合作协议》的主要内容
甲方：浙江金圆中科锂业有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：欣旺达电子股份有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“丙方”）
鉴于:
三方为发挥各自优势，在新能源产业上下游优势互补及协同发展，拟联合投资围绕阿根廷盐湖整合相关锂资源，本着长期合作、共同发展、互利共赢的宗旨，达成如下协议，以供三方共同恪守。
1、合作目的及内容
1.1合作目的：甲乙丙三方合作的目的系为满足各方产业发展的需求。
1.2合作内容：甲乙丙三方拟共同投资，依托各自的优势，组建合资公司，
在阿根廷整合、开发盐湖锂资源。
2、合资公司注册
2.1合资公司基本信息（以登记机关最终核准登记的内容为准）公司名称：中文拟用名为“浙江金恒旺锂业有限公司”（以下简称“合资公司”）
注册地址：浙江省杭州市滨江区信雅达国际1幢3008室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品销售；金银制品销售；企业管理咨询；技术进出口；货物进出口；矿业资源开发及投资（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制
4的经营活动）。
2.2注册资本
合资公司设立时的注册资本为人民币35000万元（大写：叁亿伍仟万元），股东出资额、出资方式、股权结构如下：
认缴出资额(万元)股权占比出资方式
甲方1785051%现金
乙方1225035%现金
丙方490014%现金
合计35000100%现金
2.3出资时间
2.3.1首期缴纳：在合资公司工商注册完成后15个工作日内，三方合计缴
纳500万元出资，其中甲方缴纳255万元，乙方缴纳175万元，丙方缴纳70万元。首期出资主要用于公司开办费用、缴纳诚意金、项目尽调费用等。
2.3.2后续出资：合资公司董事会根据收购进度需要，向股东方发出缴纳后
续出资的通知，各方应根据董事会的通知要求，按期足额缴纳各自所认缴的出资额。
3、合资公司治理
3.1股东会
3.1.1合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。
3.1.2股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。但若出现逾期缴纳
出资情形时，按照第5.2条约定执行。
3.1.3特别决议
合资公司修改章程、对外担保、对外权益性投资、变更合资公司注册资本以
及合资公司合并、分立、解散或者变更合资公司形式的决议，应经股东会特别决议通过。
3.2董事会
3.2.1合资公司设董事会，设董事6名，其中甲方提名3人，乙方提名2人，丙方提名1人。
3.2.2董事会设董事长1人，由甲方提名的董事担任，董事长为合资公司法定代表人。
53.2.3董事会决议的表决，实行一人一票，应经二分之一（含）以上的董事
同意方可通过，仅在同意票数和反对票数的比例为3：3的时候，董事长有一票决定权。
3.3监事
合资公司设监事会，设监事3名，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。股东代表监事由甲乙双方各提名1名，由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过民主选举产生。职工监事1名。
监事会设主席一人，由乙方提名的监事担任。
3.4管理层
3.4.1合资公司设总经理1人（由董事长兼任）、副总经理若干、财务总监
1人。财务总监由乙方提名，由董事会聘任。
3.5其他
3.5.1甲乙丙三方应努力为合资公司构建现代规范、科学高效的公司治理架
构和规则，保持合资公司的独立法人地位和自主经营决策权利。
3.5.2合资公司具体的内部管理办法由合资公司《章程》及相关工作制度、工作细则进一步确定。
4、相关约定
4.1各方一致同意，合资公司旗下，或其控制的法人主体旗下所产的锂盐产品，乙方、丙方有比乙方、丙方的持股份多10%的优先承购权。乙方旗下锂电池产品的部分回收利用业务，甲方同等享有优先承接权。
5、违约责任
5.1任何一方未按合同规定时间足额出资的，应自延期之日起，对未足额缴
纳的部分，按照每日万分之五的标准，向守约方缴纳违约金。
5.2一方逾期30天仍未足额缴纳出资的，该股东在履行合同约定或合资公
司项下出资义务且清偿违约金前，仅能按照实缴出资比例享有表决权。其他守约股东仍按认缴出资比例享有表决权并可以召开股东会并形成以下任一决议：
（1）要求违约股东将未缴纳的出资份额无偿转让给其他守约股东；
（2）要求违约股东将未缴纳的出资份额无偿转让给公司指定的第三人。
5.3本协议履行过程中，由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给合资公司造成的损失。
65.4任何一方单方面解除本协议或违反本协议约定的，应赔偿守约方全部经济损失。经济损失包括但不限于守约方为本项目已投入的开办费、项目前期费用、为本合作产生的费用、主张本合同项下权利所产生的费用等。
6、协议的生效、变更和解除
6.1本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章
或合同专用章之日起成立，经各方有权单位批准后生效。
6.2本协议生效后，任何一方不得单方面解除。本协议履行期间，发生特殊
情况需要进行变更或解除时，经三方协商一致可签订书面变更或解除协议。
6.3本协议一式叁份，甲方、乙方、丙方各执壹份，各份均具有同等法律效力。
6.4本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具
有同等的法律效力。
六、设立合资公司的目的和对公司的影响
本次设立合资公司的目的系为了依托各方的优势，在阿根廷整合、开发盐湖锂资源，满足各方产业发展的需求。
本次设立合资公司参与阿根廷盐湖锂资源整合、开发，是公司在锂产业上游资源端的进一步布局，有利于丰富公司未来上游锂资源，保障公司生产经营所需的低成本、优质的资源，降低原材料价格波动对公司的不利影响；有利于公司进一步聚焦锂电池主业，不断提升供应链稳定性，进一步提升公司盈利能力和综合竞争实力，对公司开拓上游产业链及优化产业布局有着积极意义，符合公司锂产业战略发展规划；且定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
七、设立合资公司可能存在的风险
欣旺达与金圆中科、川恒股份合资公司的设立和运营在后续具体实施过程中
可能受到国内外政策、市场竞争、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响，存在一定的经营风险。公司将密切关注合资公司的经营管理状况，及时控制风险，保障公司本次投资的安全和收益。
本次投资仅涉及合资公司的出资组建，合资公司的运营与收益的产生尚需时日，可能存在实际运营情况达不到预期的风险。敬请投资者理性投资，注意投资
7风险。
八、备查文件
1、《投资合作协议》。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司董事会
2022年4月28日
8