博世科:中信建投证券关于公司预计2022年度日常关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于广西博世科环保科技股份有限公司
预计2022年度日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“博世科”）2021年向特定对象发行并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对广西博世科环保科技股份有限公司预计2022年度日常关联交易事项进行了审慎核查，核查的情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展和
日常经营需要，2022年度，公司及子公司拟向广州环保投资集团有限公司及其子公司、广西南宁北投心圩江环境治理有限公司、玉溪中车环保工程有限公司、
平江县天岳博世科水务有限公司、湖南元创智能科技有限公司等关联方销售产
品或提供服务、劳务等，预计全年销售类日常关联交易金额合计不超过30000万元（含税），2021年度，此类日常关联交易实际发生金额合计为10353.39万元（含税）；公司及子公司拟向广州环保投资集团有限公司及其子公司采购
产品或接受服务、租赁物业等，预计全年采购类日常关联交易金额合计不超过
1300万元（含税），2021年度，此类日常关联交易实际发生金额合计为52.49万元（含税）。
2022年4月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第
十二次会议，审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事李水江、张雪球、祝晓峰、张效刚回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次日常关联交易预计事项需提请公司股东大会审议批准，关联股东广州环保投资集团有限公司、关联股东湖南元创智能科技有限公司的实际控制人王双飞先生将对该事项回避表决。
1（二）2022年度日常关联交易预计
2022年度，预计公司及子公司与关联方发生日常关联交易情况如下：
单位：万元合同签订金额关联交年初截至披露上年发生关联交关联交易内或2022年度预关联人关联关系易定价日已发生金额金额（含易类别容计金额原则（含税）税）（含税）
广州环保投销售产品、控股股东
资集团有限提供服务、市场公
及其控制29350.00344.154454.15公司及其子施工或劳务允价的企业公司等广西南宁北提供运营服市场公
100.00-107.19
投心圩江环务允价向关联联营企业境治理有限提供设计服市场公
方销售公司400.00336.48-务允价
产品、提供服玉溪中车环市场公
务、施保工程有限联营企业提供劳务70.0024.4493.55允价工或劳公司
务等提供设计服市场公平江县天岳合营企业30.00-62.30务允价博世科水务提供劳务服市场公
有限公司合营企业35.00--务允价
湖南元创智持股5%以提供咨询服市场公
能科技有限上股东控15.00--务允价公司制的企业
合计30000.00705.074717.19广州环保投控股股东
资集团有限租赁物业、市场公
向关联及其控制260.00-52.49公司及其子停车位等允价方采购的企业公司
产品、广州环保投
接受服控股股东资集团有限购买产品、市场公
务或租及其控制1040.00--公司及其子施工服务等允价赁等的企业公司
合计1300.00-52.49
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元合同签订实际发生实际发生实际发生额
关联交易金额/预计额占同类披露日期关联人关联交易内容金额（含与预计金额类别金额（含业务比例及索引税）差异（%）税）（%）
向关联方广州环保投资销售产品、提2021.4.20/
244.1550000.0043.97%91.09%
销售产集团有限公司供服务、施工巨潮资讯
2品、提供及其子公司或劳务等网
服务、施提供项目设工或劳务广州环投环境
计、采购、施4210.00等服务有限公司工
广西南宁北投提供运营服务107.19110.001.05%2.55%心圩江环境治
理有限公司提供设计服务-600.00--玉溪中车环保
提供劳务93.55120.000.95%22.04%工程有限公司
平江县天岳博提供建造服务-2500.00--世科水务有限
公司提供设计服务62.30120.000.63%48.08%
兰州泰邦化工5500.005500.00
销售环保设备53.40%-
科技有限公司136.20136.20
合计10353.3959086.00--向关联方广州环保投资
租赁物租赁物业、车
集团有限公司52.49-100.00%-
业、车位位或车辆及其子公司或车辆
合计52.49---
公司董事会认为：经公司2020年年度股东大会
审议批准，预计2021年度公司及子公司为参股公司广西南宁北投心圩江环境治理有限公司承接的“南宁市心圩江环境综合整治工程PPP项目”提供设计
服务的关联交易金额不超过人民币600万元，报告期内实际发生金额0万元，主要原因系设计费最终支付金额以工程审计结算为准，截至目前，该项目尚在审计中；预计向参股公司平江县天岳博世科水
务有限公司提供建造服务、设计服务关联交易金额
合计2620万元，报告期内实际发生金额为设计费
62.30万元，主要原因系“平江县乡镇污水处理厂及配套管网PPP项目”的EPC工程量根据项目实施情
况发生了调整和变化，因此年初预计的建造服务关公司董事会对日常关联交易实际发生情联交易金额2500万元在报告期内未实际发生；预计况与预计存在较大差异的说明公司及子公司拟向控股股东广州环保投资集团有限
公司及其子公司销售产品、提供服务等关联交易金
额为5亿元（含税），报告期内实际签订合同金额5705.96万元，确认收入金额为4454.15万元（含税），主要原因系环境治理项目从项目批建、许可、招投标或询比价到谈判、签订合同通常需要较
长的时间，关联交易事项进展具有不确定性，导致报告期内实际发生金额与年初预计额度差异较大，关联交易实际发生金额需以具体签订的合同以及合同实际履行情况为准。
综上，关联交易事项进展、合同履行情况和实际进度均具有较大的不确定性，导致部分关联交易的实际发生金额与预计金额存在较大差异。前述日
3常关联交易主要系公司、子公司为关联方提供劳
务、销售产品，均属于公司业务发展及生产经营的正常需要，实际发生金额在2020年年度股东大会审议批准的额度内，关联交易事项公平、公正，交易价格公允。
公司独立董事对2021年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大的情况进行了核查后认
为：2021年，公司部分关联交易事项进展以及合同履行情况和实际进度均具有较大的不确定性，且部分日常关联交易按相关业务合同的上限金额预计年
度日常关联交易金额，导致部分关联交易的实际发公司独立董事对日常关联交易实际发生生金额与预计金额存在较大差异。公司日常关联交情况与预计存在较大差异的说明易主要系公司、子公司为关联方提供劳务、销售产品，均属于公司业务发展及生产经营的正常需要，实际发生金额在2020年年度股东大会审议批准的额度内，关联交易事项公平、公正，交易价格公允。
同时，我们提醒公司董事会应进一步提高日常关联交易预计的准确性，避免出现实际发生情况与预计情况差异较大的情形。
二、关联方基本情况和关联关系
1、广州环保投资集团有限公司（以下简称“广州环投集团”）
关联方名称广州环保投资集团有限公司
统一社会信用代码 91440101671815024A 法定代表人 李水江
公司类型有限责任公司（国有控股）成立时间2008年1月23日
注册资本354399.531915万元
注册地点广州市越秀区流花路121号（南塔）1218房主要从事污水处理及其再生利用；环境保护专用设备制造；环保技术
推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；市政设施主营业务管理；大气污染治理；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；城乡市容管理；环保设备批发；危险废物治理；城市生活垃圾经营性清
扫、收集、运输服务；固体废物治理等业务。
项目2021年末/2021年度（经审计）
总资产3643852.36
净资产965799.49主要财务数据
负债总额2678052.87（单位：万元）
营业收入548289.61
利润总额1753.20
净利润7671.18
广州环投集团拥有公司有表决权的股份数占总股本比例为30.72%，关联关系
系公司的控股股东，广州环投集团及其子公司为公司的关联方。
广州环投集团系国有控股企业，经营情况正常，非失信被执行人，履约能力具备履约能力。
2、玉溪中车环保工程有限公司（以下简称“玉溪中车”）
4关联方名称玉溪中车环保工程有限公司
统一社会信用代码 91530422MA6MXUHB8Q 法定代表人 田工公司类型其他有限责任公司成立时间2017年12月28日
注册资本30055.755万人民币注册地点云南省玉溪市澄江市凤麓街道办事处振兴路11号
环保工程、市政管道工程、给排水工程、建筑工程、垃圾处理工程、
主营业务固体废物治理工程、水污染治理工程的规划、勘察设计、施工及运营管理。
2021年末/2021年度2022年3月末/2022年1-3月
项目（未经审计）（未经审计）
总资产89685.5691037.03
净资产30214.7430218.64主要财务数据（单位：万元）负债总额59470.8260818.39
营业收入--
利润总额28.145.20
净利润20.983.90
玉溪中车系公司、中国中车集团公司以及中铁一局集团市政环保工程有限公司联合中标的“澄江县农村生活污水处理及人居环境提升关联关系工程政府和社会资本合作（PPP）项目”成立的项目公司，公司出资占比23%。因此，玉溪中车为公司的参股公司。
玉溪中车系国有控股企业，经营情况正常，非失信被执行人，具有履约能力履约能力。
3、平江县天岳博世科水务有限公司（以下简称“平江天岳博世科”）
关联方名称平江县天岳博世科水务有限公司
统一社会信用代码 91430626MA4RGJRE4J 法定代表人 宋晖公司类型其他有限责任公司成立时间2020年7月9日注册资本5913万人民币注册地点湖南省岳阳市平江县天岳新区政务服务中心十一楼
主营业务主要从事污水治理项目的投资、建设、运营及管理等业务。
2021年末/2021年度2022年3月末/2022年1-3月
项目（未经审计）（未经审计）
总资产20175.7724491.66
净资产5912.965913.04主要财务数据（单位：万元）负债总额14262.8118578.61
营业收入--
利润总额-0.08
净利润-0.08
52020年7月，公司与湖南博世科、湖南天岳投资集团有限公司共同出资设立项目公司平江天岳博世科，作为“平江县乡镇污水处理厂及配套管网PPP项目”的实施主体。其中，公司出资占比50.5%，湖南关联关系
天岳投资集团有限公司出资占比49%，湖南博世科出资占比0.5%。
根据平江天岳博世科的《公司章程》，公司对平江天岳博世科无控制权，平江天岳博世科系公司的参股公司。
履约能力平江天岳博世科经营情况正常，非失信被执行人，具有履约能力。
4、广西南宁北投心圩江环境治理有限公司（以下简称“北投心圩江”）
关联方名称广西南宁北投心圩江环境治理有限公司
统一社会信用代码 91450100MA5MTU8K0X 法定代表人 毛志刚公司类型其他有限责任公司成立时间2017年10月11日注册资本83800万人民币注册地点南宁市西乡塘区发展大道60号
主要从事对水处理项目、排水管网项目、河道治理项目的投资、建主营业务
设、运营及管理等业务。
项目2021年末/2021年度（未经审计）
总资产273552.35
净资产84175.28主要财务数据
负债总额189377.07（单位：万元）
营业收入54375.64
利润总额375.23
净利润375.21
北投心圩江系公司、湖南博世科以及广西北部湾投资集团有限公司
联合中标的“南宁市心圩江环境综合整治工程PPP项目”成立的项目关联关系公司，公司与湖南博世科出资占比分别为18%和1%。因此，北投心圩江为公司的参股公司。
北投心圩江系“南宁市心圩江环境综合整治工程PPP项目”SPV公履约能力司，其具备履行并承担相关义务的能力。
5、湖南元创智能科技有限公司（以下简称“湖南元创”）
关联方名称湖南元创智能科技有限公司
统一社会信用代码 91430203MA4T6CF36F 法定代表人 艾双燕公司类型有限责任公司成立时间2021年3月22日注册资本5000万人民币注册地点湖南省株洲市芦淞区航飞大道1099号航空城科创园一期5号栋101号
工程和技术研究合试验发展；电机、机电设备、五金机电产品的研发；机械配件开发；离心机、分离机、轴承、齿轮和传动部件、风
主营业务机、风扇、通用零部件、泵、阀门、压缩机及类似机械、内燃机及配
件、制浆和造纸专用设备制造的制造；机电设备加工；通用机械设备销售。
62021年末/2021年度2022年3月末/2022年1-3月
项目（未经审计）（未经审计）
总资产4654.884574.27
主要财务数据净资产2963.622947.63（单位：万元）负债总额1691.261626.64
营业收入--
利润总额-36.38-15.98
净利润-36.38-15.98
持有公司5%以上股份的股东王双飞先生控制的广西元创科技投资有关联关系限公司持有湖南元创100%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，湖南元创系公司关联法人。
湖南元创依法存续经营，其生产经营正常、财务状况及资信信用状履约能力况良好，具有相关支付履约能力，相关关联交易系生产经营所需，定价公允，其具备履行并承担相关义务的能力。
三、日常关联交易的定价依据
公司向上述关联方采购或销售产品，提供或接受服务、劳务等，均遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，交易价格公允、合理，定价参考市场同类劳务或产品的价格，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、日常关联交易的目的及对上市公司的影响
1、公司与上述关联方的日常关联交易属于公司业务发展及生产经营的正常需要，符合相关法律法规及公司制度的规定，交易均遵循平等自愿、等价有偿的市场经济原则；
2、上述日常关联交易有助于公司业务的发展，有利于提升公司市场竞争力
和产生协同效应，不构成上市公司重大资产重组的情形；
3、上述日常关联交易不会损害公司及中小股东的利益，公司的主营业务不
会因此类交易而对关联人形成重大依赖，不会对公司独立性产生重大不利影响。
在日常交易过程中，公司将严格遵守有关法律法规的规定，独立决策，不受关联方干预。
五、相关审议程序
本次关联交易已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二
次会议审议批准，关联董事、监事已回避表决；公司独立董事发表了事前认可
7和同意的独立意见；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了博世科董事会决议、独立董事意见、监事会决议、拟披露公告文件等资料。
经核查，本保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十
二次会议审议批准，关联董事、监事已回避表决；公司独立董事发表了事前认可和同意的独立意见；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。该事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、本次关联交易定价公允、合理，定价参考市场同类劳务或产品的价格，
不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，本保荐机构对博世科预计2022年度日常关联交易事项无异议。
8本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈书璜张星明中信建投证券股份有限公司
2022年4月28日
9