ST天马:对外投资管理制度（2022年4月）

天马轴承集团股份有限公司
对外投资管理制度
（2022年4月）
第一章总则
第一条为规范天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）的对外投资行为，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第7号——交易与关联交易》（以下简称《自律监管指引第7号》）和《天马轴承集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称对外投资系指《上市规则》和《自律监管指引第7号》
规定和规范的以下几种交易（包括该等交易构成关联交易）：购买资产、出售资
产、对外投资（含对子公司投资等）和放弃权利，但不包括《上市规则》和《自律监管指引第7号》规定和规范的证券投资与衍生品交易、委托理财、与专业投资机构共同投资及合作。
本制度所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行
为：
（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；
（二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
（三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；
（四）放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；
（五）其他放弃合法权利的情形。公司进行证券投资应当按照《自律监管指1引第7号》关于“证券投资与衍生品交易”和《公司证券投资管理制度》的规定执行。
公司进行衍生品交易应当按照《自律监管指引第7号》关于“证券投资与衍生品交易”和《公司衍生品交易管理制度》的规定执行。
公司进行委托理财应当按照《上市规则》、《自律监管指引第7号》关于“委托理财”和《公司委托理财管理制度》的规定执行。
公司与专业投资机构共同投资及合作应当按照《自律监管指引第7号》关于
“与专业投资机构共同投资及合作”的规定执行。
第三条公司对外投资遵循的基本原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策及公司发展战略；
（二）投资规模与企业资产经营规模、资产负债率水平和实际投资能力相适应；
（三）合理配置公司资源，提升资产质量，促进要素优化组合；
（四）有利于促进公司可持续发展，提高核心竞争力，促进股东利益最大化。
第四条公司控制的附属机构的对外投资行为视同公司的对外投资行为，适用本制度。
第五条公司股东大会、董事会和总经理办公会分别按照《上市规则》、《自律监管指引第7号》、《公司章程》以及本制度的规定行使对外投资的决策权。其中，公司股东大会是公司对外投资的最高决策机构，董事会和总经理办公会在《上市规则》、《自律监管指引第7号》、《公司章程》以及本制度规定的权限或股东大会授权范围内决定公司对外投资事项。
第二章对外投资的决策和信息披露
第一节对外投资
第六条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并履
行信息披露义务：
2（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第七条公司对外投资事项达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
3（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第八条公司发生的对外投资事项仅达到第七条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于
按照第七条第一款的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
第九条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第六条和第七条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第六条和第七条的规定。
第十条公司发生交易达到本制度第七条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
公司发生交易达到本制度第七条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到本制度第六条、第七条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得
超过第一款、第二款要求的时限。
公司发生交易虽未达到本制度第七条规定的标准，中国证监会、深圳证券交
4易所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审
计报告或者评估报告。提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。
第十一条公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东大会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十二条公司发生上市规则和本制度规定的购买资产或者出售资产的交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第十条要求的该交易标的审计报告
或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准，适用本制度第六条和第七条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准，适用本制度第六条和第七条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资
5金额的较高者为准，适用本制度第六条和第七条的规定。对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深圳证券交易所认为放弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
第十四条公司发生本制度所规范的购买和出售资产、对外投资和放弃权利
的交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第六条和第七条的规定。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第十条要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本制度第六条或者第七条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十五条公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应
当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第六条和第七条的规定。
第十六条公司分期实施交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本
制度第六条和第七条的规定。
第十七条公司与同一交易对方同时发生购买资产、出售资产、放弃权利之
交易中方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本制度第六条和第七条的规定。
第二节构成关联交易的对外投资
第十八条公司与关联人发生的本制度规范的对外投资交易达到下列标准之
6一的，应当经董事会审议批准并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十九条公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过5%的本制度规范的对外投资交易，还应当提交股东大会审议，并披露符合本制度第十条要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合本制度第十条要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照上市规则和本条的相关规定进行审计或者评估。
第二十条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制
度第十三条的标准，适用本制度第十八条和第十九条的规定。
第二十一条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者
通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第十八条和第十九条的规定。
第二十二条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关
联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用上市规则关联交易和本制度第二节的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
7有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第二十三条公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成
交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十四条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第二十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本制度第十八条和第十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十六条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者
收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十八条和第十九条的规定。
第二十七条公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标计算标准等，本节未规定的，适用本章第二节的规定。
第三章投资的组织管理与实施
8第二十八条公司投资部及风控合规部负责制定与公司对外投资相关的各项
公司规章制度，并设计内部决策审批流程。
第二十九条公司投资部根据制度及流程规定，负责组织对外投资项目的搜
集、筛选、前期调研、可行性研究与评估、投资方案论证和前期合作洽谈，形成投资方案，逐级提交公司投资决策委员会、董事会或股东大会审议。此外，投资部负责对已投资项目从设立到终止整个过程进行跟踪监控，并根据实际情况向公司提出有关建议。
第三十条对外投资项目经投资决策机构审批通过后，董事长、总经理或其
他授权代表负责对外投资方案的实施，包括但不限于签署有关法律文件，对投资项目实施的人、财、物进行总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。公司副总经理和财务总监在各自职责范围内协助对外投资方案的实施。
第三十一条公司财务部负责依据投资步骤安排资金计划，并对公司的对外
投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿并配合完成项目投资收益评价，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则的规定。公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第三十二条公司风控合规部负责把控对外投资项目从提出到实施各个阶段工作中的法律风险及投资风险。
第三十三条董事会办公室负责保管投资过程中形成的相关决议，严格按照
《上市规则》、《自律监管指引第7号》及《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第三十四条公司对外投资涉及采购和招投标管理的，适用国家相关法律法规的规定和公司相关内部控制制度的规定。
第四章对外投资的转让与回收
9第三十五条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（实体）经营期满；
（二）因该投资项目（实体）经营不善；
（三）因不可抗力而使该投资项目（实体）无法继续经营；
（四）对外投资涉及的合同或协议约定的投资终止的其它情况发生时；
（五）协议约定按期回收或回购。
第三十六条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营自金不足，急需补充资金；
（四）协议约定转让；
（五）公司认为必要的其它情形。
第三十七条对外投资的回收和转让必须符合《公司法》、《证券法》及其他
法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上市规则》、《自律监管指引第7号》、《公司章程》和本制度的有关规定，保证公司资产不流失。
第五章对外投资的跟踪与监督
第三十八条公司对外投资项目实施后，由公司投资部进行跟踪，并对投资效果进行评价。投资部应定期向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第三十九条公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。
第四十条内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
10（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手
续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用
过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第六章附则
第四十一条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十二条本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条本制度自董事会批准之日起生效，修改时亦同。2020年10月
施行的《对外投资管理制度》同步废止。
第四十四条本制度与法律、行政法规、中国证监会发布和修订的规范性文
件、监管指引和规则适用意见以及证券交易所发布和修订的自律监管规则、自律
监管指引和自律监管指南或者公司章程的规定相抵触时，以法律、行政法规、中国证监会发布和修订的规范性文件、监管指引和规则适用意见以及证券交易所发
布和修订的自律监管规则、自律监管指引和自律监管指南或者公司章程的规定为准。
天马轴承集团股份有限公司董事会
11二零二二年四月
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