英力特:关于修订《董事会议事规则》的公告

证券代码：000635证券简称：英力特公告编号：2022-043
宁夏英力特化工股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称公司）于2022年4月26日召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于修订的议案》同意对《董事会议事规则》的部分条款进行修订，并同意将《关于修订的议案》提交股东大会审议。
一、修订内容本次修改前的原文内容本次修改后的内容
第一条为健全和规范宁夏英第一条为健全和规范宁夏英力特化工
力特化工股份有限公司（以下简称股份有限公司（以下简称公司）董事会议事
公司）董事会议事程序，提高董事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水会工作效率和科学决策的水平，保平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进证公司生产经营、管理工作的顺利行，根据《中华人民共和国公司法》（以下进行，根据《中华人民共和国公司简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》法》（以下简称《公司法》）、《中华（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市人民共和国证券法》（以下简称《证公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市券法》）及中国证监会《上市公司规则》等法律法规、规范性文件及《公司章章程指引（2006年修订）》和《公程》的有关规定，结合公司的实际情况，制司章程》的有关规定，结合公司的定本议事规则。
实际情况，制定本议事规则。
第六条公司董事为自然人，第六条公司董事为自然人，有下列情
有下列情形之一的，不能担任公司形之一的，不能担任公司的董事：
的董事：……
……（六）被中国证监会处以证券市场禁
（六）被中国证监会处以证券入，期限未满的；
市场禁入处罚，期限未满的；（七）被深圳证券交易所公开认定为不
（七）法律、行政法规或部门适合担任董事的，期限尚未届满；
规章规定的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定……的其他内容。
……
第二十八条独立董事除应当第二十八条独立董事除应当具有公
具有公司法、《公司章程》和其他司法、《公司章程》和其他相关法律、法规相关法律、法规赋予董事的职权赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以外，公司还赋予独立董事以下特别下特别职权：
职权：……
……
公司董事会设立战略、薪酬与
考核、审计、提名委员会，应当保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第三十三条公司董事会秘书第三十三条公司董事会秘书应当具
应当具备履行职责所必需的财务、备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
管理、法律等专业知识，具有良好业知识，具有良好的职业道德和个人品质，的职业道德和个人品质，并取得深并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不培训合格证书。具有下列情形之一得担任董事会秘书：
的人士不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十六条规定
（一）《公司法》第一百四十的情形；
七条规定的情形；……
……
第三十八条董事会行使下列第三十八条董事会行使下列职权：
职权：......
……（八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、内，决定公司对外投资、收购出售关联交易、对外捐赠等事项；
资产、资产抵押、对外担保事项、......关联交易等事项；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
……会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
（十）聘任或者解聘公司总经公司副总经理、财务总监、总工程师、总法
理、董事会秘书；根据总经理的提律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项名，聘任或者解聘公司副总经理、和奖惩事项；
财务负责人等高级管理人员，并决......定其报酬事项和奖惩事项；（十六）履行推进企业法治建设职责，
（十六）法律、行政法规、部对经理层依法合规治企情况进行监督；
门规章或《公司章程》授予的其他（十七）决定公司因本章程第二十四条职权。第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十八）法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》授予的其他职权。
第四十条董事会应当确定对第四十条董事会应当确定购买或出售外投资、收购出售资产、资产抵押、资产、对外投资（含委托理财、对子公司投对外担保事项、关联交易的权限，资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业供担保（含对控股子公司担保等）、租入或
人员进行评审，并报股东大会批租出资产、委托或受托管理资产和业务、受准。董事会可以决定下列事项：赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研（一）对外投资事项：决定超发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃过最近一期经审计净资产的10%，优先购买权、优先认缴出资权利等）、对外且绝对金额超过1000万元的投
捐赠、衍生品投资等权限，建立严格的审查资；投资额超过最近一期经审计净
资产的50％以上，且绝对金额超过和决策程序。重大投资项目应当组织有关专五千万元的需提交股东大会审议。家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（二）收购出售资产交易时，（一）公司发生的购买或出售资产、对
以资产总额和成交金额中的较高外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
者作为计算标准，交易金额不得超租入或租出资产、委托或受托管理资产和业过公司最近一期经审计总资产的务、受赠资产、债权或债务重组、签订许可
30%。对同一交易事项的金额在连协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含续十二月内累计计算；
（三）对外担保：董事会有权放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等
审批、决定除《公司章程》第四十交易行为，股东大会授权董事会的审批权限一条规定以外的对外担保，但同时为：
应符合上市规则的规定。应由股东1.交易涉及的资产总额占公司最近一大会审批的对外担保，必须经董事期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的会审议通过后，方可提交股东大会资产总额占公司最近一期经审计总资产的审批。应由董事会审批的对外担
50%以上或按交易事项类型连续十二个月内保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。购买或出售资产累计超过公司最近一期经
（四）关联交易：公司与其关审计总资产30%的，还应提交股东大会审议。
联人达成的关联交易总额在300该交易涉及的资产总额同时存在账面值和万元（含300万元）至3000万元评估值的，以较高者为准。
（不含3000万元）之间且占公司
2.交易标的(如股权)涉及的资产净额
最近一期经审计净资产绝对值的
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，0.5%(含0.5%)至5%(不含5%)时，
关联交易由董事会决定。且绝对金额超过一千万元；但交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
3.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议。
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东大会审议。
5.交易的成交金额(含承担债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议。
6.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；但交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司在连续十二个月内发生的相关同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
发生受赠现金资产、获得债务减免等不
涉及对价支付、不附有任何义务的交易达到
股东大会审议标准的，可以免于提交股东大会审议。
（二）审批不超过本章程第四十二条规定的股东大会权限的其他担保事项。
（三）公司提供财务资助事项属于下列
情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1.单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
3.最近十二个月内财务资助金额累计
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
（四）关联交易的权限为：
1.公司与关联自然人发生的成交金额
超过三十万元的交易；但公司与关联自然人
发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，还应提交股东大会审议。
2.公司与关联法人（或者其他组织）发
生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值05.%以上的交易；
但公司与关联法人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的交易，还应提交股东大会审议。
（五）衍生品投资：
仅限于境内聚氯乙烯树脂的套期保值，用于聚氯乙烯树脂套期保值的开仓保证金
不超过5000万元，为防范因投机交易带来的市场价格波动风险，以及满足期货合约到期交割的临时性追加保证金需求，可以运用必要资金确保期货合约能够到期交割，避免强制平仓风险。
第四十一条公司董事会按照第四十一条公司董事会设立审计委员
股东大会的有关决议，设立战略、会，并根据需要设立战略委员会、提名委员审计、提名、薪酬与考核等专门委会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
员会。专门委员会成员全部由董事专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》组成，其中审计委员会、提名委员和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会、薪酬与考核委员会中独立董事会审议决定。
应占多数并担任召集人，审计委员专门委员会成员全部由董事组成，其中会中至少应有一名独立董事是会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员计专业人士。会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第四十五条董事会每年至少第四十五条董事会分定期会议和临
召开两次会议，由董事长召集，于时会议。
会议召开10日以前书面通知全体定期会议每年至少召开两次，由董事长董事和监事。召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
临时会议不定期召开，应于会议召开5日前书面通知全体董事。
第四十七条董事会召开临删除。
时董事会会议的通知方式为：以书第四十七条删除后，条款相应顺延调面通知(包括专人送达、传真)。通整。
知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。
除上述修订内容外，《董事会议事规则》其他内容不变，条款顺序调整。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议批准。
二、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
特此公告。
宁夏英力特化工股份有限公司董事会
2022年4月28日