新赛股份:新疆赛里木现代农业股份有限公司股东大会议事规则

新疆赛里木现代农业股份有限公司
股东大会议事规则
（2022年4月修订）
目录
第一章总则
第二章股东大会的召集
第三章股东大会的提案与通知
第四章股东大会的召开
第五章监管措施
第六章附则
第一章总则
第一条为了规范新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会议事行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章股东大会的召集
1第四条董事会应当在本规则第三十条规定的期限内按时召集股东大会。
第五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第六条董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第八条董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
第九条董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书
面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第十一条董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
第十二条董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
第十三条监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东
2大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
第十四条监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和
主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。
第十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会新疆监管局和上海证券交易所备案。
第十六条在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。
第十七条监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会新疆监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第二十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十一条单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第二十二条除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第二十三条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东。
第二十四条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
3权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
公司为股东提供网络投票方式时，应当按照上海证券交易所相关临时公告格式指引的要求，使用上海证券交易所公告编制软件编制股东大会相关公告，并按规定披露。
公司为股东提供网络投票方式时，应当按上述规定编制召开股东大会通知公告，载明下列网络投票相关信息：
（一）股东大会的类型和届次；
（二）现场与网络投票的时间；
（三）参会股东类型；
（四）股权登记日或最后交易日；
（五）拟审议的议案；
（六）网络投票流程；
（七）其他需要载明的网络投票信息。
第二十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第二十六条出现下列情形之一的，股东大会召集人应当按本规则第二十四条的
规定及时编制相应的公告，补充披露相关信息：
（一）股东大会延期或取消；
（二）增加临时提案；
（三）取消股东大会通知中列明的提案；
（四）补充或更正网络投票信息。
第二十七条公司为股东提供网络投票方式时，需要与上海证券交易所指定的上
证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）签订服务协议，委托信息公司提
4供公司股东大会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。
公司应当在股东大会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。
股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。
第二十八条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第四章股东大会的召开
第三十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
5（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第三十一条公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会新疆
监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第三十二条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三十三条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十四条公司利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应当在上海证券交易所交易日召开。
公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。
第三十五条公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。
6第三十六条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第三十七条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十八条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十九条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
公司股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当
日的9:15-15：00。
出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第四十条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
7第四十一条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十六条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十七条公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
8席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十八条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
第五十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
9监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十三条股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第五十四条除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。
但《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.1.13条规
定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，以各类别股票的第一次投票结果为准。
同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
第五十五条股东大会网络投票结果的统计与查询
（一）股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
（二）股东大会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上海证券交
易所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。
10公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时向信
息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。
（三）出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应根据有关规定、公司章程及股东大会相关公告披露的计票规则统计股东大会
表决结果：
1.需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；
2.股东大会对同一事项有不同提案。
（四）公司需要对中小投资者等出席会议及表决情况分别统计并披露的，可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。
（五）公司及公司律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会
表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上海证券交易所和信息公司提出。
（六）股东大会结束后，召集人应当按照本规则第二十四条的规定编制股东大
会决议公告，并及时披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：
1.上市公司的董事、监事、高级管理人员；
2.单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
（七）股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。
第五十六条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
11第五十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第五十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（六）股权激励计划和员工持股计划；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十条股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
12第六十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十三条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。
第六十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会新疆监管局和上海证券交易所报告。
第六十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
13第六十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十七条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五章监管措施
第六十八条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，证券交
易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第六十九条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的。中国证监会及中国证监会新疆监管局有权责令公司或相关责任人限期改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
第七十条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及中国证监会新疆监管局有权责令其改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六章附则
第七十一条本规则是根据《公司章程》的规定制定。本规则未列明事项或条款
与法律、行政法规或公司章程的强制性规定不一致时，以强制性规定为准。
第七十二条本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监
14会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第七十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第七十四条本规则由董事会负责解释和修订。
第七十五条本规则于股东大会通过之日起实施，同时《新疆赛里木现代农业股份有限公司股东大会议事规则（2020年8月修订）》不再适用。
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