湘邮科技:湘邮科技募集资金管理办法(2022年3月)

湖南湘邮科技股份有限公司募集资金管理办法
（2004年8月23日第一次临时股东大会通过，2007年4月30日2006年度股东大会第一次修订，2019年5月16日2018年度股东大会第二次修订，2022年月日公司2021年度股东大会修改）第一章总则
第一条为规范湖南湘邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《湖南湘邮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际，特制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目（以下简称“募投项目”），公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资
1金使用规范、公开、透明。
第四条非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金说明书公告的募集资金使用用途。
第五条公司应负责、谨慎使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投入时机、投入资金、投资进度及项目效益间的关系。
第六条公司董事会负责制定本办法并确保本办法的有效实施。
募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或被控制的其他企业应遵守本制度的各项规定。
第七条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第八条公司募集资金不得通过直接或间接的安排，用于新股配
售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第九条凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第二章募集资金的专户存储
第十条为方便募集资金的使用，和对使用情况进行监督，公司实行募集资金的专项存款制度。公司募集资金应当存放于经董事会批
2准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资
金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资
项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人履行职责。
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在募集资金专户内。
第十一条公司在银行设立募集资金专户，并应在募集资金到账
后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
1.公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
2.募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
3.商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄
送保荐机构或者独立财务顾问；
4.公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
35.保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金
专户资料；
6.保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合
职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
7.公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
8.商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，
以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提
前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第十二条公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信
贷安排确有必要在一家以上银行开设专用帐户的，应坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户存储的原则。
第三章募集资金的使用
第十三条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
4第十四条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守
公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总裁签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十五条本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位
提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
第十六条本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资
金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核、财务负责人或总裁签批、会计部门执行的程序。
第十七条公司募投资金原则上应当用于主营业务。公司使用募
集资金不得有如下行为：
1.除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
2.通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3.将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
4.违反募集资金管理规定的其他行为。
5第十八条使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度
10%以内（含10%）时，由总裁办公会议和财务负责人联签决定；超出
额度在计划额度10%--20%时，由董事长批准，超出额度在计划额度20%以上需由董事会批准。
第十九条募集资金投资项目应严格按工程预算投入或对外投资协议约定。因特别原因，必须超出预算时，按下列程序审批：
1.由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预
算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；
2.实际投资额超出预算10％以内（含10％）时，由总裁办公会议批准；
3.实际投资额超出预算10％以上20%以下时，由董事会批准；
4.实际投资额超出预算20％以上时，由股东大会批准。
第二十条在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募
集资金可以暂时用于补充流动资金，闲置募集资金在暂时补充流动资金时，应当符合如下要求：
1.不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正
常进行；
2.仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间
接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
3.单次补充流动资金时间不得超过12个月；
4.已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
6公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金额，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十一条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集
资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十二条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品
的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
其投资的产品须符合以下条件：
1.安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2.流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第二十三条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
71.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2.募集资金使用情况；
3.闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4.投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
5.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面
临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十四条公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷
款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
第二十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十六条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内
容：
81.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额、超募金额及投资计划等；
2.募集资金使用情况；
3.使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性
和详细计划；
4.在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人
提供财务资助的承诺；
5.使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
6.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十七条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集
资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十九条募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金
9（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第三十条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情
形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第三十一条公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个
人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办理。
第三十二条出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2.募投项目搁置时间超过1年；
103.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%；
4.募投项目出现其他异常情形。
对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议，并依照法定程序报股东大会决议通过，公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第四章募集资金项目实施管理
第三十三条募集资金投资项目由总裁负责组织实施。固定资产
投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司证券投资部会同财务部门负责执行。
第三十四条在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。
第三十五条公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和台帐。
第三十六条项目完成后，由公司证券投资部会同项目管理部门、项目实施单位、财务部门、审计部门及公司外聘机构进行竣工验收。
竣工验收后，项目管理部门或项目实施单位应及时编制项目评估报告，财务部门牵头组织工程决算和项目效益评价，并将评估报告、决算报告及效益评价报告及时提交董事会。
第三十七条若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方
情形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进
11度延期等情况，有关部门应及时向总裁、董事会报告。投资超预算20%、延期6个月以上的应向股东大会报告。经股东大会批准后，项目的终止实施、增加投资才能执行。
第三十八条项目交付使用后，项目使用单位须作好运行数据统
计、建立台帐、报表制度，按半年度、年度向财务部门和证券投资部提交项目投资效果评估报告。
第三十九条财务部门须按半年度、年度向董事会提交募集资金运用情况的总结报告及已投运项目的效益核算情况。
第五章募集资金使用情况的报告和披露
第四十条项目管理部门及项目实施单位对以下情况须作出详细
的书面解释并及时报告总裁，抄送董事会秘书：
1、项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成；
2、项目所需的实际投资金额超出预算；
3、项目工程质量不符要求；
4、项目实际效益达不到估算或预测效益。
如果差异较大的，总裁应当及时报告董事会，公司董事会作出相关决议，并在指定媒体上披露。
第四十一条总裁应当定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情况。
第四十二条总裁应当定期以书面形式向董事会专项报告募集资
金使用情况，并抄报公司监事会。
第四十三条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展12情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第四十四条《募集资金专项报告》由董事会秘书牵头，会同董
事会办公室、总裁办公室、计划财务部门共同编制。
第四十五条公司董事会决定变更募集资金投向，应按规定及时公告，披露以下内容：
1、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
2、董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对
策等情况的说明；
3、新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上市规则》的有关规定予以披露；
4、新项目涉及关联交易的，还应当按照《湖南湘邮科技股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定予以披露；
5、上海证券交易所要求的其他内容。
13第六章募集资金投资项目的变更
第四十六条募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明
书、募集说明书规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，项目责任单位应向总裁提交变更理由和变更方案，经总裁办公会议确认后，由总裁书面向董事会提议。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第四十七条公司董事会对总裁确认转报的由项目责任单位提出
的变更方案，须组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更作出决议。
第四十八条公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大
会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应
14当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并
公告改变原因及保荐机构的意见。
第四十九条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科
学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五十条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
1、原募投项目基本情况及变更的具体原因；
2、新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3、新募投项目的投资计划；
4、新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
7、中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第五十一条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交
易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五十二条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目
15在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当
在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内
容：
1、对外转让或者置换募投项目的具体原因；
2、已使用募集资金投资该项目的金额；
3、该项目完工程度和实现效益；
4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5、转让或者置换的定价依据及相关收益；
6、独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
7、转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
8、上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第七章募集资金使用情况的监督
第五十三条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并
16公告。
第五十四条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关
注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第五十五条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
1、募集资金的存放、使用及专户余额情况；
2、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
3、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
4、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
5、超募资金的使用情况（如适用）；
6、募集资金投向变更的情况（如适用）；
177、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
8、上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行
募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
第八章附则
第五十六条本办法由公司董事会负责制订、修改和解释。
第五十七条本办法自公司股东大会审议通过之日起实施，其修改亦同。
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