海油工程:海油工程内幕信息知情人员保密制度

股票简称：海油工程
股票代码：600583内幕信息知情人员保密制度
二○○九年四月十四日公司第三届二十一次董事会审议通过并实施
二○一一年十二月二十七日公司第四届十次董事会批准修订
二○二二年四月二十七日公司第七届十次董事会批准修订
1第一章总则第一条为进一步完善海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会下发的《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上市公司信息披露管理办法》以及《天津辖区上市公司内幕信息知情人登记备案管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司本部、分公司、公司直接或间接控股
50％以上的子公司及纳入合并会计报表的公司。
第三条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好
内幕信息的保密工作，明确内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露责任。上述人员所承担的内幕信息保密义务，在任职结束后依然有效，直至内幕信息成为公开信息。
第四条证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券。
2第五条公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知
情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。公司信息披露事务管理部门具体负责公司的内幕信息保密工作。
第六条在内幕信息依法公开披露前，公司应填写上市公司内幕
信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第七条公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二章内幕信息的含义与范围
第八条内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第九条内幕信息的范围：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能
对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
35、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、1/3以上监事或者总裁发生变动；董事长或者
总裁无法履行职责；
8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公
司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、公司发生大额赔偿责任；
13、公司计提大额资产减值准备；
14、公司出现股东权益为负值；
15、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相
应债权未提取足额坏账准备；
16、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
417、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上
市或者挂牌；
18、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限
制表决权等，或者出现被强制过户风险；
19、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
20、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
21、主要或者全部业务陷入停顿；
22、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
23、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
24、会计政策、会计估计重大自主变更；
25、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
26、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
27、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
28、除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员
因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月
5以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
29、中国证监会规定的其他情形。
第三章内幕信息知情人员的含义与范围
第十条内幕信息知情人员是指任何由于持有公司的股票，或者
公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工能够接触或者获取内幕信息的人员。
第十一条内幕人员的范围：
1、公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关
内幕信息的人员；
5、上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员；
6、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
7、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
68、因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大
资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
9、国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
前述所称单位，是指法人和其他非法人组织，包括公司、企业、事业单位、机关、社会团体等。
第四章保密制度
第十二条公司董事、监事和高级管理人员、各部门、分公司、子公司的负责人员及员工都应加强对证券、信息披露等有关法律、法
规及有关政策的学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密管理工作。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情
人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第十四条非内幕人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕人员
自知悉内幕信息后即成为内幕人员，受本制度约束。
第十五条内幕人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光
盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。
第十六条公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕
信息内容向外界泄露、报道、传送。
7第十七条文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。
第十八条内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有
内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决
议等文件、资料外借。
第十九条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务
等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第二十条公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵
循公司《信息披露事务管理制度》和《定期报告编制管理规定》有关
保密措施的规定。通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息保密义务告知有关人员。
第二十一条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知
情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
第二十二条公司向大股东、实际控制人提供未公开信息，经董
事会审议通过后，应遵循如下程序：
（一）主管职能部门形成书面文件，由部门负责人签字后报主管领导审核；
（二）报送总裁批准；
（三）抄报全体董事；
8（四）报送接受信息的大股东、实际控制人；
（五）抄送董事会秘书，由其按照相关要求向中国证监会天津监管局备案。
第二十三条对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供
未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十四条内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公
司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。
第五章报备管理
第二十五条公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登
记、备案工作，同时指定公司专人保管相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第二十六条公司应详细记录重大事件筹划过程中的每一具体
环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，并制作书面的交易进程备忘录同时予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认，并承诺在信息公开前保密。
第二十七条涉及下列事项之一的内幕信息，公司应当在内幕信
息公开披露后5个交易日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程
9备忘录报送证券交易所，证券交易所可视情况要求公司披露重大事项
进程备忘录中的相关内容：
（一）并购重组；
（二）发行证券；
（三）公司收购、合并、分立；
（四）回购股份；
（五）股权激励；
（六）相关监管机构要求备案的其他信息。
第二十八条公司应建立内幕信息知情人档案并填写《海洋石油工程股份有限公司内幕信息知情人名单备案表》（附件），及时、真实、准确、完整地记载内幕信息知情人的相关信息。公司董事会全体成员应当保证内幕信息知情人名单的及时、真实、准确和完整。
公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。证券监管部门可查询内幕信息知情人档案。
第二十九条内幕信息知情人档案的登记内容包括但不限于姓名（包括本人及其配偶、父母、子女的姓名）、名称、居民身份证号
码、企业营业执照号码或组织机构代码、证券账户、与公司关系、持
有公司股份数量及变动情况、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息所处
阶段、信息获取渠道、信息公开披露情况等。
第三十条公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化，及时更新内幕信息知情人档案，属于应向监管部门备案的，在
10发生变动后2个工作日内向相关监管机构重新报备变更后的内幕信息知情人名单。
第三十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉
及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事
证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第二十八条的要求进行填写。
公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第三十二条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息，严禁通过内幕交易获取不正当利益。
第三十三条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
11公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第三十四条公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。
第三十五条证券监管部门可以根据《上市公司现场检查规则》的规定，对公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和公司内幕信息知情人档案保管情况进行现场检查。
第六章处罚
第三十六条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。
12第三十七条有下列情形之一的，证券监督管理部门可以对公司
及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；
情节严重的，对其采取市场禁入措施：
（一）未按照证券监管部门的要求建立内幕信息知情人登记管理制度；
（二）未按照监管部门的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；
（三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误；
（四）拒不配合进行内幕信息知情人登记。
发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人
利用内幕信息进行交易等情形的，证券监管部门将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第七章附则
第三十八条本制度自董事会审议通过之日起施行。
第三十九条本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定执行。
第四十条本制度的解释权归属公司董事会。
13附件：海洋石油工程股份有限公司内幕信息知情人名单备案表
内幕信息事项（注1）：
内幕信息知情知悉内幕信知悉内幕知悉内幕内幕信息序号身份证号码内幕信息内容登记时间登记人人姓名息时间信息地点信息方式所处阶段注2注3注4注5
公司简称：公司代码：
法定代表人签名：公司盖章：
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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